第五届董事会第十五次会议决议公告
证券简称：*ST阿继 证券代码：000922 公告编号：2010-050
阿城继电器股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2010年12月8日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事4人，实际表决董事4人（因本次董事会审议表决的《关于出售北京房产的关联交易议案》涉及关联董事高志军先生、张井彬先生、吴彤先生等3人，故该3名关联董事回避出席表决），会议由董事长高志军先生委托董事丁晓冬先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售北京房产的关联交易议案》，主要内容如下：
1、按照公司第五届董事会第十二次会议决议，公司将所属位于北京市朝阳区广渠门外大街广馨居2号楼601室-608室共计8套房产（建筑面积共为854.4平方米）在黑龙江省产权交易中心挂牌出售。挂牌期满后，哈尔滨电站工程有限责任公司摘牌。因本公司与该公司的母公司哈尔滨动力设备股份有限公司受同一母公司哈尔滨电气集团公司控制，因此，本次交易构成了关联交易。
2、为了最大限度地发挥所售资产的利用效率，较好地实现所售资产的增值收益，努力改善公司的现金流，支持企业生产经营的稳定发展，经与会董事审议表决，同意以2050万元的价格将北京房产出售给哈尔滨电站工程有限责任公司，并授权公司总经理部签署相关协议及组织实施。
3、按照相关法律法规及《公司章程》的规定，因本次关联交易尚未触及股东大会表决事项，因此，本次董事会通过后即可实施。
有关本次交易及关联交易的详细内容请见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布的【2010-038】号《阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》及【2010-051】号《阿城继电器股份有限公司关于出售北京房产的关联交易公告》。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司将所属位于北京市朝阳区广渠门外大街广馨居2号楼601室-608室共计8套房屋（建筑面积共为854.4平方米）在黑龙江省产权交易中心挂牌出售。挂牌期满后，哈尔滨电站工程有限责任公司摘牌。作为公司独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在认真了解及查验的基础上认为：因本公司与该公司的母公司哈尔滨动力设备股份有限公司受同一母公司哈尔滨电气集团公司控制，因此，本次交易构成了关联交易。故就本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司出售北京房产的关联交易，有助于公司的资产管理，有助于公司提高资产利用效率，有助于较好地实现所售资产的增值收益，有助于公司改善现金流及当前的生产经营状况。
2、本次出售北京房产的定价，公司聘请了具备相关执业资格的中发国际资产评估有限公司对所涉交易资产进行了评估，并出具了中发评报字【2010】第047号《阿城继电器股份有限公司拟出售北京广馨居2号楼601-608室房地产项目资产评估报告》，评估值为2051.37万元，其评估报告具备独立性和合理性。在此基础上，公司按照相关法律法规及公司第五届董事会第十二次会议决议，按照评估值2051.37万元在黑龙江省产权交易中心以2052万元挂牌。挂牌期满后，由摘牌方哈尔滨电站工程有限责任公司与本公司共同协商确定交易价为2050万元（含过户所需各种税费等相关费用），交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、 本次关联交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律法规及《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过既可实施，程序依据充分，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、同意董事会通过《关于出售北京房产的关联交易议案》，并授权公司总经理部组织实施并签署相关协议。
阿城继电器股份有限公司董事会
2010年12月8日
证券代码：000922 证券简称：*ST阿继 公告编号：2010-051
阿城继电器股份有限公司
关于出售北京房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．公司在黑龙江省产权交易中心挂牌出售位于北京市的房产事宜（已经公司第五届董事会第十二次会议表决通过，详见公司【2010-038】号《阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》），被哈尔滨电站工程有限责任公司摘牌。
2．本公司与哈尔滨电站工程有限责任公司的母公司哈尔滨动力设备股份有限公司受同一母公司哈尔滨电气集团公司控制，构成了关联交易。
3．公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次关联交易，具体表决情况、关联董事回避表决情况及独立董事的事前认可和独立意见等相关内容请见公司【2010-050】号《阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，因本次关联交易未触及股东大会表决事项，因此，本次董事会表决通过后即可生效。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等事项，本公司涉及本次关联交易的相关审批手续均已完成。
二、关联方基本情况
哈尔滨电站工程有限责任公司隶属于哈尔滨电气集团公司香港H股公司哈尔滨动力设备股份有限公司，注册地为哈尔滨市香坊区三大动力路39号，注册资本13600万元，主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建与电站相关的输变电设施和公用设施。其与本公司的关联关系见本公告第一项第2项。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易所涉资产为公司所属位于北京市朝阳区广渠门外大街广馨居2号楼的8套建筑面积共为854.4平方米的房产，类别为固定资产。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
公司聘请了具备相关执业资格的中发国际资产评估有限公司对所涉交易资产进行了评估，并出具了中发评报字【2010】第047号《阿城继电器股份有限公司拟出售北京广馨居2号楼601-608室房地产项目资产评估报告》，评估值2051.37万元，帐面原值为527.92万元，已计提折旧134.97万元，帐面净值为397.77万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价按照评估值2051.37万元在黑龙江省产权交易中心以2052万元挂牌。挂牌期满后，由摘牌方哈尔滨电站工程有限责任公司与本公司共同协商确定交易价为2050万元（含过户所需各种税费等相关费用）。
五、交易协议的主要内容
日前，公司已经与哈尔滨电站工程有限责任公司以2050万元签署了房屋转让协议。截止目前，公司与哈尔滨电站工程有限责任公司已结清房款，并完成了相关过户手续。本次关联交易不存在过渡期安排。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，出售资产所得款项用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有助于提升公司的资产管理水平和资产利用效率，有助于较好地实现所售资产的增值收益，有助于公司改善现金流及当前的生产经营状况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2874万元，其中：本次关联交易额为2050万元，日常销售商品关联交易额为824万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司将所属位于北京市朝阳区广渠门外大街广馨居2号楼601室-608室共计8套房屋（建筑面积共为854.4平方米）在黑龙江省产权交易中心挂牌出售。挂牌期满后，哈尔滨电站工程有限责任公司摘牌。作为公司独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在认真了解及查验的基础上认为：因本公司与该公司的母公司哈尔滨动力设备股份有限公司受同一母公司哈尔滨电气集团公司控制，因此，本次交易构成了关联交易。故就本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司出售北京房产的关联交易，有助于公司的资产管理，有助于公司提高资产利用效率，有助于较好地实现所售资产的增值收益，有助于公司改善现金流及当前的生产经营状况。
2、本次出售北京房产的定价，公司聘请了具备相关执业资格的中发国际资产评估有限公司对所涉交易资产进行了评估，并出具了中发评报字【2010】第047号《阿城继电器股份有限公司拟出售北京广馨居2号楼601-608室房地产项目资产评估报告》，评估值为2051.37万元，其评估报告具备独立性和合理性。在此基础上，公司按照相关法律法规及公司第五届董事会第十二次会议决议，按照评估值2051.37万元在黑龙江省产权交易中心以2052万元挂牌。挂牌期满后，由摘牌方哈尔滨电站工程有限责任公司与公司共同协商确定交易价为2050万元（含过户所需各种税费等相关费用），交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、 本次关联交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律法规及《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过既可实施，程序依据充分，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、同意董事会通过《关于出售北京房产的关联交易议案》，并授权公司总经理部组织实施并签署相关协议。
阿城继电器股份有限公司董事会
2010年12月8日