特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

  本激励计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的0.97%，即155.60万份期权。

  3、本计划的股票期权有效期为自授权日起5年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。

  4、本次授予的股票期权的行权价格为43.90元。

  该价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价43.90元；

  （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价40.63元。

  5、光迅科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  6、光迅科技承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

  7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及光迅科技股东大会批准。

  9、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  10、公司在股权激励方案推出前30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。

  一、释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  二、股权激励计划的目的

  为进一步完善武汉光迅科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

  三、股票期权激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

  3、激励对象确定的考核依据

  激励对象必须经《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

  （二）激励对象的范围

  激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计72人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

  四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）授出股票期权的数量

  本计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的0.97%，即155.60万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

  （二）标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  （三）标的股票数量

  本计划授予激励对象的股票期权为155.60万份，对应的标的股票数量为155.60万股，占当前公司总股本16000.00万股的0.97%。

  五、激励对象获授的股票期权分配情况

  ■

  中层、核心骨干人员姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的光迅科技股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期

  本次计划有效期为自股票期权授权日起5年。

  （二）授权日

  本计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议、光迅科技股东大会审议批准后由董事会决定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）等待期

  等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为2年，在等待期内不可以行权。

  （四）可行权日

  激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （五）可行权期

  股票期权行权安排如下：

  ■

  （六）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

  七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  （一）行权价格

  股票期权的行权价格为43.90元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以43.90元的价格购买1股公司股票。

  （二）行权价格的确定方法

  行权价格为下列价格的较高者：

  A 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：

  股权激励计划草案摘要公告前，2010年12月3日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为43.90元。

  B 股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价：

  以2010年12月3日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为40.63元。

  八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

  （一）激励对象获授期权的条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、光迅科技未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  4、授予考核：

  股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平。

  同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与光迅科技主营业务较为相似的A股上市公司（不包括被“ST”之类公司及创业板公司），总共27家。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  股票期权授予上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。

  （二）激励对象行权的条件

  在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  1、光迅科技未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润增长率、新产品销售收入占主营业务收入比例。其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核目标如下：

  等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  第一批33%的额度，在行权有效期的第一年生效，必须满足光迅科技2011年度净资产收益率不低于13％，且不低于同行业平均水平及对标企业75分位值；净利润较上一年增长不低于20%，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

  第二批33%的额度，在行权有效期的第二年生效，必须满足光迅科技2012年度净资产收益率不低于14％，且不低于同行业平均水平及对标企业75分位值；净利润较上一年增长不低于20%，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

  第三批34%的额度，在行权有效期的第三年生效，必须满足光迅科技2013年度净资产收益率不低于15％，且不低于同行业平均水平及对标企业75分位值；净利润较上一年增长不低于20%，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

  重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中，在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

  若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

  4、按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

  具体内容详见《考核办法》。

  九、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、配股、向老股东定向增发新股

  Q= Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股、向老股东定向增发新股

  P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  1、光迅科技股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十、股票期权会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2010年12月3日用该模型对授予的155.60万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为12.967元，授予的155.60万份股票期权总价值为2017.63万元。

  （二）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2011年4月初授予期权，以每份期权价值为12.967元进行测算，则2011年-2015年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  根据公司2009年年报：2009年公司的净利润约为10114万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

  十一、股权激励计划的变更、终止

  （一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

  （二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

  （三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

  5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

  （五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

  十二、其他重要事项

  （一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （二）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。

  （三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  （四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  （五）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

  （六）光迅科技特提醒广大投资者注意，光迅科技本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

  1、国务院国资委审核通过本激励计划；

  2、中国证监会自收到光迅科技完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；

  3、光迅科技临时股东大会批准本次股票期权激励计划。

  （七） 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

  （八） 本计划的解释权归公司董事会。