1、登记方式：
会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）
2、登记时间：2010年12月23日—12月26日9：00-16：00
3、登记地点：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦三层公司证券部
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：梁永振
2、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。
3、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件
1、 公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、 公司第四届董事会第二十一次会议决议。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月九日
附件1：授权委托书式样
兹全权委托____________（先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2010 年第三次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托权限：
委托日期：
附件2：社会公众股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
(一)本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年12月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
(二)投票代码：360895；投票简称：双汇投票
(三)股东投票的具体程序为
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 100 | 总议案：表示对以下所有议案同意表决 | 100.00 |
| 1 | 关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 1.01 | 本次重大资产重组的定价 | 1.01 |
| 1.02 | 发行价格/换股价格 | 1.02 |
| 1.03 | 发行数量 | 1.03 |
| 1.04 | 损益归属 | 1.04 |
| 1.05 | 人员安置 | 1.05 |
| 1.06 | 决议有效期 | 1.06 |
| 2 | 关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | 发行价格 | 2.04 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 损益归属 | 2.06 |
| 2.07 | 锁定期安排 | 2.07 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.09 | 与本次发行相关的协议 | 2.09 |
| 3 | 关于本公司换股吸收合并五家公司的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 换股对象 | 3.01 |
| 3.02 | 换股吸收合并方式 | 3.02 |
| 3.03 | 换股价格及换股数量 | 3.03 |
| 3.04 | 异议股东保护机制 | 3.04 |
| 3.05 | 锁定期安排 | 3.05 |
| 3.06 | 损益归属 | 3.06 |
| 3.07 | 换股吸收合并协议 | 3.07 |
| 4 | 关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免予以要约方式增持本公司股份的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司实际控制人变动的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2010年度日常关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改<公司章程>的议案 | 9.00 |
注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01代表议案二中的子议案1，2.02代表议案二中的子议案2，以此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6、投票举例
(1)股权登记日持有“双汇发展”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360895 | 双汇投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
(2)如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360895 | 双汇投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360895 | 双汇投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
| 360895 | 双汇投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
7、投票注意事项
(1)网络表决申报不得撤单；
(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(3)对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 360895 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南双汇投资发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2010年12月26日下午3:00至2010年12月27日下午3:00的任意时间。
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、 双汇集团持有公司30.267%的股份，为公司的控股股东，罗特克斯持有公司21.187%的股份并持有双汇集团100%股权，因此本次重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。
二、 公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公司增强独立性和长远发展。
三、 本次重大资产重组报告书以及由公司与重组各方签署的相关协议等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。
四、 本次重大资产重组的发行(换股)价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行(换股)价格调整为50.94元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行(换股)价格将相应调整。本次发行(换股)价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、 为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价格请求公司回购。
六、 公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
基于此，我们同意以上相关事项。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得双汇发展股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次重大资产重组方案的核准及对双汇集团和罗特克斯因认购公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十二月九日
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次重大资产重组的相关方案提交董事会审议。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年 月 日
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于本次资产评估相关问题的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构为中联资产评估有限责任公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2、 关于评估机构选聘程序的合规性
公司选聘中联资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
3、 评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估目的与评估方法的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价的公允性
公司本次重大资产重组所涉及资产的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，公司本次重大资产重组定价以其评估结果为依据，价格公允。
综上所述，本人认为：公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，以评估结果作为定价依据具有公允性。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十二月九日