（七） 最近五年合法经营情况

双汇集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八） 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

（九） 双汇集团与上市公司的关联关系

本次交易前，双汇集团持有本公司183，416，250股股份，占本公司总股本的30.267%，为本公司第一大股东；本次交易后，双汇集团仍为本公司的第一大股东。

二、罗特克斯

（一） 基本情况

■

（二） 历史沿革及注册资本变化情况

2006年2月28日，Goldman Sachs Strategic Investments (Asia) L.L.C.(以下简称“GS”)在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“Rotary Vortex Limited”。2006年3月29日，罗特克斯的法定股本增加至10亿港币，同时引入新的投资者CDH Shine Limited(以下简称“CDH Shine”)。增资后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股51%，CDH Shine持股49%。2006年4月18日，罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。2007年10月15日，GS将其持有的罗特克斯5%的股权转让给CDH Shine。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股46%，CDH Shine持股54%。同日，GS和CDH Shine将各自所持的罗特克斯股权全部转让给Glorious Link International Corporation。2008年10月14日，罗特克斯的注册名称变更为“Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司”。

（三） 罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书公告日，罗特克斯的100%的股权由Glorious Link International Corporation持有，双汇国际持有Glorious Link International Corporation 100%的股权。双汇国际是罗特克斯的实际控制人。

2010年11月26日，公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制，进而成为罗特克斯的实际控制人。

罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章 上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情况”。

（四） 最近三年的主要财务指标

1、资产负债表主要数据(合并口径)

单位：万元

■

注：2009年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。

2、利润表主要数据(合并口径)

单位：万元

■

（五） 罗特克斯的主营业务情况

罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。

（六） 罗特克斯的主要下属子公司

截至本报告书公告日，除直接持有双汇集团100%股权外，按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参见本章 “一、双汇集团” “ （六）双汇集团的主要下属子公司”。

除此以外，罗特克斯无其他直接持股的子公司。

（七） 最近五年合法经营情况

罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。

（九） 罗特克斯与上市公司的关联关系

参见“第三章 上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。

三、被吸并方

被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况” “四、被吸并资产”。

四、交易对方声明和承诺

双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

第五章 标的资产的基本情况

按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。

根据本次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类，拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三类。

标的资产范围及其注入本公司的方式如下：

■

一、主要财务和业务数据

（一）主要财务数据

假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计

（二）主要业务数据

1、主要产品的生产

单位：万吨

■

报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇、禽业加工等公司相继建成投产，拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。

2、主要产品的销售

■

鲜冻品方面，受2007年生猪疫情影响，2008年生猪出栏头数显著下降，生猪价格达到历史高位。2008年以后随着生猪疫情影响逐步减弱，生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降。因此，2008年至2010年1-10月，鲜冻品的平均售价整体略有下降。

肉制品方面，由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高，因此拟注入资产肉制品的平均售价出现一定幅度的增长。

3、报告期内向前五名客户的销售情况

拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售，化工包装产品主要供拟注入资产自用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展。拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议，拟注入资产委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟注入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。

报告期内，双汇发展向前五名客户的销售情况如下：

■

二、置入资产和罗特克斯认股资产概况

详见重组报告书相关内容

三、上市公司置出资产概况

详见重组报告书相关内容

四、被吸并资产

详见重组报告书相关内容

五、标的资产的其他情形

（一）少数股东情形

本次重大重组的标的资产共涉及30家公司的股权，其股权由罗特克斯、双汇集团、双汇发展以及少数股东中的一家单独或者几家共同持有，其中少数股东持有股权的标的资产共涉及14家公司，并且该等少数股东已经出具放弃优先购买权的同意函。

如下表所示，上述少数股东参股的标的资产情况如下：

■

存在关联关系的少数股东情况为：

（1）双汇集团工会委员会持有漯河市总工会颁发的《工会法人资格证书》，其受益人是双汇集团的员工。在该等受益人中，万隆、杨挚君为双汇集团、罗特克斯董事，何科、游召胜、杜俊甫、王玉芬、张华伟、郭丽军、刘清德为双汇集团副总经理，陈玲花为双汇集团总经理游牧配偶，耿瑞萍为双汇集团副总经理张华伟配偶；张俊杰、祁勇耀为双汇发展董事，龚红培为双汇发展董事、总经理，胡兆振、朱龙虎为双汇发展财务总监、副总经理，乔海莉为双汇发展监事。

（2）在双汇进出口的23名自然人股东中，徐大明为双汇集团副总经理王玉芬配偶，顾黎为双汇集团副总经理何科配偶，万洪建为双汇集团董事长万隆之子。

（3）华丰投资的控股股东为双汇集团，与双汇发展的控股股东一致。

除上述情况外，少数股东及其实际控制人与双汇发展、双汇发展的控股股东、实际控制人及前述单位的董监高不存在任何关联关系或一致行动关系。

（二）关联方租赁情形

经核查，标的资产租赁双汇集团或罗特克斯土地、房产或设备的情况如下：

■

上述第1至4项房产或土地由于并非标的资产的主要生产经营性资产，因此，不属于本次注入资产范围。第5项为上市公司范围内子公司租赁双汇集团土地，在本次重组完成后，将不存在上市公司租赁该项物业的情形。

除上述之外，各标的资产不存在租赁双汇集团或罗特克斯土地、房屋建筑物、重大机械设备的情况。

（三）抵押贷款情形

标的资产部分公司以货币资金的抵押进行约8，500万美元贷款，主要原因是双汇集团利用人民币升值预期，出于商业考虑，进行了美元贷款。

（四）债权人同意情形

吸收合并的标的资产已经取得了其所有金融债权人的书面同意，根据《公司法》等相关法律法规的规定，吸收合并标的资产将在双汇发展审议本次重大资产重组的股东大会后依法履行债权人公告程序，办理债权人同意事宜。

（五）工会持有的标的资产股权不一并转让的原因

双汇发展股东在筹划重大资产重组时，为了使重大资产重组方案简单明晰、利于推进，制定重组方案时未将工会持股列入重组范围。

（六）标的资产尚未取得相关权证资产的情况、原因和风险控制措施

本次重组的标的资产中尚需完善权属手续的包括：

● 德州双汇新购买的土地：2010年2月5日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得2009-027号地块的国有土地使用权，地块的面积为93，336平方米。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。就上述地块，在德州双汇依法签署《国有土地使用权出让合同》后取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

● 禽业加工有一宗面积为25，524平方米的土地尚未办理权属证明。

● 禽业发展尚需完善租赁手续的部分土地：根据禽业发展说明，禽业发展目前正在办理租赁临颍县石佛陈村、郾城区大杨村和源汇区宋庄村等三处合计约346亩土地的相关租赁手续的过程中。

● 拟注入资产中有少量房产因历史原因尚未办理房屋产权证：其中，双汇集团拟注入资产中，未办理房产证的房屋共有122项，建筑面积合计52，401.87平方米，账面净值合计6，043.86万元，占总资产账面值合计的比例为0.64%；罗特克斯拟注入资产中，未办理房产证的房屋共有12项，建筑面积合计11，482.46平方米，账面净值合计1，478.21万元，占总资产账面值合计的比例为1.22%。

● 根据绵阳双汇说明，其少量房产为房改剩余房产，账面净值979，644.45元，占绵阳双汇总资产账面值的比例为0.12%。

除前述部分资产的权属手续尚需完善外，本次重组所涉及的其余资产完整，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。

双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善，如届时不能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款。上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成障碍。

（七）标的资产近三年股权转让的合规性

除2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外，其他标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。

六、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润的影响

（一）重大会计政策

标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计政策与上市公司一致，不存在重大差异。

（二）重大会计估计

标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计估计未发生重大变化。

七、标的资产的评估情况

以2010年5月31日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产评估值3,251,553万元，拟置出资产评估值166,406万元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,572万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981万元。

（一）估值方法

1、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、估值模型

（1）基本模型

本次估值的基本模型为：

■ （1）

式中：

E：估值对象的股东全部权益价值；

B：估值对象的企业价值；

■ （2）

P：估值对象的经营性资产价值；

■ （3）

式中：

Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：估值对象的未来经营期；

C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

■ （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：估值对象付息债务价值。

（2）收益指标

本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

■ （6）

式中：

Wd：估值对象的长期债务比率；

■ （7）

We：估值对象的权益资本比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■ （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

■ `（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（二）估值基本假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，双汇集团内各母子公司之间关联交易的定价模式也会按基准日模式持续。

（4）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（5）估值对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。

（6）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）行业发展前景与经营优劣势

1、宏观环境分析

受金融危机后经济政策的刺激，2009年下半年以来全球经济逐步走出金融危机的低谷，各国经济均呈现出逐步企稳回升的态势，但随着刺激政策效果的逐步消退，经济复苏的前景预计将难以保持现有的增长速度。美国2010年第二季度经济增长放缓，GDP折合成年率增长2.4%，也加重了市场对经济复苏势头的担忧。2010年9月20日美国国家经济研究局（NBER）宣布本次经济危机的底部是09年6月。确认衰退结束的重要指标是季度实际GDP增长、季度实际收入（GDI）、月度就业、工业产值和批发及零售销售，本次经济衰退持续了18个月。由于财政刺激政策的逐步调整，美国经济中短期仍将维持低速增长的态势，自2009年年中强劲反弹的美国工业活动近几个月开始回落。工业产值增长率堪称其明证，预计到2011年年初ISM指数将降至50或更低水平。相较美国，进入下半年之后，包括希腊、西班牙、葡萄牙等国家成功发行各自的债券，通过市场筹措到了资金，欧元区的债务危机也有所缓解，同时欧洲银行业也通过压力测试。在欧盟的监督下，之前出台财政紧缩措施逐步进入实施。在全球经济复苏过程中，各国的复苏路径存在很大差异，相对美国、日本而言，受债务危机和高失业率影响，欧盟的复苏相对滞后。2010年以来，全球主要经济体经济基本面较2009年出现很大改善，但受欧洲主权债务困扰和美国相对较高失业率因素影响，全球经济复苏将在缓慢曲折中前进。

■

图5-1全球经济增长走势（%）

近几年，我国宏观经济保持较高增长，平均年增长率在8%以上。由于2009年年初受金融危机影响，国内经济发展速度有所放缓，在国家一揽子刺激政策的作用下，我国经济运行2009年初步遏制了增速快速下滑的局面，呈现出企稳回升的态势，2010年第一季度国内生产总值较上年同期大幅增长11.9%，但2009年的经济快速复苏主要受益于政府政策的拉动，而政策拉动缺乏可持续性。从目前情形看，财政投资的投资增速在下降，在信贷规模控制和地方融资平台规范的背景下，这种趋势预计还将持续。因经济刺激支出继续逐渐减少，而政府对银行贷款和房地产投机行为的调控开始对整体经济产生影响，2010年第二季度国内生产总值(GDP)较上年同期增长10.3%，低于第一季度11.9%的增长速度。

■

图5-2我国GDP增速（%）

2010年前两个季度，中央项目固定资产投资累计完成7，443亿元，同比增长13.0%；地方项目固定资产投资累计完成90，604亿元，同比增长26.7%，增速均有小幅回落。

■

图5-3政府固定资产投资与经济增长

2010年6月份，我国社会消费品零售总额为12，330亿元，同比增长18.3%，增速略低于5月份的18.66%。5月份消费者信心为108，较4月份有所提升。

■

图5-4中国消费者信心与零售销售总额增速（%）

■

图5-5中国宏观经济景气指数

2、肉类食品工业状况分析

（1）我国的屠宰及肉制品产业分散，规模化养殖供给量较小，工厂化屠宰比重小。

虽然我国规模化养殖已有较快提升，但社会商品提供量比重仍较小，只占约30%左右。目前，我国规模以上肉类工业企业有3696家，仅占全行业21000多家定点屠宰厂（场）总数的18%左右，全国还有82%的企业处于手工或半机械屠宰的状态，许多场（点）日屠宰生猪仅几十头。由于企业规模过小，数量过多，生产工艺落后和质量管理水平低下，在市场环境下形成的竞争必然是低水平的恶性循环。行业中除少数强势企业采用现代技术装备、具备必要的产品检测能力和较健全的食品安全管理制度之外，大多数企业无力承担提升产品质量安全、购置先进设施设备的投入成本，因此在肉品质量安全控制方面存在着许多缺陷和不足，致使肉类食品不安全事件在一些地区或企业屡有发生。行业集中度较低的现状说明，行业整合高峰还没有来到，行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。

（2）冷链化流通比重较小，品种多样性尚有不足。

与国内庞大的猪肉消费市场相比，冷鲜肉所占比例仅占到猪肉消费量的10%左右，与欧美、日本等发达国家90%以上都是冷鲜肉相比，市场发展潜力非常巨大。

在分散养殖和手工或半机械屠宰占较大比重的基础上，必然导致冷链化流通（包括生产加工过程中的流通）发展缓慢；约75%的定点屠宰企业实行代宰制，劣质肉入市难以有效控制；疏于肉品机理研究，产品形态单一、同质化问题突出，肉类食品市场上依然呈现“四多四少”的状况，即：白条肉多、分割肉少；热鲜肉多，冷鲜肉少；散售裸肉多，包装肉少；高温制品多，低温制品少。目前，白条肉仍占我国全部生肉上市量的60%左右；冷鲜肉占10%，小包装肉品销售占10%；肉制品仅占肉类总产量的15%左右，这与城乡居民肉食消费多层次、多样性的需求结构很不适应。据中国肉类协会统计，2010年中国肉类总产量将达到8700万吨以上，猪肉、牛羊肉和禽肉所占比重分别为60%、20%和20%；肉制品产量将超过1100万吨，在肉制品消费中，低温肉制品将会成为我国肉制品未来发展的主要趋势。

《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015年）》中，提出了通过严格市场准入和对屠宰企业实行星级管理，加快淘汰落后产能，整顿市场秩序，扶持规模化、品牌化企业经营发展壮大，提升行业集中度及管理水平，提升冷鲜肉的市场占有率。到2013年，争取县城以上城区猪肉小包装销售比例由目前的10%提升至15%，冷鲜肉市场份额由目前的10%提升至20%，到2015年上述比例分别达到20%和30%左右，冷鲜肉平均每年有100-150万吨的增量。

根据肉类协会统计数据，以及国外发达国家的肉制品人均消费量，国内肉制品需求将长期保持快速增长，尤其是低温肉制品及传统中式制品。同时，目前国内肉制品行业集中度不高，未来几年内，行业格局有可能发生重大改变，随着国内肉制品容量的快速扩容，龙头企业凭借品牌、技术、网络、规模等综合优势，将成为最大的受益者。

此外，随着国民经济水平的快速增长和居民消费水平的不断提高，消费者追求健康、营养、安全的消费理念日益明显，低档产品向中高档产品转型的速度也将加快。

（3）市场持续逐渐完善，有利于品牌企业发展壮大。

随着冷鲜肉宣传快速扩大和不断深入，广大消费者肉类消费观念将逐渐转变，同时国家食品安全监管加强及消费者食品安全意识提高，冷鲜肉消费、品牌肉消费逐渐形成一种时尚、一种必然。《生猪屠宰管理条例》及《食品安全法》等一系列法律法规的推出，市场秩序得到不断完善、淘汰落后产能的进展、地方保护的逐步打破、高速交通快速发展，为传统屠宰业提供了千载难逢的机遇。

（4）肉类市场需求增长潜力巨大，产业结构将逐渐转化。

2009年在全球金融危机的情况下，中国经济增长率仍然达到了8.7%，2010年在“扩内需、促消费、调结构、城镇化建设”大背景下，预计仍将保持8%以上增长势头，因此，2010年有望启动新一轮黄金增长，肉类行业也将随之增长。

我国人均居民猪肉消费量已由1990年的20公斤增加到2009年36.6公斤，增长近一倍，但与发达国家肉类消费人均100公斤相比还有较大差距，行业发展空间及潜力巨大。特别是随着城市化进程的加快、新农村建设的推进，县乡市场肉类需求将大幅增长。

当前，我国正处于新的经济政策调整，工业化、城镇化加快发展和消费结构升级的重要时期。广大城乡居民肉食需求的不断增长，是肉类产业发展的持久动力。为了确保稳定均衡的肉类供给能力，必须加快“三个转变”，一是由分散的传统饲养方式向规模化的现代饲养方式转变；二是由作坊式的手工加工向工厂化的机械加工方式转变；三是由肉类产品的传统流通方式向冷链物流、连锁经营等现代流通方式转变，促进畜禽养殖、屠宰加工、制品加工、包装加工、储运销售等各个环节的有机结合、相互协调。为此，要加快打造核心产能，驱动产销市场转化，要大力推进大型现代化肉类加工企业、蛋类加工企业产业链建设，按照“工厂化生产、标准化管理、规模化经营”的模式改造落后的畜禽养殖业、屠宰加工业、蛋类加工业和制品流通业，促进生产要素向优势企业集中，提高资源配置效率。

（四）净现金流量预测

1、营业收入与成本预测

估值对象的营业收入主要来自于屠宰、肉制品的生产加工业务等。本次拟注入资产，从2005年到2009年期间，总收入累计增长172%，年均增长28%，毛利率从9%逐年提升至13%。其中，屠宰业务板块收入累计增长160%，毛利率从4%提升至6%；肉制品板块销售收入累计增长302%，毛利率从12%上升到15%；猪养殖板块销售收入累计增长50%，毛利率从14%上升到23%。通过充分发挥自身的规模优势、工厂布局优势、渠道网络优势，降低成本，积极参与市场竞争，扩大市场份额，使得各个业务板块都显示出了持续快速的增长势头。同时，各企业积极调整产品结构，加大新产品新工艺开发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模，改造亏损和微利产品业务，拉动产品整体售价和收入提高。

根据肉类协会统计数据，国内肉制品需求将长期保持快速增长，尤其是低温肉制品及传统中式制品。从历史经营情况看，市场需求较大，各企业产销量逐年提升，由于居民对肉类食品需求具有一定刚性，即使2008年的金融危机，也没有对估值对象的业务造成太大影响。

我们注意到在宏观经济平稳快速发展的大背景下，中央明确提出“以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点”的经济发展基调，随着估值对象市场拓展的不断深入，以及相关新建生产线的投产，预计估值对象在未来几年随着新增产能的逐步释放，仍将保持较高的增长速度；此外，通过自身不断完善产业链，优化生产过程中资源配置，估值对象的利润空间也将进一步改善。

本次估值，根据对我国未来肉制品行业的分析，估值对象经会计师审计的近几年收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行营业收入与成本的预测。

2、期间费用预测

本次估值结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。

3、营业税金及附加预测

本次估值结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

4、税金返还预测

本次评估涉及到税收返还的企业，根据估值对象与当地政府签订投资协议中约定的税金返还政策，其中包括税金返还种类、比率，以及税金返还期限，对企业未来营业外收入中税金返还进行预测。

5、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑未来的新增资产规模，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑相应新增无形资产规模，按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产和长期待摊费用摊销额。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

7、 评估折现现金流情况

注1：计算折现现金流变化率时，部分比较基期的现金流为负，变化率列示为“-”。

注2：因评估基准日为2010年5月31日，故2010年的预测折现现金流为2010年6-12月的折现现金流。

■

（五）权益资本价值预测

1、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.83%。

(下转B28版)

姓名	上市公司担任职务	双汇集团担任职务	是否在上市公司领取报酬、津贴
张俊杰	董事长	-	是
万隆	董事	董事长	否
游牧	董事	总经理	否
楚玉华	监事会主席	监事会主席	否
张晓辉	监事	品质管理部部长	否
胡育红	监事	-	是

企业名称	Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司
成立地	中国香港特别行政区
企业性质	香港公司
地址	香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
成立日期	2006年2月28日
法定股本	15亿港币

项目	2009年12月31日 (审计)	2008年12月31日 (未审计)	2007年12月31日 (未审计)
资产总计	1，521，418.30	1，170，718.90	984，418.30
负债总计	879，875.10	719，839.00	636，048.30
股东权益	641，543.20	450，879.90	348，370.00
归属母公司的股东权益	323，788.00	154，370.80	78，496.00

项目	2009年度(审计)	2008年度(未审计)	2007年度(未审计)
营业收入	2，689，251.00	2，474，890.30	455，975.30
利润总额	307，629.00	200，584.80	23，102.60
净利润	241，293.10	166，224.70	18，643.80
归属母公司的净利润	176，448.60	114，917.50	13，870.00

序号	公司名称	标的拟注入股权		备注
		罗特克斯	双汇集团
1	德州双汇	-	100%	置入资产
2	绵阳双汇	-	100%	置入资产
3	武汉双汇	-	100%	置入资产
4	淮安双汇	-	100%	置入资产
5	唐山双汇	-	100%	置入资产
6	济源双汇	-	100%	置入资产
7	连邦化学	-	100%	置入资产
8	弘毅新材料	-	100%	置入资产
9	天润彩印	-	100%	置入资产
10	卓智新型	-	100%	置入资产
11	双汇肉业	-	100%	置入资产
12	禽业加工	-	90%	置入资产
13	禽业发展	-	90%	置入资产
14	双汇彩印	-	83%	置入资产
15	阜新双汇	-	80%	置入资产
16	阜新汇福	-	80%	置入资产
17	双汇进出口	-	75%	置入资产
18	望奎双汇	-	75%	置入资产
19	哈尔滨双汇	-	75%	置入资产
20	宝泉岭双汇	-	75%	置入资产
21	华丰投资	-	75%	置入资产
22	天瑞生化	-	75.00%	置入资产
23	上海双汇	13.96216%	-	罗特克斯认股资产
24	保鲜包装	30%	-	罗特克斯认股资产
25	广东双汇	29.8544%	70.1456%	被吸并方资产
26	内蒙古双汇	-	52.02%	被吸并方资产
27	双汇牧业	-	25.00%	被吸并方资产
28	华懋化工包装	27.15%	-	被吸并方资产
29	双汇新材料	25%	-	被吸并方资产
30	双汇物流	-	-	置出资产

资产负债表项目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	829，415.25	674，087.59	416，011.37
负债合计	280，844.06	191，158.58	111，361.95
所有者权益	548，571.19	482，929.01	304，649.42
归属母公司的所有者权益	499，914.65	440，430.06	282，151.34
损益表项目	2010年1-10月	2009年度	2008年度
营业收入	1，843，401.44	1，660，691.70	1，288，270.10
利润总额	193，024.22	168，913.39	96，881.68
归属母公司股东的净利润	142，292.34	126，172.95	76，952.41

产品名称	产能	产量	销量
2010年1-10月
鲜冻品	75.61	80.74	78.61
肉制品	106.76	58.18	58.17
2009年
鲜冻品	73.52	75.85	64.41
肉制品	59.50	55.52	50.72
2008年
鲜冻品	49.70	48.57	48.93
肉制品	38.51	36.09	36.09
2007年
鲜冻品	46.29	52.37	52.41
肉制品	33.07	31.18	31.18

产品名称	销售收入（亿元）	平均售价（万元/吨）
2010年1-10月
鲜冻品	83.57	1.06
肉制品	72.22	1.24
2009年
鲜冻品	75.68	1.00
肉制品	59.22	1.07
2008年
鲜冻品	66.75	1.37
肉制品	36.01	1.00

项目	2010年1-10月	2009年	2008年
向前5名大客户总销售额（亿元）	5.00	14.19	14.02
占同期销售收入的比例	3.58%	5.00%	5.39%

序号	公司名称	少数股东持股比例	少数股东名称及其实际控制人
1	禽业加工	10%	日本火腿株式会社，为一家于东京证券交易所一部上市的有限公司（证券代码：2282）
2	禽业发展	10%	日本火腿株式会社，为一家于东京证券交易所一部上市的有限公司（证券代码：2282）
3	华丰投资	25%	双汇集团工会委员会，受益人为双汇集团的职工
4	双汇彩印	17%	华丰投资，控股股东为为双汇集团，实际控制人与双汇发展一致
5	阜新双汇	20%	阜新市食品有限责任公司持股12%，实际控制人为陈国玉 阜新星港食品有限公司持股8%，实际控制人为阜新市清河门区人民政府
6	阜新汇福	20%	阜新市食品有限责任公司，实际控制人为陈国玉
7	双汇进出口	25%	23名自然人股东，各自然人股东的名称及出资比例请见本章中关于双汇进出口股权结构的内容
8	望奎双汇	25%	黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司，实际控制人为黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会
9	哈尔滨双汇	25%	黑龙江省北大荒肉业有限公司，实际控制人为黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会
10	宝泉岭双汇	25%	黑龙江省北大荒肉业有限公司，实际控制人为黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会
11	天瑞生化	25%	ASITechnologiesINC.，实际控制人为苏敬文
12	上海双汇	26.03784%	香港华新控股有限公司，实际控制人为中信集团控制的于香港联交所上市的大昌行集团有限公司（上市代码：1828）
13	保鲜包装	50%	双汇集团工会委员会，受益人为双汇集团的职工
14	双汇物流	15%	贺圣华

序号	承租方	出租方	租赁标的	租赁面积
1	漯河双汇万中禽业发展有限公司	双汇集团	双汇大厦7楼	150.00平方米
2	漯河双汇新材料有限公司	双汇集团	双汇三期车库	169平方米
3	漯河天瑞生化有限公司	双汇集团	双汇三期车库	44.5平方米
4	漯河双汇进出口贸易有限责任公司	双汇集团	双汇大厦11楼	732平方米
5	漯河双汇物流运输有限公司	双汇集团	金山路与赣江路交叉口土地	31.25亩

		折现现金流（万元）					折现现金流变化率
序号	公司名称	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2011	2012	2013	2014	永续增长率
1	德州双汇	-10，187.00	14，869.29	18，785.31	27，692.31	29，701.41	-245.96%	26.34%	47.41%	7.26%	0%
2	绵阳双汇	-45，114.61	-734.31	16，944.17	21，727.81	46，868.73	-98.37%	-2407.49%	28.23%	115.71%	0%
3	武汉双汇	-31，169.91	5，568.19	18，781.53	27，280.30	29，305.33	-117.86%	237.30%	45.25%	7.42%	0%
4	淮安双汇	-6，221.20	11，918.89	19，022.11	27，589.28	31，633.42	-291.59%	59.60%	45.04%	14.66%	0%
5	唐山双汇	8，111.81	10，453.23	3，441.82	13，706.82	17，500.19	28.86%	-67.07%	298.24%	27.68%	0%
6	济源双汇	-82，476.19	-24，011.25	15，335.00	32，418.31	39，580.31	-70.89%	-163.87%	111.40%	22.09%	0%
7	阜新双汇	4，689.86	11，437.37	13，308.41	14，387.04	14，879.94	143.87%	16.36%	8.10%	3.43%	0%
8	禽业加工	-20，937.62	-5，877.67	4，858.24	12，493.32	20，914.20	-71.93%	-182.66%	157.16%	67.40%	0%
9	禽业发展	-35，684.61	-52，008.30	-37，934.91	-2，116.15	14，707.43	45.74%	-27.06%	-94.42%	-795.01%	0%
10	广东双汇	4，113.11	12，570.01	14，357.94	11，934.54	17，637.67	205.61%	14.22%	-16.88%	47.79%	0%
11	内蒙古双汇	-1，019.19	10，850.64	9，901.70	10，496.52	11，037.20	-1164.63%	-8.75%	6.01%	5.15%	0%
12	双汇牧业	-15，465.91	-1，677.50	1，763.53	4，238.52	5，264.15	-89.15%	-205.13%	140.34%	24.20%	0%
13	双汇进出口	2，364.83	3，285.50	2，068.10	1，727.44	2，065.98	38.93%	-37.05%	-16.47%	19.60%	0%
14	阜新汇福	1，042.72	1，625.22	1，836.33	1，925.63	2，197.59	55.86%	12.99%	4.86%	14.12%	0%
15	望奎双汇	12，909.62	7，055.38	10，133.63	11，335.77	12，859.20	-45.35%	43.63%	11.86%	13.44%	0%
16	哈尔滨双汇	3，818.25	6，045.85	7，217.69	7，697.14	8，103.81	58.34%	19.38%	6.64%	5.28%	0%
17	宝泉岭双汇	6，410.12	4，413.49	5，422.37	5，926.20	6，808.78	-31.15%	22.86%	9.29%	14.89%	0%
18	上海双汇	-2，452.71	-9，243.04	7，773.65	14，352.05	18，073.69	276.85%	-184.10%	84.62%	25.93%	0%
19	保鲜包装	561.46	2，421.77	2，137.79	2，442.40	2，814.67	331.33%	-11.73%	14.25%	15.24%	0%
20	双汇彩印	3，571.65	5，627.94	6，447.04	7，233.19	7，869.54	57.57%	14.55%	12.19%	8.80%	0%
21	华丰投资	-1，863.62	2，927.33	1，725.39	1，716.57	1，710.94	-257.08%	-41.06%	-0.51%	-0.33%	0%
22	连邦化学	-5，448.92	4，537.56	9，248.97	19，381.50	24，767.37	-183.27%	103.83%	109.55%	27.79%	0%
23	弘毅新材料	629.60	1，992.28	2，066.04	2，076.91	2，077.76	216.44%	3.70%	0.53%	0.04%	0%
24	天润彩印	2，770.98	11，306.22	14，080.96	16，652.24	18，347.57	308.02%	24.54%	18.26%	10.18%	0%
25	卓智新型	-3，096.16	6，648.76	9，478.99	10，090.86	10，410.00	-314.74%	42.57%	6.46%	3.16%	0%
26	华懋化工包装	614.80	1，153.59	1，050.45	1，243.19	1，460.21	87.64%	-8.94%	18.35%	17.46%	0%
27	双汇新材料	4，224.69	6，189.74	6，168.24	6，262.67	6，377.86	46.51%	-0.35%	1.53%	1.84%	0%
28	天瑞生化	-999.93	911.74	1，357.25	1，583.94	1，848.83	-191.18%	48.86%	16.70%	16.72%	0%
29	双汇肉业	-420.29	31，197.11	52，360.26	60，188.30	73，603.13	-7522.74%	67.84%	14.95%	22.29%	0%
30	双汇物流	3，186.67	15，260.83	16，782.66	16，649.79	24，520.64	378.90%	9.97%	-0.79%	47.27%	0%