中长期国债利率

■

（2）市场预期报酬率rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率10.94%作为市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94%。

（3）(e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2007年6月至2010年5月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后根据企业资产负债结构由式（10）得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe；

（4）权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性以及未来业务增长不确定性所可能产生的特性个体风险，设定公司的特性风险调整系数ε；最终由式（9）得到估值对象的权益资本成本re；

（5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We；

（6）折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到估值对象适用的折现率。

（7）最终确定企业WACC取值范围在10%到11%之间。

（8）各家公司采用折现率，在（六）评估结论表中体现。

2、权益资本价值的确定

（1）将得到的预期净现金量代入式（3），得到估值对象的经营性资产价值。

（2）将经营性资产价值、溢余资产价值代入式（2），得到估值对象企业价值。

（3）将估值对象的企业价值，付息债务的价值代入式（1），得到估值对象的权益资本价值。

（六）评估结论

标的资产各公司的账面值、评估值、评估方法如下：

单位：亿元

■

注1：交易作价是在评估值的基础上扣除相应的分红金额。

（七）增值原因分析

鉴于资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法估值反映了未来收入增加、盈利能力增强所带来的企业价值增长，我们认为采用收益法评估相关资产的市场价值更为合理。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于肉食品行业稳定健康发展。

近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求，因此，我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。

2009年，我国经济在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景下，仍保持了8%以上的增长速度；食品加工业总产值同比增长21%，在经济危机下继续保持较高的增长速度。

2010年，鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向。中央经济工作会议已经明确，2010年中国政府将继续采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，重点是保增长、扩内需、调结构、惠民生。预计2010年中国GDP增长9%以上；固定资产投资增长23%以上；进出口总额增长17%；社会消费品零售总额增长16%。同时，各级政府纷纷出台食品工业振兴计划，对我国食品工业的发展十分有利，为肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。

2、肉食品行业集中度仍然较低，为行业龙头提供了整合机会和扩张空间。

经营分散、行业集中度低是肉食品行业的一个突出特点。根据《2008年中国肉类工业发展概况》等资料披露，我国肉类行业位列前三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计约3，000万头，仅占全国出栏生猪量的5%左右；其肉制品加工量合计约200万吨，仅占全国肉类总产量的3%左右，占全国肉制品工业加工量的20%左右。

在这一背景下，龙头企业对行业进行整合是大势所趋。2007年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔2007〕4号）提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力”。随着行业的逐步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰和肉类加工企业以及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减少直至消失，其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企业所分享。

3、具有较高经营杠杆的产业特点决定企业能够实现快速扩张，并保证盈利能力随着收入的增加而提高。

双汇集团现有的主要业务中，屠宰生产线的建设周期短，投资规模小，相对容易实现快速扩张。双汇集团的发展历史能够说明这一点：80年代中期，集团年销售额不足1，000万元，1990年突破1亿元，1995年突破20亿元，2000年突破60亿元，2003年达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，再次成为食品行业第一家、河南省首批销售超200亿元的企业，在中国大型企业500强中名列131位，食品行业第一位。

过去三年，双汇集团年收入复合增长率为13.92%；2010年第一季度同比上年增长31.89%。2008年和2009年集团净资产收益率分别达到29.22%和30.97%。目前，双汇集团仍处于高速的发展扩张阶段，公司的发展战略是进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，使其成为中国最大、世界领先的肉类供应商。未来公司通过优化产品结构和市场结构，收入和利润水平有望继续保持较高的增长速度，从而继续保持在行业中的领先地位。

4、企业核心竞争力突出，人才、技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，成为企业高速发展的强大引擎。

双汇集团总体销售规模、生猪屠宰量、高低温肉制品产量稳居国内同行业第一，具有显著的优势竞争地位，是国内肉类行业内规模实力最为强大的公司。

双汇集团以屠宰和肉类深加工为主，向上游发展养殖业和饲料业，向下游发展副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、物流、外贸等业务，形成了主业突出、产业配套的完善产业链，具有明显的产业集群优势。

双汇集团约有员工5万人，其中大中专以上学历有2.5万人（博士4人、硕士81人），占总员工数量的46%，培养了一大批肉类加工行业的专家型人才。双汇集团拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍，聘请了国内外知名的食品专家作为技术顾问，已开发出高低温肉制品、调理制品、生鲜产品共1000多个品种，每年可以开发新产品100多个品种，综合研发能力在国内同行业领先，确保其在科研和新产品开发方面始终走在竞争对手的前面，始终保持企业强大的竞争优势。

双汇集团全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，先后引进先进的检测设备200多台套，有500多人的质检队伍分布在企业生产加工的各个环节，能够全过程保证产品质量。双汇集团还把信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动工业化，肉类管理水平与世界同步。企业组织结构方面，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业事业部等，实行集团、事业部、项目公司的三级四层管理。集团管控模式由中央集权式转变为事业部制管理，提高了企业专业化运作水平。

双汇集团是中国500强企业，制造业百强企业，“双汇”商标是“中国驰名商标”，“双汇”高温肉制品、低温肉制品和鲜冻分割猪肉是“中国名牌产品”。品牌价值的不断提升，为企业开拓市场提供了强力支持。双汇集团在全国33个省市建有200多个销售分公司和现代化物流配送中心，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营”的现代流通模式，3000多名销售人员和6000多家经销商以及几十万个零售终端形成了“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场的强大掌控能力。

5、拟置入资产相对于集团整体，表现更为突出。

拟置入资产历史5年（2005年-2009年）总收入年复合增长率为25%，净利润年复合增长率为47%，毛利率从9%逐年提升至13%。其中，屠宰业务板块收入累计增长160%，毛利率从4%提升至6%；肉制品板块销售收入累计增长302%，毛利率从12%上升到15%；猪养殖板块销售收入累计增长50%，毛利率从14%上升到23%。

另外，拟置入资产大多属轻资产企业，2008年、2009年拟置入资产固定资产收益率均为50%左右；固定资产周转率也分别达到了780%和630%。相关企业通过充分发挥自身的规模优势、渠道网络优势，扩大市场份额，降低生产成本；同时积极调整产品结构，加大新产品新工艺开发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模，改造亏损和微利产品业务，从而拉动了产品整体毛利和收入的快速增长。预计2010年至2011年，拟置入资产总收入、净利润仍将分别保持30%、40%左右的增长。

（八）特别事项说明

1、本次拟置入资产与河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）存在关联交易，2010年4月24日，双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2010年度《关于日常关联交易的议案》，但2010年6月29日召开的2009年度股东大会否决了董事会提交的上述议案。考虑到企业重大资产重组行为完成后，关联交易事项已经解决，在本次评估过程中，对未来年度的盈利预测仍建立在关联交易原则保持基准日状态基础上。

2、基准日2010年5月31日后，中国人民银行决定自2010年10月20日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点。本次资产基础法根据基准日执行利率，未考虑该因素对评估结果的影响；收益法按照最新利率水平对企业未来财务成本进行估算。

3、基准日2010年5月31日后，国务院于2010年10月18日发出通知，自2010年12月1日起，统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。本次评估已考虑该事项对相关外资企业未来税赋的影响。

4、基准日后双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际6%的股份对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2%。鉴于该事项不影响各被评估单位的未来现金流，因此该事项不会对本次评估结果造成影响。

第六章 拟注入资产的业务与技术

除特别说明外，本章中所指公司为本次重组方案中确定的拟注入资产的29家公司。

一、屠宰及肉类加工行业特点分析

公司主要从事的行业为屠宰及肉类加工行业。

（一）行业管理体制及管理政策

1、行业的管理体制

我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定。中国肉类协会是行业的自律性组织，主要工作是研究行业的发展方向，提出行业发展战略、产业政策的建议等。

（二）主要行业管理政策

规范我国屠宰及肉类加工行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下：

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2009年1月，我国政府公布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，继续坚持扶持生猪生产发展政策，并建立生猪生产稳定发展的长效机制，防止生猪价格过度下跌。我国政府将加强监测和统计报告工作，根据猪粮比价的变动情况，采取发布预警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格的周期性波动。 

为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展，国家商务部、卫生部等行业主管部门及各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《生猪屠宰管理条例》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《关于加强生猪屠宰管理确保肉品安全的紧急通知》在内的一系列规范性文件，各地方政府也相继出台了《生猪屠宰厂（场）设置规划》等管理规定，对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入、行业发展目标等方面进行规范。

（三）行业特许经营许可情况

我国对生猪实行定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度，商务行政管理部门及农牧部门负责定点屠宰厂的审查、确定。

根据国务院2005年颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定，我国政府对生产肉食品等主要工业产品的企业实施生产许可证制度。

根据2005年国务院颁布的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定，国家对进出口食品生产企业实施卫生注册登记管理。获得卫生注册登记的出口食品生产企业，方可生产、加工、储存出口食品。

（四）我国屠宰及肉类加工行业发展现状及趋势

1、屠宰及肉类加工行业现状

（1）屠宰及肉类加工行业整体稳步发展

近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求。因此，我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。未来，随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。

2003年至2009年，我国的肉猪出栏头数由5.57亿头增长至6.40亿头，合计增长14.9%，年均复合增长率为2.3%。除2007年全国大部分产猪地区受生猪蓝耳病疫情的影响，生猪出栏出现断层，导致2007年生猪出栏头数出现下降外，2003至2009年期间，我国的肉猪出栏头数每年均有所增长。

单位：亿头

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资料来源：Wind

我国是肉类产量大国，并且保持稳定的增长速度。2003年至2009年，我国肉类总产量由6，443万吨增长至7，642万吨，合计增长18.6%，年均复合增长率为2.9%。由于2007年猪肉产量下降，加之猪肉产量在我国肉类产量占比约为65%，导致2007年我国肉类产量下降。除此之外，2003至2009年期间，我国肉类产量每年均有所增长。

单位：万吨

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资料来源：中国统计年鉴

（2）肉类产量的结构逐步发生变化

现代科学研究表明，禽肉较猪肉而言，是更为健康的肉类。随着我国居民人均收入逐步提高，人们对健康日趋重视，我国肉类产量的结构逐步发生变化，禽肉在我国肉类产量中的比重逐步上升。

1998年至2008年，猪肉产量占比从67.9%降至63.5%，而同期禽肉产量占比从18.5%增长至22.9%。1998年至2008年，我国猪肉产量由3，884万吨增长至4，621万吨，合计增长19.0%，年均复合增长率为1.8%。

单位：万吨

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资料来源：中国统计年鉴

（3）猪肉制品的消费结构正在升级

低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点，因其加工技术先进，营养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，最大限度保持原有营养和固有的风味，在品质上明显优于高温肉制品。

西方国家的猪肉消费者已在半个世纪前形成主要食用低温肉制品的习惯，目前我国消费者的猪肉消费结构正逐步接近西方国家的猪肉消费结构。随着未来我国居民生活水平的进一步提高及健康饮食观念的强化，技术先进、营养含量高的低温肉制品，将在我国拥有广阔的市场前景，并进一步占据猪肉制品的主导地位，升级我国居民的猪肉消费结构。

（4）行业集中度较低

因屠宰及肉类加工行业进入门槛较低，消费需求稳定增长，导致行业内企业数量众多。同时，由于地方保护主义及卫生、环保标准较宽松等原因，优势企业较难淘汰行业内小型、落后企业，行业集中度处于较低水平。

2009年我国屠宰行业中，中小型企业的资产总计、销售收入和利润总额占比分别高达78.9%、88.3%和87.4%，中小型企业在屠宰行业中占据非常重要的地位，大型企业的影响能力有限。

2009年在肉类加工行业中，中小型企业的资产总计、销售收入和利润总额占比分别为66.6%、65.7%和63.4%，中小型企业在肉类加工行业仍然占据相当重要的地位。

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资料来源：《2009年肉类工业发展概况》

根据《2008年中国肉类工业发展概况》，我国肉类行业位列前三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计约3，000万头，仅占全国出栏生猪量的5%左右；其肉制品加工量合计约200万吨，占全国肉制品工业加工量的20%左右。

2、我国屠宰及肉类加工行业发展趋势

我国肉制品消费将向着多样化、营养化、方便化方向发展：

（1）冷鲜肉成为未来生肉制品的发展方向

目前，我国主要有热鲜肉、冷冻肉和冷鲜肉三种生肉制品。其中，热鲜肉以其肉品新鲜、膘白肉红、味道鲜美的优点在城乡消费中仍占据主要地位，但因其没有经过冷却排酸处理，易污染、易腐化变质、露天销售不卫生，这使热鲜肉的销量呈下降趋势。冷冻肉以其肉品安全卫生、便于冷藏运输的优势，受到消费者及肉类加工企业的青睐，但在食用前需要解冻，会导致大量营养物质流失。而冷鲜肉保持了肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点，而且按食用特点呈现分割肉状态，满足消费者的多种需求，被誉为集安全、卫生、美味、营养、方便于一体的优质“鲜肉”。随着现代社会人们生活节奏的加快和健康知识的普及，冷鲜肉将成为未来生肉消费的主流。

（2）低温肉制品成为肉制品的主要发展方向

低温肉制品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点，且加工技术先进，在品质上明显优于高温肉制品。低温肉制品在西方发达国家已流行了60多年，虽然我国在这方面起步较晚，但其作为一种技术含量很高的营养食品，在我国有着广阔的市场前景。随着人们生活水平的提高及健康饮食观念的强化，低温肉类制品将在肉制品市场上占据主导地位，并从根本上改变肉类产品结构和人们的消费习惯。

随着市场竞争的不断深入，屠宰及肉类加工行业的发展趋势为：

第一、食品安全重视程度促使行业不断规范发展：随着政府和居民对肉类消费安全重视程度的日益提高，我国肉类食品卫生质量保障体系已逐步形成，这将促进我国肉类加工行业更加规范化发展，从而增强了消费者对肉类食品的消费信心。

第二、产品和消费结构不断升级：随着肉类加工行业技术水平的不断进步，产业结构和产品结构的不断完善，以及传统与现代技艺的有机结合，我国肉类加工市场正在不断地生产出满足不同消费水平的种类繁多的高质量肉制品。随着我国城乡居民人均可支配收入的提高，国内肉类食品消费的需求也将从量的满足转向质的提高，低温肉制品、冷鲜肉、小包装肉等中高端肉制品的比重将迅速增加。

第三、通过深加工提高产业附加值：我国屠宰加工企业的深加工产业比例较小，企业产品附加值较低，而屠宰加工行业的毛利率较低，容易受到市场价格波动的影响。随着消费者需求的转变以及猪肉屠宰加工行业的整合，一些规模较大的企业具有实力和技术水平进行猪肉产品的深加工，发展冷鲜肉的生产和冷链配送，通过深加工提高产业附加值。

第四、行业内兼并重组日益增多：随着企业结构调整步伐的不断加快，我国肉类加工行业将进一步向机械化屠宰、加工与冷藏相结合、深度加工以及综合开发利用的方向发展。同时，由于国家产业政策鼓励一体化、规模化经营，因此行业间以名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等的重组将日益增多，从而市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

影响行业发展的有利因素如下：

1、国家政策的大力支持

屠宰及肉类加工业属农副产品加工产业，一直以来得到国家政策的大力扶持，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续发布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件，包括七个中央一号文件都提出要大力支持农业产业化的发展。

在产业政策方面，2001年农业部发布的《关于加快畜牧业发展的意见》提出，“要重点培育一批规模大、起点高、带动力强的畜产品加工企业，根据市场需求，以肉类和奶类加工为重点，生产方便卫生的肉制品”。2006年发布的《食品工业“十一五”发展纲要》中将肉类加工业确定为“十一五”食品工业发展的八个重点行业之一，并提出，“在“十一五”期末，基本建立较为完善的肉类加工业体系，培育一批具有国际竞争力的大型肉类加工企业，企业组织化程度和行业生产集中度明显提高”。2007年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力”。2009年发布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，继续坚持实施现行的扶持生猪生产发展政策，并建立生猪生产稳定发展的长效机制。此外，政府也采取了加强监测和统计报告，根据猪粮比价的变动情况，分别或同时启动发布预警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格的周期性波动。

2、行业发展逐步规范化

2007年1月出台的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔2007〕4号）要求加强畜禽屠宰加工环节监管，推行屠宰加工企业分级管理制度，开展畜禽屠宰加工企业资质等级认定工作，扶优扶强，坚决关闭不符合国家法律法规和相关要求的屠宰场（点），严厉打击私屠滥宰及制售注水肉、病害肉等不法行为。2008年国务院和商务部分别发布了新修订的《生猪屠宰管理条例》及《生猪屠宰管理条例实施办法》，进一步强化国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度；未经定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动。

随着行业的逐步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰及肉类加工企业及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点的数量大量减少。

3、城镇居民消费升级带动行业升级

随着我国GDP持续稳定增长，人均可支配收入稳步提升，我国居民生活水平不断提高。随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的冷鲜肉及肉制品的需求越来越大。肉类的消费将朝着更加安全、卫生、方便、快捷、营养和制品化的方向演变，肉类制品尤其是低温肉制品、分部位冷鲜肉以及以肉类为原料的方便食品、功能性食品、休闲食品和旅游食品的消费将明显上升。

根据《2009年肉类工业发展概况》，目前我国猪肉制品中，低温肉制品约占60%，低温肉制品的比重已大于高温肉制品。随着未来我国居民生活水平的进一步提高及健康饮食观念的强化，技术先进、营养含量高的低温肉制品，将在我国拥有广阔的市场前景，进一步占据猪肉制品的主导地位，升级我国居民的猪肉消费结构。

4、农村肉类消费市场蕴含广阔增长空间。

目前我国肉类及肉制品，尤其是冷鲜肉、低温肉制品的消费主要集中在大中城市。近年来，从大中城市开始，我国肉类的结构性消费正在升级，并向中小城市和经济发达地区的农村扩展。随着社会主义新农村建设的深入，农民生活水平的提高以及连锁超市的迅速发展和冷藏物流手段的改善，将极大地促进农村市场对肉类及肉制品的需求，为行业发展提供广阔的增长空间。

影响行业发展的不利因素如下：

1、爆发生猪疫情

在我国，部分生猪养殖的饲养环境差，防疫投入不足，饲料质量不达标，这些方面容易导致生猪疫情的爆发，加之目前以农户散养为主，使得生猪疫情难以得到有效防范。

疫情的发生会给行业带来如下影响：首先，生猪疫情爆发减少生猪供给，使行业内企业收购生猪面临困难，屠宰量相应减少；其次，生猪收购价格将出现大幅波动，影响行业内企业经营业绩的稳定；此外，生猪疫情容易引发消费者对猪肉及猪肉制品的心理恐慌，导致产品销量减少，从而对行业内企业的经营业绩产生不利影响。

2、产品卫生质量受到污染

肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题。我国畜牧业防疫检疫工作相对薄弱，饲养环节存在着过量使用兽药和催长剂等情况；屠宰加工环节存在着检疫检验水平低，对畜禽疫病漏检面较大的现象；肉制品加工、物流环节中，滥用食品添加剂、环境污染、二次污染等现象较为突出。由此可见，在饲料、养殖、屠宰、精深加工和流通中，产品都存在不同程度受到生物污染和化学污染的可能。

如果肉类行业出现大范围或性质恶劣的污染事件，将显著影响消费者的信心，造成一定程度的心理恐慌，减少购买行为及购买量，导致行业产品的销量减少，从而对行业内企业的经营业绩产生不利影响。

3、环保压力

虽然屠宰及肉类加工行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，行业内企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加行业内企业在环保设施、排放治理等方面的支出。

4、优势企业业务开拓受阻碍

屠宰及肉类加工行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，增加了行业内优势企业进行跨地区业务开拓的难度。

（六）进入屠宰及肉制品加工行业的障碍

1、资金门槛：

采购方面：大规模的生猪采购需要充足的资金，已投入资金将经过生产、贮藏、运输和销售等多个环节方可收回。因此，规模越大的企业在采购环节上所需的流转资金量就越大，收回投入资金的时间成本也就越高。

设备方面：由于绝大多数大型肉制品加工企业的冷鲜肉及低温肉制品生产线是从国外引进，因此企业在设备引进及维护环节上均面临较大数额的开支。

销售方面：冷鲜肉和低温肉制品的保存需要持续稳定的低温环境，因此建设和维护可靠的冷链物流体系需要大量的资金支持。

2、品牌门槛：

随着国内居民生活质量的不断提升，品牌消费观念已逐渐成为消费者“放心消费”的行为基础。尤其是在人民日益注重绿色生活的今天，消费者对食品类优质品牌的追求往往更甚于对其他类消费品品牌的追求。塑造和维护一个知名品牌需要企业建立强大的产品研发体系，严格对每一个产品进行质量把控，对产品不断地进行细节完善、更新换代。此外，在品牌建设过程中，企业往往还需定期支付销售网络建设费用及较高的广告费用等。这些都为进入屠宰与肉制品加工行业设立了较高的品牌门槛。

3、产品质量门槛：

2007年以来国家出台了一系列关于食品安全卫生方面的政策法规，并开展了对猪肉质量安全的专项整治工作，使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的屠宰场或屠宰点被大量关闭，小作坊、黑窝点的数量大量减少。2008年新修订的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，国家对屠宰行业的不规范行为进一步加大清理力度，2009年6月1日正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。随着未来食品安全标准体系的完善，产品质量门槛将进一步提高。

（七）行业经营模式和周期性

1、屠宰及肉类加工行业的主要经营模式

（1）“公司+基地+农户”模式

行业内的一些大型企业都采取这种生产经营模式。在这种模式下，企业收购生猪的来源为集中养殖基地和散养农户，企业与养殖户签订相关的采购协议，并提供相应的技术指导，生猪育肥后由企业统一上门收购。通过这种方式，企业可以加强对上游猪源以及猪源质量的控制，也能够将人力、物力和财力集中于肉类产品的研发、生产与销售。

（2）区域性生产经营模式

行业内一些中小型的屠宰及肉类加工企业往往采取这种模式。由于企业的规模较小，资金及生产规模不足以支撑大规模的生猪采购、屠宰加工与销售，只是局限于对一定区域内的生猪进行收购、而后加工并销售给临近区域，产品大都以热鲜肉为主。采用这种生产经营模式的企业往往生产工艺水平较低，产品附加值很小，因而利润率也较低，而且产品因储运条件及品牌的影响，其销量也不大。

（3）纵向一体化经营模式

企业拥有饲料加工、生猪养殖到肉制品销售的完整产业链，生猪供应与质量能够得到保证，从而能防止生猪供给不稳定的情况发生，而且能对肉制品的品质实施有效的控制，最大限度地保证产品品质始终如一。尽管如此，由于生猪养殖的周期长，资金周转慢，且经济效益也不稳定，目前这种方式在国内较少。

2、屠宰及肉类加工行业的周期性

屠宰及肉类加工行业属于一个超长持久行业，由于国人的饮食习惯，在相当长的一个时期内，该行业几乎没有被替代的可能性。该行业具有的超长久性和超低风险性以及其超大规模的顾客群体，是其他行业所不能比拟的，该行业产品价格存在一定的周期性波动，但需求量没有明显的周期性特征。

二、拟注入资产主营业务概况

（一）主要产品及主要销售群体

公司主要从事屠宰及肉类加工业务，主要产品为鲜冻品和肉制品。

鲜冻品主要包括冷鲜肉和冷冻肉，是将生猪通过屠宰、预冷、分割、冷冻等工艺加工而成。肉制品主要包括火腿肠、火腿和灌肠肉制品等，是以鲜或冻畜肉、禽肉等为主要原料，经腌制、搅拌、斩拌、乳化、充填、烘烤、蒸煮等工艺制作而得的肉类制品。

公司产品的主要消费群体包括城市家庭、学生、餐饮消费者及农村消费者，按消费特点可分为餐饮类、休闲类、方便类。

1、餐饮类：主要指冷鲜肉和低温肉制品，消费主体为城市家庭、中高档餐饮场所。该等消费主体对产品的营养价值和产品质量要求较为严格。

2、休闲类：主要指高、低温肉制品，消费主体为学生和游客。该等消费主体消费行为较感性、消费频率高。

3、方便类：主要指高、低温肉制品，消费主体为农村消费者、游客和商务人士。该等消费主体对食品的营养、方便、健康方面有较高的要求。

（二）主要经营模式

1、采购模式

（1）生猪采购模式

生猪采购控制程序主要包括进厂前验证、宰前检验、宰杀、开具发票、付款等环节，具体流程如下图所示：

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①生猪来源

公司屠宰厂的生猪收购来源主要有三处，分别列示如下。

I自产生猪：为加强对产品质量控制，整合产业链，公司加强了对上游养殖业的投入，分别与国外先进企业合资兴建大型现代化养殖企业，从加拿大引进种猪，消化吸收先进的养殖及管理技术，并用于种猪的繁育及商品猪育肥。公司自建养殖场，管理与防控制度完善，保证产品质量，所出栏的育肥猪全部交送于公司工厂进行屠宰。

报告期内，公司自产生猪头数由2007年的0.73万头增长至2009年的3.72万头，增长率达410%。自产生猪高速增长的原因是公司所属年产能达20万头的叶县双汇于2009年逐步投产。随着叶县双汇逐步达产，公司未来的自产生猪产能将达21万头，自产生猪头数将继续高速增长。

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Ⅱ备案养殖场生猪：为稳定生猪供应，确保产品质量，公司从出入境检验检疫局备案的猪场中选择母猪存栏量100头以上，或年出栏商品猪2，000头以上，自繁自养的猪场作为备案养殖场生猪。

Ⅲ养殖户交送生猪：生猪养殖户所交生猪需经过检验检疫，确认无传染病、寄生虫病及其它病症，确认不含违禁药物。

②采购流程

公司各个屠宰厂按照每日产供销情况，制定屠宰量计划。双汇集团生猪采购部按照屠宰量计划，安排生猪业务员进行收购。

生猪送达进厂前，检疫人员核查“两证”（检疫合格证、车辆消毒证）是否齐全。“两证”齐全的生猪，经过动物检疫部门检验检疫且符合质量要求后，方可进入屠宰厂。进入屠宰厂的生猪按到厂时间的先后顺序进行编号，并由饲养车间进行过磅接收、入圈静养。生猪静养后，进入屠宰流程。

③生猪结算方式

各个屠宰厂均实行“头、皮、肉”过宰的生猪收购模式，即对于交送屠宰的生猪，对屠宰后生猪头、皮、白条重量，瘦肉率级别进行在线测定，并依据质量检验结果，通过ERP系统实现在线采集、在线判级，自动结算价格。

（2）原辅料及包装物采购模式

①对供应商的管理

采购部门对供应商实行专业有效的管理。所有供应商成为合格供应商前，均需由专业采购员进行现场考查，并撰写考察报告，考察报告需经采购部门主管领导的签字认可。通过考察合格后的供应商具备参加招标的资格。中标供应商与公司签订合同。对于合作一年以上的供应商，采购人员将进行现场验收并作出年度供货业绩评价。此外，采购人员也需深入供应商生产现场，对供应商进行日常、有针对性的现场指导与生产跟踪。

②采购流程

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③结算方式

公司对不同类别的采购物资，实行不同的结算账期。

采购物资的入账流程如下：

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采购物资的付款流程如下：

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2、生产模式

公司的生产模式为利用自有生产设备对生猪进行屠宰、冷却加工，生产出冷鲜肉及冷冻肉；对原辅料进行加工，生产出高温肉制品、低温肉制品和其他制品。截至2010年10月末，公司屠宰生产线产能为893.76万头/年，低温肉制品产能为50.99万吨/年，高温肉制品产能为55.77万吨/年。

报告期内，公司的产量情况详见下表：

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（1）屠宰及鲜冻品业务的生产模式

公司鲜冻品的生产分为冷鲜肉和冷冻肉的生产，均采取“以销定产”的模式。其中，冷鲜肉根据市场客户提前72小时的定单预报量，确定生猪采购量，同时采购部门按采购量组织采购，各屠宰厂严格按照客户48小时定单量组织生产、运输。冷冻肉根据市场冻品定单，按供货时间组织生产、运输。

（2）肉制品业务的生产模式

肉制品生产也采用“以销定产”的模式生产高、低温肉制品。在收到订单后，公司根据销售计划和所属各工厂的产能，将需求产品的品种、规格分解下达至对应工厂，各工厂根据时间要求制定计划，安排组织生产。生产完毕，由销售部负责发货。

3、销售模式

公司采取“买断式”委托销售的方式委托双汇发展销售。双方签订《委托销售协议》。根据该协议，公司向双汇发展委托销售的产品，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为销售价格。

（1）鲜冻品的销售模式

按客户类别，鲜冻品的销售模式可分为经销、地销、批发、直营（直营商超、餐饮和加工厂）等多种方式。

①经销

鲜冻品订单实行72小时供应链管理体系，即经销商提前72小时于ERP系统上报需求计划，事业部以ERP系统审核订单后，下达至各工厂，由各工厂产供销系统进行订单平衡，并将平衡后的订单反馈给经销商。经销商在48小时内确认订单，并缴纳足额货款，双汇物流于24小时内将产品配送到相应经销商处。目前10，000多家特约经销店均由经销商负责二级配送至终端。

具体销售流程如下图所示：

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②地销

由销售招商委员会对特定产品统一组织招标，与中标客户签订购销协议。协议期间，中标客户按照协议执行价格包销中标产品。地销产品主要为猪皮、猪大肠、猪血等猪副产品，结算方式为先款后货、日清日结。

具体销售流程如下图所示：

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③直营

直营是对特定的商场超市、餐饮和加工企业（如沃尔玛、家乐福、大润发等大型卖场，真功夫等餐饮企业，以及三全等食品加工企业）直接运作的终端销售形式。直营方式按照签订协议中约定的帐期结算货款。

具体销售流程如下图所示：

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④批发

批发是一种针对经营冷冻肉的经销商的销售方式，由经销商购进产品后再进行二级批发销售。办事处根据经销商需求将冷冻肉订单传递到各工厂，各工厂对订单进行预审确认。通过预审后，各工厂将订单传递到鲜冻品事业部，鲜冻品事业部对订单进行审批。审批核准并且经销商缴纳足额货款后，传递订单至各工厂，予以发货。货款结算采取“先款后货”的方式。

具体销售流程如下图所示：

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（2）肉制品的销售模式

肉制品销售采用经销商分销模式，即双汇发展每年与经销商签订销售合同，约定销售区域或渠道、销售任务、销售价格、销售激励及考核办法等。在销售中，对经销商限定销售区域，并要求经销商在发货前预付货款。

具体销售流程如下图所示：

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（三）产品的主要原材料及供应情况

1、主要原材料供应情况

鲜冻品所需的主要原料为生猪，高、低温肉制品所用原料主要为猪肉、鸡肉等，所需能源为煤、电、水。报告期内，公司的原材料、能源的主要供应来源如下表：

■

2008年-2010年5月末，猪肉、鸡肉等主要原材料的价格保持相对稳定。2010年5-10月，猪肉价格出现一定波动，但波动幅度小于猪肉价格2007年至2009年的波动幅度。此外，由于我国政府及时出台一系列稳定物价的政策和措施，目前猪肉价格已趋于稳定。

2、主要原材料占成本的比重情况

报告期内，公司主要原材料占各类产品生产成本的比重如下表所示：

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3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

■

（四）主要产品的工艺流程

1、鲜冻品的工艺流程如下：

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2、高温肉制品的工艺流程如下：

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3、低温肉制品的工艺流程如下：

(下转B29版)

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100501	国债0501	10	0.0449
2	100504	国债0504	20	0.0415
3	100512	国债0512	15	0.0368
4	100603	国债0603	10	0.0282
5	100609	国债0609	20	0.0373
6	100616	国债0616	10	0.0294
7	100619	国债0619	15	0.0330
8	100703	国债0703	10	0.0343
9	100706	国债0706	30	0.0432
10	100710	国债0710	10	0.0445
11	100713	国债0713	20	0.0457
12	100802	国债0802	15	0.0420
13	100803	国债0803	10	0.0411
14	100806	国债0806	30	0.0455
15	100810	国债0810	10	0.0446
16	100813	国债0813	20	0.0500
17	100818	国债0818	10	0.0371
18	100820	国债0820	30	0.0395
19	100823	国债0823	15	0.0365
20	100825	国债0825	10	0.0292
21	100902	国债0902	20	0.0390
22	100903	国债0903	10	0.0307
23	100905	国债0905	30	0.0406
24	100907	国债0907	10	0.0304
25	100911	国债0911	15	0.0372
26	100912	国债0912	10	0.0311
27	100916	国债0916	10	0.0351
28	100920	国债0920	20	0.0404
29	100923	国债0923	10	0.0347
30	100925	国债0925	30	0.0422
31	100927	国债0927	10	0.0371
32	100930	国债0930	50	0.0435
平均				0.0383

序号	公司名称	基准日账面值	评估值	交易作价 （注1）	增值率	折现率	评估方法
1	德州双汇	2.6	19.6	19.2	638.5%	0.1050	收益法
2	绵阳双汇	1.3	34.2	34.0	2519.0%	0.1048	收益法
3	武汉双汇	2.4	18.8	18.4	666.7%	0.1021	收益法
4	淮安双汇	4.0	22.5	21.9	447.6%	0.1066	收益法
5	唐山双汇	2.3	13.9	13.5	487.1%	0.1050	收益法
6	济源双汇	2.3	24.2	23.9	940.2%	0.1059	收益法
7	阜新双汇	2.5	13.2	10.2	306.7%	0.1076	收益法
8	禽业加工	1.0	14.0	12.6	1162.0%	0.1076	收益法
9	禽业发展	6.0	6.4	5.7	-4.7%	0.1076	收益法
10	广东双汇	2.8	14.8	14.3	410.3%	0.1066	收益法
11	内蒙古双汇	2.6	11.2	5.6	117.2%	0.1076	收益法
12	双汇牧业	2.0	2.3	0.6	-71.3%	0.1076	收益法
13	双汇进出口	0.3	2.7	2.0	558.2%	0.0915	收益法
14	阜新汇福	0.6	2.4	1.8	205.7%	0.1076	收益法
15	望奎双汇	1.2	9.8	7.2	496.9%	0.0987	收益法
16	哈尔滨双汇	0.9	7.2	5.2	477.2%	0.1076	收益法
17	宝泉岭双汇	1.1	4.9	3.6	226.1%	0.1017	收益法
18	上海双汇	3.3	14.3	2.0	-40.5%	0.1076	收益法
19	保鲜包装	0.5	2.8	0.8	63.7%	0.1086	收益法
20	双汇彩印	0.9	7.6	6.0	565.9%	0.1076	收益法
21	华丰投资	2.9	5.6	3.2	9.2%	0.1071	收益法
22	连邦化学	1.1	18.4	18.0	1539.3%	0.1070	收益法
23	弘毅新材料	0.3	2.2	2.1	609.2%	0.1067	收益法
24	天润彩印	0.9	15.9	15.5	1622.2%	0.1077	收益法
25	卓智新型	0.9	8.4	8.1	803.1%	0.1073	收益法
26	华懋化工包装	0.8	1.9	0.5	-35.6%	0.1093	收益法
27	双汇新材料	2.0	7.4	1.8	-11.4%	0.1093	收益法
28	天瑞生化	0.1	1.4	1.0	914.9%	0.1074	收益法
29	双汇肉业	5.6	59.8	59.8	968.3%	0.1070	收益法
30	双汇物流	2.9	19.6	16.6	473.9%	0.1075	收益法

法律法规体系	施行时间
1屠宰及肉类加工行业相关的法律法规
《中华人民共和国动物防疫法》（2007年修订通过）	2008年1月1日
《中华人民共和国产品质量法》（2000年修订通过）	2000年9月1日
《中华人民共和国食品安全法》	2009年6月1日
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》	2005年9月1日
《生猪屠宰管理条例》（2007年修订通过）	2008年8月1日
《生猪屠宰管理条例实施办法》	2008年8月1日
《食品卫生许可证管理办法》	2006年6月1日
《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》	2008年8月1日
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》	2005年9月1日
《食品标识管理规定》	2008年9月1日
《流通领域食品安全管理办法》	2007年5月1日
《中央储备肉管理办法》	2007年9月15日
2、与生产标准相关的法律法规和规范
《中华人民共和国标准化法》	1989年4月1日
《熟肉制品企业生产卫生规范》	2004年5月1日
《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》	2008年12月1日
《生猪屠宰操作规程》	2008年10月1日
《生猪屠宰产品品质检验规程》	1999年12月1日
《鲜、冻片猪肉》	2001年12月1日
3、涉及环境保护的法律法规
《中华人民共和国环境保护法》	1989年12月26日
《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订通过）	2008年6月1日

行业	企业规模	资产总计	销售收入	利润总额	占比
		万元	万元	万元	资产总计	销售收入	利润总额
畜禽屠宰	大型	2，440，075	3，417，087	130，867	21.1%	11.7%	12.6%
	中小型	9，104，245	25，824，892	906，155	78.9%	88.3%	87.4%
	合计	11，544，320	29，241，979	1，037，022	100.0%	100.0%	100.0%
肉制品及 副产品加工	大型	3，683，579	7，695，433	374，160	33.4%	34.3%	36.6%
	中小型	7，332，311	14，736，332	647，792	66.6%	65.7%	63.4%
	合计	11，015，890	22，431，765	1，021，952	100.0%	100.0%	100.0%

单位：万头	2007年	2008年	2009年	2010年1-10月
生猪产量	0.73	0.79	3.72	14.69

	单位	2010年1-10月	2009年	2008年	2007年
屠宰生猪量	万头	854.68	807.38	524.45	597.77
生产冷鲜肉	万吨	58.07	53.73	33.90	35.13
生产冷冻肉	万吨	22.67	22.08	14.59	16.62
低温肉制品	万吨	29.76	30.99	19.09	14.80
高温肉制品	万吨	28.42	25.41	17.06	16.60

项目		前三名供应厂商
主要原料	生猪	广东华农温氏畜牧股份有限公司
	开平市温氏畜牧有限公司
	刘小月
	原料肉（非猪肉）	山东六和集团有限公司平邑冷藏厂
	大连赵屯成达食品有限公司
	山东仙坛食品有限公司
	其他	梧州神冠蛋白肠衣有限公司
郑州新生印务有限公司
秦皇岛金海食品工业有限公司

产品	名称	项目	占生产成本的比重
			2010年1-10月	2009年	2008年	2007年
鲜冻品	原材料	生猪	95.96%	96.13%	97.11%	97.25%
高温肉制品	原材料	原料肉、辅料	72.83%	72.73%	74.22%	75.46%
低温肉制品	原材料	原料肉、辅料	66.15%	64.43%	64.63%	65.64%

项目	2010年1-10月	2009年	2008年
向前5名供应商总采购额（亿元）	5.00	3.67	2.74
占同期存货采购额的比例	3.58%	1.94%	1.84%