3、置出资产合并利润表

单位：人民币元

项目	2010年1-10月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	738，093，807.85	717，522，462.02	584，048，153.38
其中:营业收入	738，093，807.85	717，522，462.02	584，048，153.38
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	667，270，073.52	601，271，379.45	503，848，392.24
其中：营业成本	612，378，821.16	544，669，288.56	454，379，133.69
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	25，589，385.21	25，166，497.59	20，062，909.38
销售费用	-	-	-
管理费用	29，429，738.03	31，355，732.73	27，782，889.10
财务费用	-103，891.80	-137，611.50	1，494，302.02
资产减值损失	-23，979.08	217，472.07	129，158.05
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	70，823，734.33	116，251，082.57	80，199，761.14
加：营业外收入	11，315，233.38	7，615，541.30	5，636，687.87
减：营业外支出	1，529，757.82	1，327，959.66	1，361，715.17
其中：非流动资产处置损失	17，376.45	5，160.50	9，667.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	80，609，209.89	122，538，664.21	84，474，733.84
减：所得税费用	19，414，037.73	28，389，850.59	19，894，339.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	61，195，172.16	94，148，813.62	64，580，394.18
归属于母公司股东的净利润	63，745，209.25	92，779，695.95	63，865，962.09
少数股东损益	-2，550，037.09	1，369，117.67	714，432.09
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	61，195，172.16	94，148，813.62	64，580，394.18
归属于母公司股东的综合收益总额	63，745，209.25	92，779，695.95	63，865，962.09
归属于少数股东的综合收益总额	-2，550，037.09	1，369，117.67	714，432.09

4、置出资产合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2010年1-10月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	707，456，331.34	715，736，085.35	574，167，043.39
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	22，945，805.95	13，556，429.19	16，953，392.53
经营活动现金流入小计	730，402，137.29	729，292，514.54	591，120，435.92
购买商品、接受劳务支付的现金	525，463，255.57	466，587，342.10	389，224，104.26
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	54，231，559.77	63，510，021.38	48，029，175.89
支付的各项税费	52，860，959.96	58，037，459.51	45，924，034.50
支付其他与经营活动有关的现金	21，969，821.61	85，340，452.67	36，200，101.92
经营活动现金流出小计	654，525，596.91	673，475，275.66	519，377，416.57
经营活动产生的现金流量净额	75，876，540.38	55，817，238.88	71，743，019.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	120，845.86	155，994.45	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	120，845.86	155，994.45	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	71，418，878.87	55，106，908.58	38，167，241.82
投资支付的现金	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	71，418，878.87	55，106，908.58	38，167，241.82
投资活动产生的现金流量净额	-71，298，033.01	-54，950，914.13	-38，167，241.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	-	32，128，635.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	17，947，784.42
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	32，128，635.22
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-32，128，635.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4，578，507.37	866，324.75	1，447，142.31
加：期初现金及现金等价物余额	4，245，307.40	3，378，982.65	1，931，840.34
六、期末现金及现金等价物余额	8，823，814.77	4，245，307.40	3，378，982.65

三、双汇发展备考财务报表

信永中和会计师事务所有限责任公司对双汇发展2009年及2010年1-10月备考合并财务报表进行了审计，并出具了文号为XYZH/2010A5027-1的保留意见审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

1、备考财务报表为双汇发展与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

2、备考财务报表的编制假定本次重组于2009年1月1日前业已完成，本公司于设立日或拟置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并方中的各子公司设立时已持有拟置入资产、罗特克斯认股资产和被吸收资产，且自本公司设立日未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于设立日已经存在，且自2009年1月1日至2010年10月31日期间（以下简称“相关期间”）无其他重大改变。

3、备考财务报表以本公司业经审计的相关期间财务报表及拟注入资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求按照同一控制下的控股合并、吸收合并及收购少数股东股权编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

4、备考财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次重大资产重组的具体范围予以确定。控制是指本公司能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

5、备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本公司会计政策和估计编制。

6、因备考财务报表是在假定本次重组于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上编制的，备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。

（二）双汇发展备考合并资产负债表

单位：人民币元

项目	2010年10月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	4，131，531，051.94	2，299，486，236.87
结算备付金	0.00	0.00
拆出资金	0.00	0.00
交易性金融资产	0.00	0.00
应收票据	31，269，738.50	13，500，000.00
应收账款	185，888，848.37	103，993，700.80
预付款项	181，482，753.38	46，240，026.93
应收保费	0.00	0.00
应收分保账款	0.00	0.00
应收分保合同准备金	0.00	0.00
应收利息	10，830，014.78	606，016.66
应收股利	20，143，122.75	0.00
其他应收款	72，961，646.57	1，918，420，323.47
买入返售金融资产	0.00	0.00
存货	2，315，521，046.97	2，449，080，707.93
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00
流动资产合计	6，949，628，223.26	6，831，327，012.66
非流动资产：
发放贷款及垫款	0.00	0.00
可供出售金融资产	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	265，370，160.70	259，043，536.26
投资性房地产	1，165，909.88	1，225，361.08
固定资产	5，611，575，443.81	4，358，419，759.72
在建工程	565，336，239.31	165，477，755.71
工程物资	22，339，295.58	2，361，325.29
固定资产清理	0.00	0.00
生产性生物资产	26，918，364.18	26，475，842.59
油气资产	0.00	0.00
无形资产	481，639，543.32	349，087，563.07
开发支出	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00
长期待摊费用	9，055，564.66	4，711，544.30
递延所得税资产	41，984，590.49	44，292，080.68
其他非流动资产	6，157，416.75	7，558，495.45
非流动资产合计	7，031，542，528.68	5，218，653，264.15
资产总计	13，981，170，751.94	12，049，980，276.81
流动负债：
短期借款	1，168，734，626.00	250，491，033.84
向中央银行借款	0.00	0.00
吸收存款及同业存放	0.00	0.00
拆入资金	0.00	0.00
交易性金融负债	0.00	0.00
应付票据	0.00	50，000，000.00
应付账款	1，898，599，206.26	1，345，183，840.18
预收款项	583，507，622.48	786，740，853.20
卖出回购金融资产款	0.00	0.00
应付手续费及佣金	0.00	0.00
应付职工薪酬	440，486，230.21	418，432，453.13
应交税费	152，125，241.78	77，376，796.36
应付利息	12，590，047.76	1，718，373.12
应付股利	5，577，412.33	26，972，312.06
其他应付款	436，026，878.61	777，502，584.64
应付分保账款	0.00	0.00
保险合同准备金	0.00	0.00
代理买卖证券款	0.00	0.00
代理承销证券款	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	329，722.62	336，493.70
其他流动负债	0.00	0.00
流动负债合计	4，697，976，988.05	3，734，754，740.23
非流动负债：
长期借款	260，701，586.81	261，075，848.70
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	0.00	492，933.18
专项应付款	0.00	0.00
预计负债	0.00	0.00
递延所得税负债	7，541，815.96	5，765，757.94
其他非流动负债	3，811，945.73	4，045，711.67
非流动负债合计	272，055，348.50	271，380，251.49
负债合计	4，970，032，336.55	4，006，134，991.72
股东权益：
归属于母公司股东权益	7，926，078，940.20	7，115，415，344.86
少数股东权益	1，085，059，475.19	928，429，940.23
股东权益合计	9，011，138，415.39	8，043，845，285.09
负债和股东权益总计	13，981，170，751.94	12，049，980，276.81

（三）双汇发展备考合并利润表

单位：人民币元

项目	2010年1-10月	2009年度
一、营业总收入	29，464，010，730.66	28，252，097，604.44
其中:营业收入	29，464，010，730.66	28，252，097，604.44
利息收入	0.00	0.00
已赚保费	0.00	0.00
手续费及佣金收入	0.00	0.00
二、营业总成本	26，440，804，907.50	25，524，437，553.11
其中：营业成本	24，225，151，145.76	23，382，394，428.88
利息支出	0.00	0.00
手续费及佣金支出	0.00	0.00
退保金	0.00	0.00
赔付支出净额	0.00	0.00
提取保险合同准备金净额	0.00	0.00
保单红利支出	0.00	0.00
分保费用	0.00	0.00
营业税金及附加	54，065，102.41	47，790，093.45
销售费用	1，442，827，379.69	1，445，628，063.85
管理费用	641，543，961.37	603，609，202.95
财务费用	-8，868，029.98	-5，081，988.75
资产减值损失	86，085，348.25	50，097，752.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.00	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	50，320，564.11	54，375，640.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	50，320，564.11	45，818，593.24
汇兑收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	3，073，526，387.27	2，782，035，691.68
加：营业外收入	110，186，594.26	78，024，582.57
减：营业外支出	55，856，805.22	10，330，064.52
其中：非流动资产处置损失	18，380，673.18	5，645，348.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3，127，856，176.31	2，849，730，209.73
减：所得税费用	630，396，751.47	528，017，131.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2，497，459，424.84	2，321，713，077.75
归属于母公司股东的净利润	2，244，736，048.69	2，078，533，553.18
少数股东损益	252，723，376.15	243，179，524.57
六、其他综合收益	0.00	0.00
七、综合收益总额	2，497，459，424.84	2，321，713，077.75
归属于母公司股东的综合收益总额	2，244，736，048.69	2，078，533，553.18
归属于少数股东的综合收益总额	252，723，376.15	243，179，524.57

四、注入及置出资产的盈利预测

德勤华永会计师事务所有限公司对拟注入资产2010年度的盈利预测进行了审核，并出具了文号为德师报(核)字(10)第E0058号的保留意见审核报告。

德师报(核)字(10)第E0058号

（一）拟注入资产盈利预测

1、拟注入资产盈利预测报告编制基础

盈利预测是根据业经审计的拟注入资产2008年度、2009年度以及2010年1月1日至10月31日止期间的经营业绩，以及拟注入资产的经营计划、投资计划及融资计划、双汇发展董事会的相关决议以及基本假设等，本着重要性原则予以编制的。盈利预测报告以2010年度拟注入资产的盈利预测为基础，按照如下原则模拟合并编制而成，包括：

（1）拟注入资产范围内所有公司及其子公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间厘定。

（2）盈利预测报告的合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。控制是指罗特克斯能够决定拟注入资产的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。盈利预测报告中的少数股东损益指拟置入资产范围内各实体未纳入置入资产范围的损益。盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于拟置入资产所有者的净利润列示。拟置入资产范围内的双汇牧业25%股权、保鲜包装30%股权、化工包装27.15%股权、双汇新材料25%及上海双汇13.96%股权由罗特克斯直接或间接持有，罗特克斯亦通过双汇发展持有双汇牧业75%股权、保鲜包装20%股权、化工包装63.35%股权、双汇新材料75%股权及上海双汇60%股权。基于重大资产重组目的，在编制本模拟合并报表时，将此部分股权投资列示为对联营企业投资并采用权益法进行核算。

（3）拟注入资产范围内公司之间及拟注入资产范围内公司与其子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

（4）盈利预测报告为按照拟注入资产会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟注入资产2008年、2009年度及2010年1月1日至5月31日止期间的模拟合并财务报告时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

2、拟注入资产盈利预测的基本假设

（1）拟注入资产相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

（2）拟注入资产从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和拟注入资产所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

（3）国家对食品行业政策将不会发生重大改变，拟注入资产与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

（4）双汇发展2010年度的《日常关联交易的议案》可以被双汇发展股东会批准，该议案中所涉及的拟注入资产与双汇发展之间的2010年度的销售、采购及提供劳务的关联交易可以顺利完成，且该议案其中所厘定的关联交易定价原则可以在预测期间内被一贯执行。

（5）拟注入资产制定的生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

（6）拟注入资产屠宰、肉制品及化工包装产品等的市场需要状况和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

（7）拟注入资产的相关组织机构不会发生重大变化；

（8）拟注入资产目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本盈利预测未考虑由此可能产生的影响；

（9）拟注入资产投资设立的、郑州双汇及南昌双汇能按原定投资计划正式投产，并且投产后的效益与投资前的预计不会产生重大差异；

（10）无其他不可抗拒及不可预见因素对拟注入资产造成的重大不利影响。

3、拟注入资产盈利预测表

单位：人民币千元

项目	2009年	2010年				2011年
	1-12月 已审实现数		1-10月 已审实现数	11-12月 预测数	合计		1-12月 预测数
营业收入	16，606，917		18，434，014	4，939，894	23，373，908		30，001，640
减：营业成本	14，303，446		15，781，974	4，217，358	19，999，332		25，625，483
营业税金及附加	12，287		19，572	11，622	31，194		42，721
销售费用	345，449		412，834	80，509	493，343		601，886
管理费用	300，790		308，605	60，613	369，218		557，418
财务费用	14，620		24，607	20，887	45，494		148，147
资产减值损失	29，117		77，844	-	77，844		-
加：投资收益	27，435		29，488	5，506	34，994		46，142
其中：对合营企业及联营
企业的投资收益	27，435		29，488	5，506	34，994		46，142
营业利润	1，628，643		1，838，066	554，411	2，392，477		3，072，127
加：营业外收入	63，028		94，705	26，555	121，260		103，572
减：营业外支出	2，537		2，529	-	2，529		-
利润总额	1，689，134		1，930，242	580，966	2，511，208		3，175，699
减：所得税费用	316，984		378，981	112，503	491，484		632，851
净利润	1，372，150		1，551，261	468，463	2，019，724		2，542，848
其中：
归属于拟注入资产
所有者的净利润	1，261，729		1，422，924	453，339	1，876，263		2，400，520
少数股东损益	110，421		128，337	15，124	143，461		142，328

（二）置出资产盈利预测

信永中和会计师事务所有限公司对置出资产2010年度的盈利预测进行了审核，并出具了文号为XYZH/20105027-5的保留意见审核报告。

1、置出资产盈利预测报告的编制基础

（1）盈利预测报告为双汇股份公司与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

（2）盈利预测报告是以双汇物流2009年以及2010年1至10月已实现经营业绩，结合其2010年的生产经营计划、投资计划及其他有关资料为依据，依照各项假设，按重要性原则编制而成。

（3）盈利预测报告以双汇物流2009年、2010年1至10月业经审计的利润表和2010年业经审核的盈利预测为基础编制而成。

（4）盈利预测报告为按照双汇物流会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与双汇物流编制2009年度、2010年1至10月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

2、置出资产盈利预测的基本假设

（1）双汇物流所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及双汇物流所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化，生产经营业务涉及的银行贷款利率不发生重大变化；

（2）交通运输行业相关法律法规、国家对超载超限治理、收费措施等不发生重大变化；

（3）双汇物流作为双汇集团配套产业的经营格局不发生重大改变，双汇股份公司2010年度《关于日常关联交易的议案》能够被股东大会批准，该议案中所涉及的双汇股份公司与双汇物流之间的2010年度接受劳务、提供劳务、销售商品等关联交易可以顺利完成，且关联交易协议及该议案中确定的及关联交易定价原则可以在预测期间内一贯执行；

（4）双汇物流所从事的物流运输行业的市场状况不发生重大变化，双汇集团的生产经营计划能够如期实现，主要产品的产销量在预测范围内变动；

（5）双汇物流生产经营所需的能源等供求状况和价格以及人力资源成本在预测范围内变动；

（6）双汇物流的固定资产投资计划、营销计划、融资计划能够如期实现且无重大变化；

（7）双汇物流高层管理人员无舞弊和违法行为而对本公司造成重大不利影响；

（8）双汇物流法人主体及相关组织机构能够正常营运且不发生重大变化；

（9）无其他不可抗力因素及不可预见因素对双汇物流造成重大不利影响。

3、置出资产盈利预测表

单位：人民币千元

项目	2009年		2010年			2011年
	1-12月 已审实现数	1-10月 已审实现数		11-12月 预测数	合计	1-12月 预测数
一、营业总收入	717，522	738，094		176，284	914，378	1，074，823
其中：营业收入	717，522	738，094		176，284	914，378	1，074，823
二、营业总成本	601，271	667，270		141，713	808，983	873，148
其中：营业成本	544，669	612，379		128，563	740，942	790，786
营业税金及附加	25，166	25，589		6，180	31，769	37，341
销售费用	0	0		0	0	0
管理费用	31，356	29，430		6，749	36，179	44，322
财务费用	-138	-104		-33	-137	457
资产减值损失	218	-24		254	230	242
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	0	0		0	0	0
投资收益(损失以"-"填列)	0	0		0	0	0
三、营业利润(亏损以"-"填列)	116，251	70，824		34，571	105，395	201，675
加：营业外收入	7，616	11，315		2，554	13，869	6，403
减：营业外支出	1，328	1，530		250	1，780	0
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	122，539	80，609		36，875	117，484	208，078
减：所得税费用	28，390	19，414		6，872	26，286	44，667
五、净利润(净亏损以"-"填列)	94，149	61，195		30，003	91，198	163，411
归属于母公司股东的净利润	92，780	63，745		25，536	89，281	161，034
少数股东损益	1，369	-2，550		4，467	1，917	2，377

五、双汇发展备考盈利预测

信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司于2010年度按照重组完成后资产架构编制的的盈利预测进行了审核，并出具了文号为XYZH/2010A5027-4号的保留意见审核报告。

（一）双汇发展备考盈利预测报告编制基础

1、备考盈利预测报告为本公司与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

2、备考盈利预测报告是以本公司及拟注入资产和拟置出资产2009年、2010年1至10月已实现经营业绩，结合本公司及拟注入资产和拟置出资产2010年的生产经营计划、营销计划、投资计划及其他有关资料为依据，依照各项假设，按重要性原则编制而成。

3、备考盈利预测报告假定本次重组于2009年1月1日业已完成，本公司于设立日或拟置注入资产中的各子公司设立时已持有拟注入资产，且自本公司设立日起未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于设立日已经存在，且自2009年1月1日至2010年12月31日期间无其他重大改变。

4、备考盈利预测报告以本公司及拟注入资产2009年、2010年1至10月业经审计的利润表和2010年业经审核的盈利预测为基础编制而成。

5、备考盈利预测报告系按照本公司会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2009年、2010年1至10月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）双汇发展备考盈利预测的基本假设

1、本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化，生产经营业务涉及的银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

2、国家对生猪屠宰及肉类加工行业的扶持政策不发生大的改变，对生猪屠宰及肉类加工行业产生重大影响的食品安全及其他相关法律法规不发生重大变化；

3、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

4、本公司2010年度《关于日常关联交易的议案》能够被股东大会批准，该议案中所涉及的与关联方之间的2010年度销售商品、采购商品及接受劳务等关联交易可以顺利完成，且该议案中确定的关联交易定价原则可以在预测期间内被一贯执行。

5、本公司的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划等能够如期实现且无重大变化；

6、本公司屠宰、肉制品及化工包装等产品的市场需求状况和价格在预测范围内波动，生产经营所需的原材料、能源等的供求状况和价格以及人力资源成本在预测范围内变动；

7、拟注入资产中新设立的昆明双汇、南昌双汇和郑州双汇能按预定投资计划正式投产，且投产后的效益与投资预计不出现重大差异；

8、本公司能够通过原料采购、生产加工、产品储存、包装、配送等各个环节的检验，产品质量和食品安全不发生重大事故；

9、不爆发对本集团有重大不利影响的动物疫情；

10、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而对本公司造成重大不利影响；

11、本公司法人主体及相关组织机构能够正常运营，且不发生重大变化；

12、无其他重大资产交易计划；

13、无其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

（三）双汇发展备考合并盈利预测表

单位：人民币千元

项目	2009年	2010年				2011年
	1-12月 已审实现数		1-10月 已审实现数	11-12月 预测数	合计		1-12月 预测数
一、营业总收入	28，252，098		29，464，011	6，393，154	35，857，165		41，585，413
其中：营业收入	28，252，098		29，464，011	6，393，154	35，857，165		41，585，413
二、营业总成本	25，524，438		26，440，806	5，658，087	32，098，893		37，096，236
其中：营业成本	23，382，395		24，225，153	5，149，775	29，374，928		33，713，864
营业税金及附加	47，790		54，065	10，823	64，888		108，188
销售费用	1，445，628		1，442，827	343，411	1，786，238		2，071，220
管理费用	603，609		641，544	154，645	796，189		1，063，604
财务费用	-5，082		-8，868	-567	-9，435		139，360
资产减值损失	50，098		86，085	0	86，085		0
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	0		0	0	0		0
投资收益(损失以"-"填列)	54，376		50，321	10，382	60，703		65，309
三、营业利润(亏损以"-"填列)	2，782，036		3，073，526	745，449	3，818，975		4，554，486
加：营业外收入	78，025		110，187	133，045	243，232		104，511
减：营业外支出	10，331		55，857	0	55，857		0
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	2，849，730		3，127，856	878，494	4，006，350		4，658，997
减：所得税费用	528，017		630，397	166，054	796，451		949，565
五、净利润(净亏损以"-"填列)	2，321，713		2，497，459	712，440	3，209，899		3，709，432
归属于母公司股东的净利润	2，078，534		2，244，736	649，825	2，894，561		3，378，416
少数股东损益	243，179		252，723	62，615	315，338		331，016

（四）双汇发展合并盈利预测表

本预测表系假设本次资产重组未发生的情况下，按照双汇发展截止2010年5月31日的现行资产架构编制的双汇发展2010年度盈利预测。

单位：人民币千元

项目	2009年	2010年			2011年
	1-12月 已审实现数	1-10月 已审实现数	11-12月 预测数	合计		1-12月 预测数
一、营业总收入	28，351，347	29，992，910	4，894，072	34，886，982		40，627，086
其中：营业收入	28，351，347	29，992，910	4，894，072	34，886，982		40，627，086
二、营业总成本	27，108，825	28，756，138	4，539，339	33，295，477		38，972，819
其中：营业成本	25，578，019	27，315，731	4，296，113	31，611，844		36，839，628
营业税金及附加	60，670	60，070	13，187	73，257		102，062
销售费用	1，099，926	1，030，009	175，317	1，205，326		1，480，786
管理费用	368，734	375，999	46，197	422，196		558，526
财务费用	-19，741	-33，228	2，747	-30，481		-8，183
资产减值损失	21，217	7，557	5，778	13，335		0
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	0	0	0	0		0
投资收益(损失以"-"填列)	92，796	96，934	5，034	101，968		88，316
三、营业利润(亏损以"-"填列)	1，335，318	1，333，706	359，767	1，693，473		1，742，583
加：营业外收入	22，613	26，739	0	26，739		7，385
减：营业外支出	9，122	54，858	0	54，858		0
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	1，348，809	1，305，587	359，767	1，665，354		1，749，968
减：所得税费用	243，057	258，019	64，505	322，524		353，172
五、净利润(净亏损以"-"填列)	1，105，752	1，047，568	295，262	1，342，830		1，396，796
归属于母公司股东的净利润	910，657	858，029	230，782	1，088，811		1，108，489
少数股东损益	195，095	189，539	64，480	254，019		288，307

河南双汇投资发展股份有限公司

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