三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

罗特克斯的控股股东为Glorious Link International Corporation，该公司于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，双汇国际拥有其100%的股权，主营业务为股权投资和管理。

双汇集团的控股股东为罗特克斯。

（二）实际控制人情况

境外股权变更完成前，双汇集团的实际控制人为高盛集团与鼎晖投资共同控制的罗特克斯。罗特克斯由高盛集团与鼎晖投资共同控制。

境外股权变更完成后，罗特克斯及双汇集团的实际控制人变更为兴泰集团。兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，现有已发行股份30，000股，双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份。受益人共计263人，均为双汇集团及其关联企业（包括双汇发展在内）的员工，其拥有的兴泰集团权益比例分散。根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会，员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出指示，而受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利/权力（包括委派兴泰集团董事）。

由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

四、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的企业主要包括：

公司名称	注册地	业务所在地	持股比例*	主营业务
罗特克斯有限公司	香港	中国	间接30.23%	股权投资和管理
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	中国	中国	间接30.23%	生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务
河南双汇投资发展股份有限公司	中国	中国	罗特克斯及双汇集团合计持有51.45%	畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况

罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：

单位：万元	2009年末	2008年末	2007年末
总资产	1，521，418.30	1，170，718.90	984，418.30
净资产	641，543.20	450，879.90	348，370.00
资产负债率（%）	57.83%	64.49%	64.61%
	2009年	2008年	2007年
营业收入	2，689，251.00	2，474，890.30	455，975.30
净利润	241，293.10	166，224.70	18，643.80
净资产收益率（%）	37.61%	36.87%	5.35%

2009年财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

（二）双汇集团所从事的主要业务及财务状况

本次交易前，双汇集团的主要业务为畜禽屠宰以及肉类制品加工。其最近三年的简要财务情况如下：

单位：万元	2009年末	2008年末	2007年末
总资产	660，267.97	424，160.46	321，268.02
净资产	371，927.66	205，283.71	118，330.15
资产负债率	43.67%	51.60%	63.17%
	2009年	2008年	2007年
营业收入	1，589，425.41	1，202，371.99	915，163.39
净利润	123，600.98	80，849.87	39，648.89
净资产收益率	33.23%	39.38%	33.51%

2009年财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。

六、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
焦树阁	董事	新加坡	新加坡	无
周之扬	董事	英国	香港	香港
万隆	董事	中国	中国	无
杨挚君	董事	中国	中国	无
曹俊生	董事	中国	加拿大	加拿大

最近五年之内，上述董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）双汇集团的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
万隆	董事	中国	中国	无
焦树阁	董事	新加坡	新加坡	无
周之扬	董事	英国	香港	香港
曹俊生	董事	中国	加拿大	加拿大
杨挚君	董事	中国	中国	无
楚玉华	监事	中国	中国	无
许志坚	监事	香港	香港	无
游牧	总经理	中国	中国	无
郭丽军	副总经理	中国	中国	无
王玉芬	副总经理	中国	中国	无
张华伟	副总经理	中国	中国	无
刘清德	副总经理	中国	中国	无
何科	副总经理	中国	中国	无
游召胜	副总经理	中国	中国	无
杜俊甫	副总经理	中国	中国	无

最近五年之内，上述董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

截至本报告书签署日，除双汇发展外，信息披露义务人及其实际控制人未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人并未持有或控制5%以上金融机构的股权。

第三节 权益变动决定及目的

一、权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人通过与上市公司进行重大资产重组实现增持双汇发展的股份，权益变动的主要目的是：

（一）实现主业资产整体上市

通过本次重大资产重组，信息披露义务人将下属优质肉制品加工资产注入到双汇发展，实现包括养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等的大农业产业链整体上市。双汇发展和双汇集团之间将按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。

（二）避免同业竞争，大幅减少关联交易

通过本次重大资产重组，信息披露义务人下属的与肉制品加工相关资产将集中到双汇发展，信息披露义务人与双汇发展之间的同业竞争将彻底消除。

本次重大资产重组完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。

本次重大资产重组完成后，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易亦将大幅减少。本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团2009 年的关联采购额约为166.81 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009 年关联采购降低为26.61 亿元；本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团2009 年的关联销售约为25.82 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009 年关联销售降低为13.03 亿元。

（三）提高上市公司综合竞争力及盈利能力

本次重大资产重组及回购九家公司(九家公司系指华懋双汇实业(集团)有限公司、浙江金华双汇食品有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司。)相应股权完成后，按照2009 年口径计算，上市公司年生猪屠宰量将达到1，136 万头，肉制品产量将达到144 万吨，分别较本次重大资产重组前增长245.7%和68.4%，上市公司生产规模将实现跨越式增长。

信息披露义务人本次注入上市公司的肉制品加工资产的主要产品为中高端、利润率较高的低温肉制品。本次交易完成后，按照2009 年口径计算，上市公司低温肉制品产量占肉类产品的比重由24%提升至34%，上市公司的产品结构得到进一步优化，进而有效提升上市公司的综合竞争力以及盈利能力。

二、权益变动决定及审批情况

（一）罗特克斯及双汇集团内部决策情况

双汇集团董事会于2010年11月26日作出决议，批准了本次重大资产重组事项；

罗特克斯董事会和股东会于2010年11月26日分别作出决议，批准了本次重大资产重组事项。

（二）上市公司内部决策情况

双汇发展于2010年11月26日和2010年12月9日分别召开董事会审议通过关于重大资产重组的相关议案。

本次权益变动还需经以下授权和批准程序：

1、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次权益变动尚需取得商务主管部门的批准或备案；

3、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准；

4、本次权益变动尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次权益变动触发的要约收购义务的核准。

三、未来12个月股份增持或处置计划

由于境外股权变更导致双汇发展的实际控制人发生变化，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。在获得相关批准后，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权其全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出全面收购要约，以履行要约义务，因此，未来罗特克斯存在进一步增持上市公司股份的可能。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次重大资产重组完成后的12 个月内继续增持双汇发展股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况及权益变动情况

截止本报告书签署日，罗特克斯直接及间接合计持有双汇发展311，809，958股股份，占上市公司总股本比例为51.45%。其中，罗特克斯直接持有双汇发展128，393，708股股份，占本次交易前上市公司总股本比例为21.19%；双汇集团直接持有双汇发展183，416，250股股份，占本次交易前上市公司总股本比例为30.27%。

本次重大资产重组拟向双汇集团及罗特克斯非公开发行股份数量为592，770，934股，发行后公司的总股本将增至1，198，765，834股，其中双汇集团公司持有757，863，371股股份，占发行后总股本的63.22%；罗特克斯持有146，717，521股股份，占发行后总股本的12.24%。

信息披露义务人持有上市公司权益变动情况具体如下：

股东名称	重大资产重组前		重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例(%)	股票数量（股）	持股比例(%)
双汇集团	183，416，250	30.267	757，863，371	63.220
罗特克斯	128，393，708	21.187	146，717，521	12.239
其他无限售条件股东	294，184，942	48.546	294，184，942	24.541
合计	605，994，900	100.00	1，198，765，834	100.00

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。

二、标的资产的基本情况

（一）本次交易涉及置入上市公司资产情况

1、基本情况

本次权益变动涉及注入上市公司资产的基本情况如下：

序号	公司名称	拟注入股权		经营范围	资产分类
		罗特克斯	双汇集团
1	德州双汇	-	100%	肉类及肉类制品、食用动植物油脂加工、销售	置入资产
2	绵阳双汇	-	100%	肉类制品、果蔬、包装材料的生产、加工、销售，饮	置入资产
3	武汉双汇	-	100%	粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、水产品等的存储、加工、生产、研发、销售	置入资产
4	淮安双汇	-	100%	生猪屠宰及肉制品加工	置入资产
5	唐山双汇	-	100%	生猪屠宰及肉制品加工	置入资产
6	济源双汇	-	100%	畜禽屠宰、加工；肉类、肉制品的加工销售等	置入资产
7	连邦化学	-	100%	生产、加工、销售PVDC等包装薄膜等	置入资产
8	弘毅新材料	-	100%	食品保鲜包装材料生产等	置入资产
9	天润彩印	-	100%	开发、生产、加工、销售PVDC等包装薄膜和彩色印刷品等	置入资产
10	卓智新型	-	100%	生产销售纸箱、纸箱半成品、打包带、铝丝、不干胶标贴等产品	置入资产
11	双汇肉业	-	100%	肉制品加工技术的研究	置入资产
12	禽业加工	-	90%	肉鸡的屠宰、加工等	置入资产
13	禽业发展	-	90%	种鸡的繁育；商品肉鸡的饲养、销售；饲料的生产、销售等	置入资产
14	双汇彩印	-	83%	开发、生产、加工、销售PVDC包装薄膜和彩色印刷品	置入资产
15	阜新双汇	-	80%	生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发	置入资产
16	阜新汇福	-	80%	生产、销售、进出口各类肉制品、食品添加剂和食品包装材料	置入资产
17	双汇进出口	-	75%	自营和代理进出口业务等	置入资产
18	望奎双汇	-	75%	肉制品加工、生猪屠宰、猪副产品加工；生猪饲养等	置入资产
19	哈尔滨双汇	-	75%	加工销售肉罐制品；包装材料销售；生猪养殖；冷库仓储等	置入资产
20	宝泉岭双汇	-	75%	生猪屠宰、肉类产品加工等	置入资产
21	华丰投资	-	75%	开发、生产、加工、销售包装薄膜和彩色印刷制品等	置入资产
22	天瑞生化	-	75%	生产红曲米等天然食品添加剂产品等	置入资产
23	上海双汇	13.96216%	-	生猪的饲养、屠宰及肉制品加工等	罗特克斯认股资产
24	保鲜包装	30%	-	生产加工食品保鲜包装材料，销售自产产品	罗特克斯认股资产
25	广东双汇	29.8544%	70.1456%	肉制品加工、销售等	被吸并方资产
26	内蒙古双汇	-	52.02%	食品加工、粮食加工、饲料加工、包装等	被吸并方资产
27	双汇牧业	-	25.00%	生猪养殖、销售等	被吸并方资产
28	华懋化工包装	27.15%	-	生产PVDC薄膜及其它包装材料制品等	被吸并方资产
29	双汇新材料	25%	-	食品包装用聚偏二氯乙烯（PVDC）肠衣膜的生产、销售	被吸并方资产

2、拟置入上市公司资产的财务状况

假设将拟注入资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	829，415.25	674，087.59	416，011.37
负债合计	280，844.06	191，158.58	111，361.95
所有者权益	548，571.19	482，929.01	304，649.42
归属母公司的所有者权益	499，914.65	440，430.06	282，151.34
损益表项目	2010年1-10月	2009年度	2008年度
营业收入	1，843，401.44	1，660，691.70	1，288，270.10
利润总额	193，024.22	168，913.39	96，881.68
归属母公司股东的净利润	142，292.34	126，172.95	76，952.41

注：上述财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计

3、拟置入上市公司资产的评估情况

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2010]第670号《资产评估报告书》，中联评估对双汇集团拟注入资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为2010年5月31日。其中，成本法评估结果为人民币472，509.84元，收益法评估结果为3，155，236.93万元，最终确定以收益法结果为准。

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第671号《资产评估报告书》，中联评估对罗特克斯拟注入资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为2010年5月31日。其中，成本法评估结果为人民币24，429.59元，收益法评估结果为96，315.70万元，最终确定以收益法结果为准。

拟注入上市公司资产的评估明细如下所示：

		账面净资产值 （2010.5.31）	收益法评估值 （整体价值）	股权比例		拟注入上市公司资产对应的评估值（万元）
	公司名称	（万元）	（万元）	罗特克斯	双汇集团	罗特克斯	双汇集团
1	德州双汇	26，402.59	196，176.86	-	100.00%	-	196，176.86
2	绵阳双汇	13，166.56	342，343.71	-	100.00%	-	342，343.71
3	武汉双汇	23，840.34	187，650.55	-	100.00%	-	187，650.55
4	淮安双汇	39，843.84	225，154.70	-	100.00%	-	225，154.70
5	唐山双汇	22，789.77	139，430.82	-	100.00%	-	139，430.82
6	济源双汇	23，207.52	242，093.53	-	100.00%	-	242，093.53
7	阜新双汇	24，535.78	131，685.60	-	80.00%	-	105，348.48
8	禽业加工	10，120.92	140，331.24	-	90.00%	-	126，298.12
9	禽业发展	60，296.81	63，576.28	-	90.00%	-	57，218.65
10	广东双汇	27，727.03	147，654.95	29.85%	70.15%	44，075.00	103，579.95
11	内蒙古双汇	25，868.90	112，106.82	-	52.02%	-	58，317.97
12	双汇牧业	19，825.14	22，929.83	-	25.00%	-	5，732.46
13	双汇进出口	2，571.07	27，001.26	-	75.00%	-	20，250.95
14	阜新汇福	6，236.64	23，864.97	-	80.00%	-	19，091.97
15	望奎双汇	12，153.07	98，427.74	-	75.00%	-	73，820.80
16	哈尔滨双汇	8，953.03	71，624.01	-	75.00%	-	53，718.01
17	宝泉岭双汇	11，105.57	48，964.45	-	75.00%	-	36，723.34
18	上海双汇	33，263.90	142，905.59	13.96%	0.00%	19，949.62	-
19	保鲜包装	5，382.41	28，447.39	30.00%	0.00%	8，534.22	-
20	双汇彩印	8，765.42	75，526.33	-	83.00%	-	62，686.85
21	华丰投资	28，697.94	55，760.38	-	75.00%	-	41，820.29
22	连邦化学	10，521.09	184，051.77	-	100.00%	-	184，051.77
23	弘毅新材料	3，192.37	22，346.36	-	100.00%	-	22，346.36
24	天润彩印	9，054.53	159，069.91	-	100.00%	-	159，069.91
25	卓智新型	8，906.03	83，628.66	-	100.00%	-	83，628.66
26	华懋化工包装	7，735.09	19，476.91	27.15%	0.00%	5，287.98	-
27	双汇新材料	19，944.66	73，875.50	25.00%	0.00%	18，468.88	-
28	天瑞生化	1，405.20	13，932.22	-	75.00%	-	10，449.17
29	双汇肉业	55，753.97	598，233.06	-	100.00%	-	598，233.06

（二）本次权益变动涉及置出上市公司资产情况

1、基本情况

本次重大资产重组，双汇发展拟置出其所持有的双汇物流85%股权，双汇物流的基本情况如下：

企业名称	漯河双汇物流投资有限公司
股东/出资比例	双汇发展持股85%；贺圣华持股15%
经营范围	仓储、包装、配送、装卸等
成立日期	2003年5月23日

2、拟置出上市公司资产的财务状况

双汇物流最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

单位：万元

项目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	47，849.73	36，693.79	24，999.58
负债合计	15，853.74	10，764.35	8，688.43
所有者权益合计	31，995.99	25，929.44	16，311.15
归属母公司的所有者权益	30，861.63	24，540.08	15，058.70
项目	2010年1-10月	2009年度	2008年度
营业收入	73，809.38	71，752.25	58，404.82
利润总额	8，060.92	12，253.87	8，447.47
归属母公司股东的净利润	6，374.52	9，277.97	6，386.60

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计

3、拟置出上市公司资产的评估情况

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第672号《资产评估报告书》，中联评估对置出资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为2010年5月31日。其中，双汇物流全部权益的成本法评估结果为人民币30，352.95元，双汇物流全部权益的收益法评估结果为195，771.74万元，最终确定以收益法结果为准，因此双汇物流85%股权的评估价值为166，405.98万元。

三、本次交易的相关协议

为实施本次重大资产重组，信息披露义务人及其下属子公司与双汇发展签订了如下协议：

（一）资产置换及发行股份购买资产协议

2010年11月26日，双汇集团与双汇发展签订《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）。

（二）股份认购暨资产收购协议

2010年11月26日，罗特克斯与双汇发展签订《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》（以下简称“股份认购暨资产收购协议”）。

（三）吸收合并协议

1、2010年11月26日，广东双汇与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》；

2、2010年11月26日，内蒙古双汇与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》；

3、2010年11月26日，双汇牧业与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》；

4、2010年11月26日，华懋化工包装与双汇发展签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》；

5、2010年11月26日，双汇新材料与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》。

（四）盈利预测补偿协议

2010年12月9日，双汇集团、罗特克斯与双汇发展签订《盈利预测补偿协议》。

以上《资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购暨资产收购协议》、《吸收合并协议》以及《盈利预测补偿协议》合并称为“《重组协议》”。

（五）重组协议的主要内容

1、资产置换及发行股份购买资产协议

2010年11月26日，双汇集团与双汇发展签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

本次重大资产重组，双汇集团拟置入资产为：德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权；双汇发展拟置出资产为其持有的双汇物流85%的股权。

（1）交易价格、支付方式及定价依据

置出资产和置入资产的定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，将由双汇发展以向双汇集团非公开发行A股股票的方式进行支付。非公开发行股票支付资产置换差额不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

双汇发展向双汇集团非公开发行A股股票的发行价格为人民币51.94元/股（即上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价）。扣除2009 年度利润分配每10 股现金红利10 元（含税）后，本次发行的发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价应相应调整，具体方式以届时双汇发展股东大会决议内容为准。

（2）发行数量

双汇发展向双汇集团非公开发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：

双汇发展向双汇集团发行的总股数=（置入资产价格-置出资产价格）÷发行价格；

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。

（3）限售承诺

双汇集团认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至双汇集团名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（4）资产支付或过户时间安排

双汇集团在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，双汇发展应予以协助；双汇发展在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置出资产的过户、移交手续，双汇集团应予以协助。

（5）期间损益归属

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利或亏损由双汇发展享有或承担。

（6）滚存未分配利润的处理

双汇发展于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。

（7）职工安置方案

就置出资产与置入资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，置入/置出资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

（8）协议的生效条件

资产置换及发行股份购买资产协议于各方授权代表签署之日后成立，经双汇集团董事会，上市公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

（9）协议的先决条件

本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

1）上市公司召开的董事会、股东大会批准资产置换及发行股份购买资产协议以及该协议项下有关事宜的全部事项；

2）双汇集团董事会批准资产置换及发行股份购买资产协议以及该协议项下有关事宜的全部事项；

3）资产置换及发行股份购买资产协议取得商务主管部门的批准或备案；

4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；

5）本次重大资产重组行为取得中国证监会的核准；

6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

（10）违约责任条款

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

2、股份认购暨资产收购协议

2010年11月26日，罗特克斯与双汇发展签订《股份认购暨资产收购协议》，主要内容如下：

（1）交易价格、支付方式及定价依据

罗特克斯以其持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权认购双汇发展发行的股份。罗特克斯认股资产定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。

本次发行的定价依据与“1、资产置换及发行股份购买资产协议”中所述一致。

（2）发行数量

双汇发展向罗特克斯非公开发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：

双汇发展向罗特克斯发行的总股数=罗特克斯认股资产价格÷发行价格；

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。

（3）限售承诺

罗特克斯认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至罗特克斯名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（4）资产支付或过户时间安排

罗特克斯在股份认购暨资产收购协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，上市公司应予以协助。

（5）期间损益归属

自评估基准日至交割日，罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由双汇发展享有或承担。

（6）滚存未分配利润的处理

上市公司于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。

（7）职工安置方案

就罗特克斯认股资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，罗特克斯认股资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

（8）协议的生效条件

本协议于各方授权代表签署之日后成立，经罗特克斯董事会，上市公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

（9）协议的先决条件

本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：

1）上市公司召开的董事会、股东大会通过批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；

2）罗特克斯董事会批准本协议以及本协议项下有关事宜；

3）本协议取得商务主管部门的批准或备案；

4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；

5）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；

6）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。

（10）违约责任条款

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

3、吸收合并协议

2010年11月26日，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装以及双汇新材料分别与上市公司签订了吸收合并协议。

（1）交易价格、支付方式及定价依据

双汇发展和被吸并方（即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装以及双汇新材料）同意采取吸收合并的方式进行合并，即双汇发展以换股方式吸收合并被吸并方（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，双汇发展作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；被吸并方作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入双汇发展，同时其应当办理被吸并方注销登记手续。

本次合并中的换股主体是于换股日登记在册的被吸并方股东双汇集团和罗特克斯。

本次合并的定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。

本次合并的换股价格的定价依据与“1、资产置换及发行股份购买资产协议”中所述一致。

（2）发行数量

双汇发展和被吸并方同意按以下公式确定换股主体持有的双汇发展股份数量，即被吸并方换股主体获得的双汇发展股份数量＝（被吸并方的交易价格÷换股价格)×实施合并股权登记日前一日工商登记在册的换股主体所持有的被吸并方股权比例。

换股后，换股主体取得的双汇发展股份应为整数。如换股主体所换取的双汇发展股份数不为整数时，对于不足一股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

（3）限售承诺

双汇集团和罗特克斯通过本次合并所获得双汇发展的股份，锁定期为自交割日起三十六个月。

（4）异议股东保护机制

上市公司将赋予除双汇集团和罗特克斯以外的于实施合并股权登记日深交所收市时在证券登记结算结构登记在册的双汇发展异议股东以收购请求权。

只有在双汇发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内履行申报程序的双汇发展异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。

异议股东收购请求权方案实施细则将由上市公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长确定并公布。

（5）资产支付或过户时间安排

自交割日起，被吸并方的一切业务及被吸并方的全部资产、负债和权益将由双汇发展享有和承担。被吸并方负责自生效日起十二个月内办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应被吸并方的要求，双汇发展同意协助被吸并方办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。

（6）期间损益归属

被吸并方自评估基准日到交割日的盈利或亏损由上市公司享有和承担。

（7）职工安置方案

双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体在册员工将按其与被吸并方签署的劳动合同于交割日的状况由双汇发展全部承接。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由双汇发展享有和承担。

（8）协议的生效条件

本协议于双方授权代表签署之日后成立，经被吸并方董事会，双汇发展董事会、股东大会和商务主管部门批准并经证监会核准后生效。资产评估报告视为本协议不可分割的一部分，与本协议主文具有同等法律效力，并与本协议同时生效。

（9）协议的先决条件

本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

此外，本次合并的生效还取决于以下先决条件的成就及满足：

1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准吸收合并协议以及上述协议项下有关事宜的议案；

2）被吸并方董事会、股东大会通过了批准吸收合并协议以及上述协议项下有关事宜的议案；

3）吸收合并协议下吸收合并已经取得商务主管部门的批准和证监会的核准；

4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；

5）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且双汇发展重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形。

（10）违约责任条款

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

4、盈利预测补偿协议

2010年12月9日，双汇集团和罗特克斯与双汇发展就本次重大资产重组事宜签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为此，罗特克斯及双汇集团与双汇发展在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下协议：

(1) 双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度 (以下简称“实施后三个会计年度”)。

双方一致确认，本次重组经信息披露义务人股东大会批准和中国证监会核准后，双方依据《重组协议》及其补充协议的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且双汇发展向信息披露义务人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

(2) 双汇发展应在实施后三个会计年度内的年度报告中单独披露拟注入资产的实际盈利数与评估报告中相关资产的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

(3) 双方一致确认，拟注入资产的利润预测数（考虑管理层激励所产生的特别损益因素，以下简称“拟注入资产预测净利润数”）将依据中联资产评估有限公司于2010年12月9日出具的中联评报字[2010]第670号和中联评报字[2010]第671号《资产评估报告书》及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权及换股吸收合并交易中资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》确定。

(4) 信息披露义务人承诺：

若拟注入资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到资产评估报告中拟注入资产预测净利润数（考虑管理层激励所产生的特别损益后），信息披露义务人承诺将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务），但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外。

本次重大资产重组实施后三个会计年度拟注入资产产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的当年实现净利润数。

信息披露义务人同意将以其本次认购的股份总数为上限按以下公式计算股份补偿数，该部分股份将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销(双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量)。

每年补偿的股份数量为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

认购股份总数，即信息披露义务人通过本次重大资产重组认购的双汇发展向其发行的股份总数。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致信息披露义务人持有的双汇发展的股份数发生变化的，信息披露义务人补偿股份的数量应当进行相应调整。

在补偿期限届满时，双汇发展将对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额/拟注入资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份总数，则双汇发展将另行回购股份。另需回购的股份数量(双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的需回购股份数量)为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数

前述减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如该等补偿股份在信息披露义务人补偿义务发生时仍在锁定期限内，信息披露义务人应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

(5) 如因自然灾害、疫情或国家政策调整等不可抗拒的原因(以下简称“不可抗力”)，致使信息披露义务人不能履行或不能完全履行本协议时，信息披露义务人应立即将该等情况以书面形式通知双汇发展，并在该等情况发生之日起7个工作日内向双汇发展提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明，并由双方按照不可抗力事件对本协议的影响程度协商决定是否解除、部分解除、变更或迟延履行本协议。因上述不可抗力因素造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任。

(6) 如信息披露义务人没有根据本协议的约定及时、足额向双汇发展进行补偿，双汇发展有权要求信息披露义务人立即履行，并可向信息披露义务人主张违约赔偿责任。

(7) 除本协议另有规定外，本协议所适用的词语、适用法律、违约责任及争议解决等条款与重组协议一致。

本协议为重组协议不可分割的一部分，并与其同时生效，双方可以书面协议方式对本协议进行修改。

四、本次交易涉及资产的定价情况

中联资产评估有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产、置出资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2010]第670号、中联评报字[2010]第671号、中联评报字[2010]第672号《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2010年5月31日为评估基准日，双汇集团拟注入资产的评估值为3，155，236.93万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为96，315.70万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65，571.52万元。考虑到评估基准日后的分红情况，本次拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额为3，185，981.11万元。本次拟置出资产的交易价格为评估值166，405.98万元。

五、本次发行股份情况

本次交易涉及的非公开发行股票情况如下：

（一）发行股票的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（二）发行股票的价格及定价原则

本次发行的发行价格和换股价格按以下原则确定：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价（即上市公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日上市公司股票交易均价），即51.94元/股。

双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，以2009 年末上市公司总股本605，994，900 股为基数，向全体股东按每10股派10元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润605，994，900 元人民币。上述利润分配方案已经上市公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。

（三）发行股票数量

本次重大资产重组拟发行股份数量为592，770，934股，发行后公司的总股本将增至1，198，765，834股，其中双汇集团公司持有757，863，371股股份，占发行后总股本的63.22%；罗特克斯持有146，717，521股股份，占发行后总股本的12.24%。

对本次发行中不足1 股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

（四）锁定期安排

双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的双汇发展A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

第五节 资金来源

本次交易为信息披露义务人以资产认购双汇发展非公开发行的股份，不涉及收购资金事宜。不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次权益变动的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整

本次交易完成后3个月内，信息披露义务人将视双汇发展现有主营业务进一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，提名或推荐双汇发展的董事、监事、高级管理人员候选人，完善董事会成员构成，目前尚无具体提名计划或推荐名单。

四、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在未来12个月内暂无以下计划：

1、对双汇发展章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

2、对双汇发展员工聘用计划作重大变动；

3、对双汇发展分红政策进行重大调整；

4、其他对双汇发展业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于双汇发展经营的独立性

本次权益变动完成后，双汇集团和罗特克斯下属肉类主业优质资产将集中到双汇发展，双汇发展将拥有完整的采购、生产、销售体系，与罗特克斯及双汇集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向市场的经营能力，上市公司生产规模和盈利能力将得到大幅提高，上市公司市场竞争力进一步提升。

二、关联交易

（一）本次交易前后上市公司关联交易变化情况

本次重大资产重组前，双汇发展与双汇集团和罗特克斯之间存在大额持续关联交易。通过本次重大资产重组，双汇发展和双汇集团、罗特克斯之间的关联交易将大幅减少。

本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团2009 年的关联采购额约为166.81 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009 年关联采购降低为26.61 亿元；本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团2009 年的关联销售约为25.82 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009 年关联销售降低为13.03 亿元。

（二）本次交易完成后规范关联交易的措施

为维护中小股东利益，信息披露义务人已分别作出如下承诺：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将尽一切合理努力，确保双汇发展与罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

2、本次重大资产重组完成后，本公司将促使双汇发展与罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

三、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事养殖饲料、畜禽屠宰、物流配送、商业连锁、肉类制品以及食品包装材料的加工、制造和销售等。双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，双汇集团和罗特克斯持有股权的部分公司在养殖业、屠宰业、肉制品加工、化工包装等领域与上市公司存在相似业务。

（二）本次交易后，双汇集团、罗特克斯与上市公司在肉类主业经营上的同业竞争彻底消除

本次交易完成后，双汇发展集养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等的大农业产业于一身，主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业；双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。双汇集团、罗特克斯与上市公司在业务上有明显区别，不构同业竞争。

本次重大资产重组完成后，罗特克斯、双汇集团持股的其他公司包括：

序号	公司名称	公司性质	注册资本	投资股东		主营业务
				股东名称	所占比例
1	漯河双汇海樱调味料食品有限公司	中外合资	2327.7万元	双汇集团	20%	调味料
				罗特克斯	40%
				爱樱食品香港国际有限公司	40%
2	杜邦双汇漯河蛋白有限公司	中外合资	5200万元	双汇集团	20%	蛋白产品
				罗特克斯	20%
				Solae Holdings LLC	60%
3	杜邦双汇漯河食品有限公司	中外合资	7400万元	双汇集团	24%	蛋白产品
				罗特克斯	24%
				Solae Holdings LLC	52%
4	漯河万源食品有限公司	中外合资	459.96万元	双汇集团	20%	卡拉胶
				漯河市恒祥工贸有限公司	33.396%
				澳洲澳丽安图联合企业	25%
				漯河市金岛经济实业总公司	17.676%
				陈雪明	3.928%
5	漯河双汇计算机软件有限责任公司	内资合资	1000万元	双汇集团	51%	信息技术
				乔明军	49%
6	漯河双汇意科生物环保有限公司	中外合资	155万欧元	双汇集团	51%	沼气发电
				Italian Bio-Environmental Technologies S.r.l.	49%
7	漯河双汇泰威逊食品有限公司	中外合资	3257.26万元	罗特克斯	3.68%	生化制品及 肠衣加工
				双汇集团	48.57%
				Teeuwissen Holding BV	42.75%
				漯河市恒祥工贸有限公司	5.00%
8	漯河双汇物流投资有限公司	内资合资	7000万元	双汇集团	85%	物流配送服务业
				贺圣华	15%

（三）避免同业竞争的措施

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人分别作出书面承诺如下：

(下转B32版)