1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。

2、如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知双汇发展，在通知中所指定的合理期间内，双汇发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果双汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

3、保证双汇集团、罗特克斯将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2008年、2009年及2010年1-6月，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展及其子公司之间发生的金额超过3，000万元或者高于双汇发展经审计的2009年末净资产值5%以上的关联交易如下：

（一）向双汇发展出售商品

罗特克斯、双汇集团及其关联方	2010年1-6月	2009年	2008年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	460，126，204.37	765，910，149.94	569，258，285.47
内蒙古双汇食品有限公司	463，409，296.23	734，700，802.10	659，380，354.59
漯河汇特食品有限公司	349，129，067.26	611，734，700.68	638，459，282.84
漯河华意食品有限公司	124，800，706.95	209，706，561.72	256，261，415.43
湖北武汉双汇食品有限公司	795，864，867.90	1，713，634，440.79	1，976，259，871.10
山东德州双汇食品有限公司	817，558，031.22	1，707，022，726.86	1，688，734，929.57
广东双汇食品有限公司	912，365，713.37	1，647，293，847.87	1，557，836，373.45
阜新双汇肉类加工有限公司	736，339，709.74	1，372，933，615.99	1，553，970，293.27
唐山双汇食品有限责任公司	680，054，930.47	1，319，594，693.86	1，174，807，767.28
江苏淮安双汇食品有限公司	1，034，004，200.90	1，313，855，948.54	0.00
望奎双汇北大荒食品有限公司	613，684，235.38	1，119，644，787.04	410，876，331.00
绵阳双汇食品有限责任公司	454，717，194.05	894，709，318.85	827，595，573.27
杜邦双汇漯河食品有限公司	92，772，189.61	198，146，874.65	250，137，877.43
杜邦双汇漯河蛋白有限公司	30，196，582.76	57，686，735.67	71，124，513.71
漯河双汇彩印包装有限公司	133，584，666.42	288，927，683.84	201，051，326.62
阜新汇福食品有限公司	101，727，777.21	216，824，469.28	164，600，446.99
漯河双汇进出口贸易有限公司	90，963，656.36	184，567，695.06	150，734，972.22
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司	300，860，073.72	481，194，037.99	139，817，410.12
漯河双汇海樱调味料食品有限公司	27，852，643.84	64，134，889.71	63，903，377.35
漯河天润彩印包装有限公司	126，667，838.75	234，466，734.71	62，505，311.81
漯河卓智新型包装有限公司	116，059，054.90	231，655，166.59	50，121，660.76
漯河华懋双汇胶印有限公司	35，678，950.33	76，754，961.49	84，658，766.03
济源双汇食品有限公司	645，759，776.40	357，345，840.89	0.00
漯河双汇泰威逊食品有限公司	115，878，794.29	222，893，194.64	23，398，607.91
漯河华懋双汇包装制业有限公司	20，528，714.42	40，117，173.82	29，406，841.21
漯河万源食品有限公司	39，839，105.99	56，168，361.29	0.00
黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司	344，436，738.01	12，117，284.03	0.00
漯河双汇肉业有限公司	107，655，432.81	0.00	0.00

罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展及其子公司出售的物资和商品包括原料肉、冷冻猪肉、肉制品、包装物、调味料和水电汽等。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《委托销售协议》，双汇国际及其关联方向双汇发展出售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为销售价格。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年《供货协议》，双汇发展向双汇国际及其关联方出售物资及商品的定价依据为：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。双汇国际及其关联方出售给双汇发展的货物价格不高于其出售给第三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

根据双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司（双汇集团及上市公司分别持有50%股权）与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《能源动力供应协议》，双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司向双汇发展出售水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

（二）向双汇发展采购商品

罗特克斯、双汇集团及其关联方	2010年1-6月	2009年	2008年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	178，471，936.31	191，172，440.32	145，175，772.21
漯河汇特食品有限公司	273，547，022.02	441，028，858.97	462，763，505.64
漯河双汇进出口贸易有限公司	199，144，629.68	341，821，609.18	318，437，988.20
阜新汇福食品有限公司	58，313，286.24	128，711，024.19	108，263，914.06
广东双汇食品有限公司	51，039，487.67	87，951，023.54	101，511，549.25
漯河双汇泰威逊食品有限公司	72，466，014.70	73，212，082.89	11，761，211.05
山东德州双汇食品有限公司	53，907，715.14	67，450，634.40	46，327，679.36
漯河双汇海樱调味料食品有限公司	41，821，588.05	60，462，334.67	60，939，874.53
江苏淮安双汇食品有限公司	69，545，842.47	60，317，112.08	133，812.77
阜新双汇肉类加工有限公司	41，088，872.47	53，981，083.85	48，841，671.49
漯河双汇彩印包装有限公司	26，033，561.74	48，831，782.70	56，593，566.00
绵阳双汇食品有限责任公司	44，606，574.24	45，288，449.33	44，026，198.79
湖北武汉双汇食品有限公司	55，208，156.05	44，590，294.07	60，590，883.17
漯河华意食品有限公司	23，984，265.41	43，091，589.66	42，916，171.94
内蒙古双汇食品有限公司	72，367，183.68	48，398，603.40	35，589，614.14
唐山双汇食品有限责任公司	71，650，854.20	44，505，907.11	24，050，249.82
望奎双汇北大荒食品有限公司	25，809，114.99	33，337，924.14	1，197，816.39
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司	46，314，816.71	42，909，779.17	10，065，569.85
济源双汇食品有限公司	60，218，482.89	22，924，491.83	0.00

罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购产品包括原料冻肉、冷鲜肉、肉制品、包装物和香辅料等。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《供货协议》，双汇发展向罗特克斯、双汇集团及其关联方采购物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定，双汇发展向罗特克斯、双汇集团及其关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

（三）向双汇发展提供劳务

罗特克斯、双汇集团及其关联方	2010年1-6月	2009年	2008年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	15，210，416.65	36，480，000.00	36，550，000.00

根据漯河双汇进出口贸易有限公司与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《委托代理进口合同》，双汇发展委托漯河双汇进出口贸易有限公司为双汇发展代理进口包装原料、设备等，并按进口货值的0.6%向其支付代理进口费用。

根据双汇集团与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《委托开发合同》，双汇发展委托双汇集团为其提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定。

（四）向双汇发展采购劳务

罗特克斯、双汇集团及其关联方	2010年1-6月	2009年	2008年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
广东双汇食品有限公司	19，875，584.81	39，283，416.55		34，805，585.40
山东德州双汇食品有限公司	17，947，557.71	37，116，436.52		30，210，131.83
江苏淮安双汇食品有限公司	25，690，985.03	34，345，494.45		0.00
湖北武汉双汇食品有限公司	16，753，242.53	34，282，010.82		30，784，343.90
唐山双汇食品有限责任公司	16，009，990.91	30，756，376.75		21，248，313.98

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的2010年度、2009 年度、2008年度《运输协议》，罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购运输服务的计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购服务的价格不高于双汇发展向第三方提供同类服务的价格。

除上述交易外，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展及其子公司之间并无其他合计金额超过3，000万元或者高于双汇发展经审计的2009年末净资产值5%以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方不存在对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

除本报告书披露的信息外，在本报告书签署之日前24个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方不存在任何可能对双汇发展有重大影响的其他已签署或正在谈判的协议、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，自双汇发展董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月内（以下简称“核查期间”），信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）买卖上市公司股份情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在核查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，除下述人员外，其他各方均没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展股票的行为。

姓名	在罗特克斯、双汇集团及其关联方所担任的职务	交易情况
耿瑞萍	双汇集团副总经理张华伟之配偶	2009年12月4日卖出10，000股； 2010年3月10日买入20，000股。
董惠芳	双汇集团副总经理杜俊甫之配偶	2010年3月16日买入3，500股
刘晓静	罗特克斯董事、双汇集团董事焦树阁之妻	2009年11月10日卖出11，800股

（二）相关人员声明

当事人耿瑞萍、董慧芳和刘晓静声明：本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展重组相关的情况并不知情，即在双汇发展股票停牌前，并不知悉重组事宜。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、罗特克斯最近三年财务会计资料

（一）2009年财务报表审计意见

罗特克斯2009 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对罗特克斯2009 年财务报表的审计意见如下：

“罗特克斯财务报表已在所有重大方面恰当地遵循了国际财务报告准则之会计政策。”

（二）资产负债表

罗特克斯截至2009年12月31日、2008年12月31日以及2007年12月31日的资产负债表如下：

单位：人民币千元	2009年末	2008年末	2007年末
非流动资产	8，888，382	7，741，736	6，470，175
物业、厂场及设备	5，204，102	4，127，634	3，196，099
土地使用权	737，286	693，585	634，513
生物资产	23，937	12，640	12，355
商誉	334，057	295，019	264，374
无形资产	2，273，558	2，273，888	2，274，215
于联营公司的权益	284，604	317，859	59，894
可供出售投资	-	3，360	3，360

递延所得税资产	30，838	17，751	25，365
流动资产	6，325，801	3，965，453	3，374，008
生物资产	36，147	37，527	33，795
存货	2，505，740	1，520，555	1，663，245
应收借款	8，249	7，177	34，303
贸易及其他应收款项	441，269	583，237	324，675
土地使用权	17，748	16，504	14，665
交易性金融资产	4，852	3，334	6，056
受限银行存款	141，175	187，914
银行结余及现金	3，170，621	1，609，205	1，297，269
资产合计	15，214，183	11，707，189	9，844，183
流动负债	7，679，535	6，306，721	5，188，804
贸易及其他应付款项	5，985，020	5，238，179	4，196，916
应付所得税	211，348	104，046	111，361
借款	1，343，146	865，496	880，527
透支	140，021	99，000
非流动负债	1，119，216	891，669	1，171，679
借款	271，812	100，081	418，019
递延所得税负债	847，404	791，588	753，660
负债合计	8，798，751	7，198，390	6，360，483
权益总额	6，415，432	4，508，799	3，483，700
公司权益持有人应占权益	3，237，880	1，543，708	784，960
其中：股本	750	750	750
储备	3，237，130	1，542，958	784，210
少数股东权益	3，177，552	2，965，091	2，698，740
负债及权益合计	15，214，183	11，707，189	9，844，183

（三）利润表

罗特克斯2007-2009年的利润表如下：

单位：人民币千元	2009年	2008年	2007年
营业额	26，892，510	24，748，903	4，559，753
销售成本	(22，654，757)	(21，852，495)	(4，246，049)
毛利	4，237，753	2，896，408	313，704
投资及其他收入	309，903	296，138	7，089
其他收支	172，944	164，787	57，213
销售费用	(943，208)	(837，902)	(100，753)
管理费用	(691，162)	(476，006)	(44，030)
财务成本	(35，834)	(72，585)	(7，354)
其他经营费用	(8，863)	(19，870)	(3，106)
应占联营公司利润	34，757	54，878	8，263
税前利润	3，076，290	2，005，848	231，026
所得税费用	(663，359)	(343，601)	(44，588)
本年利润	2，412，931	1，662，247	186，438
本年其他综合收益（扣除税）	-	-	-
本年综合收益	2，412，931	1，662，247	186，438
利润归属于
公司权益持有人	1，764，486	1，149，175	138，698
少数股东权益	648，445	513，072	47，740
合计	2，412，931	1，662，247	186，438
综合收益归属于
公司权益持有人	1，764，486	1，149，175	138，698
少数股东权益	648，445	513，072	47，740
合计	2，412，931	1，662，247	186，438

（四）现金流量表

罗特克斯2007-2009年的现金流量表如下：

单位：人民币千元	2009年	2008年	2007年
经营活动
本年利润	2，412，931	1，662，247	186，438
经调整：
计入损益的所得税费用	663，359	343，601	44，588
利息收入	(34，720)	(27，109)	(2，279)
应占联营公司利润	(34，757)	(54，878)	(8，263)
财务成本	35，834	72，585	7，354
处置附属公司收益	(5，717)	-	-
处置联营公司收益	-	(1，656)	-
可供出售的投资损失	528	-	-
计提呆坏账	468	324	26
物业、厂场及设备折旧	382，719	324，801	65，924
无形资产摊销	430	427	51
出售物业、厂场及设备的损失	2，050	3，184	807
土地使用权租金摊销	17，710	16，211	2，444
计提存货跌价准备	29，097	20，743	(5，838)
生物资产因实物及价格变动而引起的公允价值 减去估计销售时费用后的余额变动产生的利得	(153，860)	(162，002)	(30，395)
负商誉	(29，715)	(91，851)
计提物业、厂场及设备减值准备	19，875	14，475
汇兑净收益	(2，314)	(7，627)	(348)
	3，303，918	2，113，475	260，509
营运资金变动产生的现金流量
贸易及其他应收款项的减少(增加)	308，971	(34，550)	(25，673)
存货的减少(增加)	(1，003，292)	216，841	(34，193)
持有至到期投资减少(增加)	(1，518)	2，722	13，010
生物资产的减少	143，943	157，985	25，129
贸易及其他应付款项的增加	903，248	624，075	3，398，694
经营所得的现金流量	3，655，270	3，080，548	3，637，476
已缴所得税	(516，059)	(305，374)	(36，099)
已付利息	(40，612)	(81，617)	(7，354)
经营活动产生的净现金流量	3，098，599	2，693，557	3，594，023
投资活动
已收取利息	34，720	27，109	2，279
从联营公司收取股息	37，621	68，334	-
预付关联方款项	-	-	(2，425，782)
购置物业、厂场及设备	(1，508，681)	(975，607)	(69，425)
出售物业、厂场及设备所得款项	55，671	20，110
购入无形资产	(100)	(100)	(200)
支付的土地使用权租金	(45，676)	(36，202)
受限银行存款减少(增加)	46，739	(187，914)
收购附属公司现金净流入(流出)	(296，848)	(314，700)
处置附属公司净流入	9，983	-
出售联营公司所收回的款项	-	3，763

处置可供出售的投资所收回的款项	2，832	-
投资活动所用的净现金流量	(1，663，739)	(1，395，207)	(2，493，128)
融资活动
已筹借借款	4，088，505	1，925，839	867，852
偿还银行借款	(3，438，899)	(2，397，382)	(672，576)
银行透支增加
已付股息	(258，362)	(625，604)
少数股东出资	127，063	6，000
收购少数股东权益现金净流出	(434，861)
融资活动产生(所用)的净现金流量	83，446	(1，091，147)	195，276
现金及现金等价物增加净值	1，518，306	207，203	1，296，171
年初现金及现金等价物	1，510，205	1，297，269	750
汇率变动的影响	2，089	5，733	348
年末现金及现金等价物（列示为银行结余及现金）	3，030，600	1，510，205	1，297，269

二、双汇集团最近三年财务会计资料

（一）2009年财务报表审计意见

双汇集团2009 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对双汇集团2009 年财务报表的审计意见如下：

“双汇集团财务报表已在所有重大方面公允反映了2009年12月31日的公司及合并财务状况以及2009年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。”

（二）资产负债表

双汇集团截至2009年12月31日、2008年12月31日以及2007年12月31日的资产负债表如下：

单位：人民币元	2009年末	2008年末	2007年末
流动资产
货币资金	1，257，879，058.96	336，343，310.83	375，445，993.13
交易性金融资产	4，852，492.76	3，334，197.72	6，055，950
应收票据	-	-	-
应收账款	48，225，075.67	39，248，947.75	40，179，193.59
预付款项	38，299，724.46	22，304，246.59	2，422，392.64
应收利息	606，016.66	7，574，961.95	-
应收股利	1，030，004.21	210，498.47	2，147，480.64
其他应收款	27，410，809.43	170，310，215.61	95，662，478.01
存货	1，040，602，232.00	484，968，174.96	557，391，842.36
流动资产合计	2，418，905，414.15	1，064，294，553.88	1，079，305，330.37
非流动资产
长期股权投资	1，041，714，749.74	850，094，565.82	764，581，280.34
投资性房地产	45，797，891.82	47，339，882.42	48，912，852.16
固定资产	2，757，515，231.93	1，691，590，157.72	1，216，783，320.99
在建工程	81，341，947.99	296，998，372.30	24，697，259.34
工程物资	2，231，279.89	8，433，770.42	-
无形资产	210，302，606.21	136，880，596.38	67，556，074.42
商誉	1，853，442.56	1，853，442.56	-
长期待摊费用	4，182，383.27	1，651，239.90	1，256，792.25
递延所得税资产	32，881，357.62	24，870，987.53	9，587，296.14
其他非流动资产	5，953，362.29	117，596，989.13	-
非流动资产合计	4，183，774，253.32	3，177，310，004.18	2，133，374，875.64
资产总计	6，602，679，667.47	4，241，604，558.06	3，212，680，206.01
流动负债
短期借款	440，511，733.84	706，400，818.80	320，000，000.00
应付票据	50，000，000.00	-	450，766.72
应付账款	608，454，416.80	363，265，580.83	251，748，397.62
预收款项	22，559，700.44	11，704，316.88	2，654，681.03
应付职工薪酬	109，983，670.66	86，455，945.69	66，494，325.23
应交税费	(18，490，261.31)	(47，511，330.06)	-74，470，976.19
应付利息	1，761，082.42	5，014，687.18	2，049，867.55
应付股利	-	41，151.07	-
其他应付款	1，126，344，370.63	965，219，956.32	874，861，459.03
一年内到期的非流动负债	1，624，002.27	-	120，000，000.00
其他流动负债	25，114，269.53	4，782，223.40	669，968.62
流动负债合计	2，367，862，985.28	2，095，373，350.11	1，564，458，489.61
非流动负债
长期借款	473，284，070.85	37，795，837.92	455，729，529.50
长期应付款	492，933.18	-	-
递延所得税负债	39，481，282.77	49，538，603.64	1，444，800.59
递延收益	2，281，832.91	6，059，619.93	7，745，924.05
非流动负债合计	515，540，119.71	93，394，061.49	464，920，254.14
负债合计	2，883，403，104.99	2，188，767，411.60	2，029，378，743.75
所有者权益
实收资本	1，200，000，000.00	558，120，000.00	558，120，000.00
资本公积	-	542，637.63	538，306.96
盈余公积	278，252，500.34	128，865，419.66	38，232，413.98
未分配利润	1，653，155，477.67	1，033，372，245.98	369，416，241.15
归属于母公司所有者权益合计	3，131，407，978.01	1，720，900，303.27	966，306，962.09
少数股东权益	587，868，584.47	331，936，843.19	216，994，500.17
所有者权益合计	3，719，276，562.48	2，052，837，146.46	1，183，301，462.26
负债和所有者权益总计	6，602，679，667.47	4，241，604，558.06	3，212，680，206.01

（三）利润表

双汇集团2007-2009年的利润表如下：

单位：人民币元	2009年	2008年	2007年
营业收入	15，894，254，124.99	12，023，719，915.85	9，151，633，879.77
减：营业成本	14，092，766，141.01	10，978，817，620.13	8，510，993，303.51
营业税金及附加	13，683，985.13	9，975，949.90	6，021，151.12
销售费用	332，579，090.42	228，465，615.39	190，312，747.98
管理费用	406，567，043.02	218，242，737.69	166，968，181.88
财务费用	23，253，220.63	62，897，089.30	53，152，569.92
资产减值损失	28，577，533.50	9，664，471.78	(158，384.61)
加：公允价值变动收益	2，345，233.64	(6，831，027.47)	(1，193，200.06)
投资收益	299，651，080.54	220，248，385.81	177，941，404.88
其中：对联营企业的投资收益	282，929，503.32	219，202，442.94	177，357，666.05
营业利润	1，298，823，425.46	729，073，790.00	401，092，514.79
加：营业外收入	134，577，196.79	146，394，020.87	31，108，932.41
减：营业外支出	3，357，983.94	8，211，940.72	1，816，948.86
其中：非流动资产处置损失	2，603，524.43	2，740，051.83	386，774.49
利润总额	1，430，042，638.31	867，255，870.15	430，384，498.34
减：所得税费用	194，032，814.18	58，757，140.50	33，895，594.99
净利润	1，236，009，824.13	808，498，729.65	396，488，903.35
归属于母公司所有者的净利润	1，100，891，150.83	754，589，010.51	376，549，808.99
少数股东损益	135，118，673.30	53，909，719.14	19，939，094.36
其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
综合收益总额	1，236，009，824.13	808，498，729.65	396，488，903.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	1，100，891，150.83	754，589，010.51	376，549，808.99
归属于少数股东的综合收益总额	135，118，673.30	53，909，719.14	19，939，094.36

（四）现金流量表

双汇集团2007-2009年的现金流量表如下：

单位：人民币元	2009年	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	15，896，120，000.64	12，051，239，079.76	9，153，193，216.19
收到的税费返还	87，166，691.50	46，081，986.68	15，529，063.25
收到其他与经营活动有关的现金	458，446，683.85	92，289，647.78	324，786，034.09

经营活动现金流入小计	1，6441，733，375.99	12，189，610，714.22	9，493，508，313.53
购买商品、接受劳务支付的现金	14，389，687，902.35	10，799，602，269.01	8，806，699，702.65
支付给职工以及为职工支付的现金	480，205，876.02	323，570，998.22	225，506，140.47
支付的各项税费	217，801，584.41	42，226，244.60	137，413，160.49
支付其他与经营活动有关的现金	83，026，555.37	219，009，608.65	53，340，895.5
经营活动现金流出小计	15，170，721，918.15	11，384，409，120.48	9，222，959，899.11
经营活动产生的现金流量净额	1，271，011，457.84	805，201，593.74	270，548，414.42
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	3，650，888.20	835，444.45	31，626，254.33
取得投资收益收到的现金	149，970，092.58	177，724，615.53	145，235，176.58
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	53，209，658.25	1，191，813.61	828，361.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	9，982，981.08	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	216，813，620.11	179，751，873.59	177，689，792.35
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	1，001，963，920.32	767，700，621.90	125，108，658.71
投资支付的现金	21，301，387.83	24，897，859.07	31，901，808.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	58，093，495.00	(73，887，170.37)	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	1，081，358，803.15	718，711，310.60	157，010，467.3
投资活动产生的现金流量净额	(864，545，183.04)	(538，959，437.01)	20679325.05
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	768，989，182.01	-	14594635.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	127，109，182.01	-	14594635.20
取得借款收到的现金	2，994，369，259.89	1，349，814，390.80	3，418，328，300.00
筹资活动现金流入小计	3，763，358，441.90	1，349，814，390.80	3，432，922，935.20
偿还债务支付的现金	2，823，146，109.65	1，729，984，691.58	3，382，476，947.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	390，146，507.42	112，167，187.08	93，275，752.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	6，910，687.93	13，884，921.27	16，905，157.69
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	3，213，292，617.07	1，842，151，878.66	3，475，752，699.66
筹资活动产生的现金流量净额	550，065，824.83	(492，337，487.86)	(42，829，764.46)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1，308，558.45	4，828，370.46	-
现金及现金等价物净增加额	957，840，658.08	(221，266，960.67)	248，397，975.01
加：期初现金及现金等价物余额	148，429，810.83	369，696，771.50	121，298，796.49
期末现金及现金等价物余额	1，106，270，468.91	148，429，810.83	369，696，771.50

第十一节 其他重大事项

除本报告书另行披露之外，信息披露义务人郑重声明：

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

罗特克斯声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Rotary Vortex Limited

授权代表：焦树阁 周之扬

年 月 日

双汇集团声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

法定代表人或授权代表:万隆

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中信证券股份有限公司

法定代表人或授权代表:德地立人

项目主办人：温健 彭学东

项目协办人：陈健健

年 月 日

第十二节 备查文件

本权益变动报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及双汇发展法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

1. 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

2. 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的身份证明

3. 信息披露义务人关于本次交易的相关决定

4. 信息披露义务人与上市公司签订的相关重组协议

5. 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内发生的相关交易的协议、合同

6. 自本次交易事实发生前6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告

7. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

8. 信息披露义务人就本次交易应履行的义务所作出的承诺

9. 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

10. 信息披露义务人最近三年的财务会计资料

11. 中信证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	河南双汇投资发展股份有限公司	上市公司所在地	河南省漯河市
股票简称	双汇发展	股票代码	000895
信息披露义务人名称	罗特克斯、双汇集团	信息披露义务人注册地	罗特克斯：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室 双汇集团：河南省漯河市召陵区双汇路1 号
拥有权益的股份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 311，809，958股（合计持有） 持股比例：51.45%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 592，770，934股（合计持有） 变动比例： 24.01%（按发行后股份数计算）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 否 □ 通过本次交易将大幅减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 否 □ 通过本次交易将彻底消除信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 否 □
是否已充分披露资金来源	是 否 □
是否披露后续计划	是 否 □
是否聘请财务顾问	是 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	（3）中国证监会对本次交易的核准； （4）本次交易尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次交易触发的要约收购义务的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否

罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签章） 法定代表人或授权代表（签章）

年 月 日 年 月 日