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——友谊股份吸收合并百联股份网上路演精彩回放
出席嘉宾
百联集团党委书记 董事长 百联股份董事长 马新生 先生
百联集团总裁、百联股份副董事长 贺 涛 先生
百联集团 副总裁 徐 波 先生
友谊股份 董事长 黄真诚 先生
百联股份 总经理 李国定 先生
友谊股份 总经理 汪龙生 先生
百联股份 财务总监、董事会秘书 董小春 先生
友谊股份 财务总监、董事会秘书 陈冠军 先生
海通证券 董事总经理、并购融资部总经理 杨艳华 女士
海通证券 并购融资部并购总监 王四海 先生
国浩律师集团（上海）事务所 合伙人 徐 晨 女士
百联集团党委书记 董事长 百联股份董事长
马新生 先生致推介辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位网友：
大家好！
欢迎大家参加友谊股份吸收合并百联股份网上推介会，在此，我谨代表百联集团，向参加本次活动的朋友们表示热烈的欢迎，并向长期以来关注和支持公司发展的广大投资者致以诚挚的谢意。
百联集团是上海最大的商业集团，友谊股份和百联股份是集团旗下两大零售业上市公司。"十二五"时期，在中央"扩大内需、拉动消费"的政策背景下，国内零售业将迎来又一个加速发展的时期。百联集团对旗下零售业务进行全面重组，做大做强上市平台，是贯彻企业发展战略，更好地应对经济转型发展与行业激烈竞争，顺应国内零售业市场集中度提高、企业规模扩大发展趋势的一个重大举措。此次友谊股份吸收合并百联股份，通过股权调整，促进了内部资源整合，为下一步跨区域兼并重组、打造具有核心竞争力的商业龙头企业奠定了坚实基础。
重组完成后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团旗下优质百货类和超商类资产，发挥两种业态的联动优势和协同效应，努力成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一，以更加优异的业绩回报广大投资者朋友，回报社会。
今天，借助中国证券网这个平台，我们希望和广大投资者朋友进行坦诚的交流和沟通。希望通过这次交流，使大家对百联集团及两家上市公司的经营情况、未来发展及本次重组方案有更加全面、深入的了解，并期待各位一如既往地支持百联集团的发展，百联集团将与广大投资者一起，共迎、共创、共享美好的未来！
谢谢大家！
海通证券 董事总经理、并购融资部总经理
杨艳华 女士致辞
尊敬的各位嘉宾、各位朋友，女士们、先生们：
大家下午好！
首先，请允许我代表海通证券股份有限公司，对所有参加本次友谊股份吸收合并百联股份网上推介会的嘉宾和投资者朋友们表示热烈的欢迎和真挚的感谢！
作为本次重组项目的独立财务顾问，我们很荣幸能与投资者一起见证百联集团在高速发展轨道上迈出的重要一步，共同分享百联集团与上市公司所取得的成绩与未来广阔发展前景。
此次重组友谊股份将以增发A股股份的方式换股吸收合并百联股份，并收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权，两家上市公司业务整合与百联集团优质资产注入同步操作。此次重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争将得到彻底解决，存续公司——新友谊的业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，将成为一家经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。
同时，新友谊未来将作为百联集团旗下唯一的百货和超商业务平台，百联集团授予新友谊及其下属企业对集团相关百货和超商资产不可撤销的优先收购权，未来集团资源的进一步集聚将为新友谊长期发展提供巨大支持。
我们相信，百联集团作为国内零售业龙头，将通过本次重组进一步巩固和发展行业领先的优势地位，不断创造优异的业绩，为广大投资者带来持续、丰厚的回报。因此，我们在此诚挚地希望广大投资者对本次重组予以大力支持！
最后，预祝此次友谊股份重组项目圆满成功！
谢谢大家！
百联集团总裁、百联股份副董事长
贺涛 先生 致答谢辞
尊敬的各位嘉宾，各位投资者、各位网友：
再次感谢你们的热情参与！
由于时间关系，友谊股份吸收合并百联股份网上推介会即将结束。非常感谢各位朋友对百联集团以及百联股份、友谊股份的热情关注和积极提问。同时也十分感谢中国证券网为我们提供的交流机会和优质服务，还要感谢独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师集团(上海)事务所等所有中介机构为此次重组项目所作出的努力！
今天的网上推介会对于百联集团以及百联、友谊股份意义重大。这么多的投资者朋友参与并踊跃发言，大家对此次重组方案、对百联集团与上市公司的经营管理、以及存续公司的发展前景、战略规划等方面提出了宝贵意见和建议，带来了崭新的视角，开拓了我们的思路。我们一定会把各位的真知灼见融入到公司的经营管理与战略规划中。
我们相信，此次重组是上市公司发展的新起点，也将是增强上市公司的竞争实力和盈利能力的重要举措。我们将借助资本市场，在发展壮大自身的基础上，承担起更多的社会责任，踏踏实实做好企业，回报社会，回报各位股东。
最后，希望我们携手共进，创造和分享百联集团及旗下上市公司更加美好的未来！
谢谢大家！
资产重组篇
问:此前业界预测重组方案为，友谊商场业务注入百联，专注于超市业务。而现在是百联整体注入友谊，请问这样选择的原因是什么？
马新生：主要原因是有利于打造一个百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，这个平台便于超商和百货业态联动发展，提高上市公司的核心竞争能力，也有利于百联集团向全国拓展过程中发挥集团的综合竞争力。谢谢！
问：重组后公司如何实现发展战略？
马新生:重组后新公司将把购物中心业态、奥特莱斯业态、超市大卖场业态、电子商务业态作为重点发展的核心业务。通过本次重组，上市公司迎来了发展的历史机遇，通过对百货类资产和超商类资产的有效整合和合理利用，公司将形成多业态、全方位的零售商业经营模式，从而拥有较强的综合竞争能力。公司将通过推出多业态组合、应用现代化信息技术、扩大集中采购比例、统一物流配送体系、优化业务流程、扩大自主品牌等手段，加强百货类业态和超商类业态之间的联动和协同发展，实现财务资源、客户资源、供应商资源、网点资源、人力资源的共享和合理配置，使公司成为为消费者提供优质商品和一站式服务的综合商业零售企业。谢谢！
问:请问，未来上市公司的竞争力体现在什么方面？
贺涛:（一）、新友谊百货类业态将通过商品经营、品牌经营、资本经营的良性结合，抓住奥特莱斯、购物中心两大核心业态的发展机遇，适当加快两大核心业态的外延式发展，并不断深化内涵式发展，稳步推进集约化管理，不断提高盈利水平和可持续发展能力。 在未来三年内，新友谊将努力确立奥特莱斯、购物中心和百货店三大业态的领先地位，其中：奥特莱斯业态争取确立全国领先的地位、购物中心业态确立泛长三角区域领先的地位，百货店业态要巩固上海领先的地位。
（二）、新友谊超商类业态的总体发展目标为“区域领先、全国占优”。在市场份额方面，继续保持在长三角地区的领先地位；在综合绩效方面，在销售增长的同时，使销售净利率水平高于行业平均水平；此外，不断提升“联华超市”等一系列品牌的价值，保持在本土连锁超市企业中领先的位置。
未来三年，新友谊将努力保持超商类业态的健康快速发展，一方面，依托区域公司和业态公司立足于本区域集中发展，强化以区域资源集中的业务模式，并在此基础上推进全国资源的共享；另一方面，加强业态创新和技术创新，推出多种新型超市业态，并加大对信息技术的应用和推广，提升业务流程的合理化水平。谢谢！
问: 重组后的存续公司将怎样定位？
徐波： 本次交易完成后，新友谊将成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的大型商业零售企业。作为百联集团下唯一的百货超商类产业平台，新友谊将集中百联集团的优质商业资源，发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，努力成为国内一流的大型商业集团和零售行业的龙头企业。
新友谊未来发展的整体定位和发展目标是立足于上海，加快长三角地区的发展，积极开发全国市场，以成为国内一流的跨区域多业态经营的商业零售企业为目标，通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格低廉的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。谢谢！
问：为何不将友谊与百联分别打造为超市业务和百货巨头？
马新生：现在的百货和超市它的经营都有相容性，百货公司也有食品超市，大卖场加百货的模式也在扩大，大卖场也在经营化妆品、服装这类的商品。而重组后的新上市公司业务上都有这样的相容性，有利于提高资源的整合、扩大销售。谢谢！
问：存续公司的经营模式和业务流程是怎样的？
汪龙生：谢谢你的提问！本次重组完成后，新公司经营的百货类业态主要包括百货店、购物中心和奥特莱斯。百货类业态的主要经营模式有联销模式、自营模式、物业出租以及管理输出模式。
新公司经营的连锁超市，业态包括大型超市、标准超市和便利店三种，主要的经营模式有直接经营和加盟经营两种，目前大型超市由于投资较大，均采取直接经营的模式，标准超市和便利店则采用直接经营和加盟经营两种模式。谢谢！
问：本次重组的具体流程和步骤是什么?
杨艳华：1、2010年7月19日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重组，股票申请连续停牌；
2、2010年9月16日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；
3、2010年10月25日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
4、2010年10月26日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国资委备案；
5、2010年11月2日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批准；
6、2010年11月2日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会议批准；
7、尚需通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
8、尚需国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
9、尚需本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准；
10、尚需获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准；
11、尚需中国证监会核准本次交易方案；
12、尚需中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务；
13、最后完成资产交割。
谢谢！
经营发展篇
问：重组后公司的竞争优势在哪？
马新生：本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，重组后公司的主要竞争优势有：
（一）强大的品牌影响力
在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有八佰伴、第一百货商店、永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之一，备受全国关注。
在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知度逐步提高。 本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
（二）多种业态协同发展
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的不利影响。
（三）不断创新的经营管理模式
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
（四）优越的网点布局和商圈资源
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
同时，2010年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企业带来扩张的新机遇。
（五）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
经过长期的经营和发展，新友谊已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视人才队伍的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。谢谢！
问:贺总，请问您，以后百联主要侧重于哪种业态的发展？奥特莱斯和高端百货的收入占比会在未来几年有提升么，以及提升至什么比例？
贺涛：我们的重点发展业态是购物中心，奥特莱斯大卖场和电子商务，未来我们有一批新的奥特莱斯会进行投资。我们还会对一批百货店进行改造提升，我想未来我们奥特莱斯跟高端百货的收入会有一个很大的提升，这个比例我们设想会占到整个销售的40%左右。谢谢！
问:新友谊百货业态未来的发展重点在哪里？有何具体计划？
黄真诚：公司未来的重点是购物中心、奥特来斯、大卖场。
具体的发展计划是立足上海，重点发展长三角，逐步走向全国。
本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，重组后公司的主要竞争优势有：
（一）强大的品牌影响力
（二）多种业态协同发展
（三）不断创新的经营管理模式
（四）优越的网点布局和商圈资源
（五）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
问:作为上海老牌国企，百联最大特色是什么啊？
徐波：百联集团的零售商业有一大批的优秀人才，在全国很有影响的商业品牌，以及零售网点的优越地理位置和我们遇强更强，诚信致远的信念，把我们的企业打造成全国一流上市公司的不懈追求。谢谢！
问：公司未来的业绩增长点在哪？
贺涛：业绩的增长点主要在两个方面，一个方面是外延的投入，我们今后两年会有一些新的项目投入运营，比如像奥特莱斯购物中心和百货店，这些项目会增加我们的业绩。另外一个方面是内涵提升，我们会通过调整改造，会使一批原有网点业绩得到提升。
问:请问友谊现在相比行业其他公司，发展潜力在哪里啊？
黄真诚：资产规模大，品牌效益大，人才优势多，商业区域优势明显，这是公司发展的潜力所在。谢谢！
问：近年来八佰伴的经营和发展情况怎样？
马新生：近年来在广大消费者的支持下，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货业务的转变，几年来销售和利润连创新高，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商店。谢谢！
问:合并后，公司对店面定位是否会有调整或者新的规划？公司涉及业态较多，未来发展重点或者策略是什么？
汪龙生:调整是我们商业零售永恒的主题，我们会围着消费需求、满足消费者的愿望，不断地进行调整。未来新的上市公司把购物中心、奥特莱斯、大型的超市和电子商务作为核心业态重点推进。谢谢！
问:奥特莱斯好像今年生意满好的，今年盈利比去年怎么样啊，明年预测怎么样啊？公司对于形成全国奥莱的连锁网络有何具体的项目计划？
李国定:奥特莱斯今年借世博的东风，主业务输入提升超过30%，利润更比去年同期翻了一番。明年我们引进更多的品牌，不断的完善奥特莱斯的功能，相信明年的生意虽然没世博大客流的影响，预计能保持较快的增长速度。谢谢。
明年我们计划在无锡、南京包括上海迪斯尼附近，选址开设我们的奥特莱斯，包括武汉我们也已经成功签约，在2013年开出我们武汉的奥特莱斯。同时我们计划在北京、深圳、成都、济南这几个重点区域加强选址，进行市场调研，形成我们的市场网络。谢谢。
问：目前公司所处行业特征是怎样的？
汪龙生：谢谢你的提问！公司所处行业特征主要包括：
1、季节性特征：零售业具有较强的季节性特征。一方面，在每年重要的节假日如春节、五一、十一期间，零售企业的销售总额较平时会有大幅度的增长；另一方面，部分零售商品如服装、空调、食品等有明显的销售季节的划分。因此，零售企业一般根据销售季节的不同调整存货的种类和数量，并适时开展大规模的促销活动。
2、周期性特征：零售业的发展受到经济周期性波动的一定影响。受消费者可支配收入和支出结构变化的影响，零售商品的市场需求会随宏观经济的走势产生一定的波动。但由于零售企业的成本转嫁能力较强，主要商品的需求刚性较大，受经济下滑的影响一般小于其他行业。
具体来看，服装、家电、化妆品等可选消费品的销售额在经济景气时增速一般较快，在经济萧条时增速回落明显；食品、日用品等生活必需品的销售额相对稳定，但受物价水平的变化影响较大。
3、区域性特征：由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售业呈现地区发展不平衡的特征，东部沿海及区域中心城市的零售业发展水平较高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售业相对落后。同时，由于消费文化差异和交通运输的因素，零售企业跨区域经营的成本较高，本地企业具有较大的优势，在当地市场一般占据主导地位。谢谢！
问:近年百联的盈利表现如何？
董小春:百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006年以来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。百联股份2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803,387.02万元、886,997.88万元和984,247.46万元，主营业务收入稳步上升。2010年上半年、2009年、2008年、2007年每股收益分别为0.289、0.378、0.333、0.322。
文字整理 于雅琴 本版编辑 李魁领
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