第一届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2010-002
力帆实业（集团）股份有限公司
第一届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2010年12月8日以通讯方式召开第一届董事会第十七次会议。会议通知及议案等文件已于2010年12月6日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《提名力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
同意推举尹明善先生、王延辉先生、陈巧凤女士、尹喜地先生、尹索微女士、陈雪松先生、杨永康先生和童贵智先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《提名力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
同意推举郭孔辉先生、王崇举先生、陈辉明先生和王巍先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《调整力帆实业（集团）股份有限公司独立董事津贴的议案》
同意将第二届董事会独立董事津贴调整为人民币8万元/每年（含税）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司章程（修正案）的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修正案）的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则（修正案）的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》
同意将本次发行实际募集资金超过拟投资项目资金需求的部分计人民币131,440.29万元，全部用于补充公司流动资金。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，经公司2010年第一次临时股东大会批准，授权公司董事会根据项目进度，在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投资，并在筹集资金到位后予以置。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第030102号），截止至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计人民币66,503万元。
截至2010年11月30日止自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入额（元） |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 259,280,586.00 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 209,513,350.88 |
| 3 | 动力基地项目 | 196,236,038.65 |
| 合计 | 665,029,975.53 |
上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计66,503万元。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币279,440.29万元，根据募集资金使用原则，本次拟将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，具体金额为：59,071.94万元。
上述募集资金增资到重庆力帆乘用车有限公司后，该公司应遵循以下规定：
1.应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2.应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订三方监管协议并通过上市公司报交易所公告；
3.资金的存取、使用要严格按照三方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4.募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司向中国进出口银行重庆分行申请EPA备用信用证的议案》
根据公司业务发展需求，向中国进出口银行重庆分行申请EPA备用信用证金额由370万美元增至620万美元，有效期延至2011年12月31日，并自动延期。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月八日
附件一：
第二届董事会非独立董事候选人简介
尹明善，男，1938年1月出生，曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆集团有限董事长、重庆力帆控股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长。现还任力帆控股董事、重庆银行董事、安诚保险董事、中国民间商会副会长，中国摩托车商会第二届名誉会长。
王延辉，男，1969年10月出生，学士学历，政工师。曾任力帆集团有限基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年联合会委员、重庆市北碚区政协常委。
陈巧凤，女，1967年3月，曾任力帆集团有限董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公司董事长。
尹喜地，男，1971年12月出生，现任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、力帆控股董事。
尹索微，1987年8月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事。
陈雪松，1971年1月出生，曾任力帆集团有限副总裁、副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事。
杨永康，男，1961年9月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆集团有限总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现还任本公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员。
THONG KWEE CHEE（童贵智）先生，男，1973年2月出生，大学学历，美国注册金融分析师（CFA）。曾任安达信财务顾问、Meridian Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副总裁。现任柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事。
附件二：
第二届董事会独立董事候选人简介
郭孔辉，男，1935年7月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现还任吉林大学汽车学院名誉院长、中国汽车工程学会第七届理事会顾问。
王崇举，男，1948年9月出生，硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长。现还任中国数量经济学会副理事长、教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任、重庆市人民政府参事、重庆市政协常委。
陈辉明，男，1943年4月出生，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。
王巍，男，1958年10月出生，博士学历，曾任美国化学银行分析师、美国世界银行顾问、中国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、万盟并购集团董事长，同时兼任全球并购研究中心秘书长、全国工商联并购公会会长。
力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
本人郭孔辉/王崇举/陈辉明/王巍，已充分了解并同意由提名人力帆实业（集团）股份有限公司第一届董事会提名为力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任力帆实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人王崇举及陈辉明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人郭孔辉及王巍具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括力帆实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在力帆实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人陈辉明具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任力帆实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郭孔辉 王崇举 陈辉明 王巍
二〇一〇年十二月八日
独立董事提名人声明
提名人力帆实业（集团）股份有限公司第一届董事会，现提名郭孔辉、王崇举、陈辉明和王巍为力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与力帆实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人王崇举和陈辉明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人郭孔辉和王巍具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括力帆实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在力帆实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈辉明具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2010-003
力帆实业（集团）股份有限公司
第一届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第一届监事会第八次会议于2010年12月8日下午3时在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2010年12月6日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事6名，实到监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《提名力帆实业（集团）股份有限公司第二届股东监事候选人的议案》
同意推举李光炜先生、杨洲先生、李春霞女士和庹永贵先生为公司第二届监事会股东监事候选人。以上股东监事候选人简历详见附件一：力帆股份股东监事候选人资料。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》
公司拟使用人民币131,440.29万元募集资金超额部分永久补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。本次以募集资金超额部分永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求。
同意将本次发行实际募集资金超过拟投资项目资金需求的部分计人民币131,440.29万元，全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，经公司2010年第一次临时股东大会批准，授权公司董事会根据项目进度，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第030102号），截止至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计人民币66,503万元。
截至2010年11月30日止自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入额（元） |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 259,280,586.00 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 209,513,350.88 |
| 3 | 动力基地项目 | 196,236,038.65 |
| 合计 | 665,029,975.53 |
上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计66,503万元。
公司本次将募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
同意公司用募集资金人民币66,503万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司增资方式实施募集资金投资项目的议案》
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币59,071.94万元，根据募集资金使用原则，本次拟将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，具体金额为：59,071.94万元。
上述募集资金增资到重庆力帆乘用车有限公司后，该公司应遵循以下规定：
1.应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2.应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订三方监管协议并通过上市公司报交易所公告；
3.资金的存取、使用要严格按照三方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4.募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
公司本次拟以增资方式投入重庆力帆乘用车有限公司的募集资金专用于募投项目，与《招股说明书》披露的募集资金投向项目和实施主体一致，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目，并以募集资金专户的方式存放。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金人民币59,071.94万元，以增资的方式向公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司注入募集资金投资项目实施资金。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
监事会
二〇一〇年十二月八日
附件：
力帆股份股东监事简历
李光炜，男，1940年12月出生，大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。
杨洲，男，1965年10月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程师，力帆集团有限技术中心主任、总裁，力帆控股副董事长。现还任本公司通机事业部总经理。
李春霞，女，1979年8月出生，大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限公司财务部副主任，力帆集团有限审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现还任本公司资金部部长、审计部部长。
庹永贵，男，1969年10月出生，研究生学历，会计师。曾任四川省达州市石门煤业有限公司财务科长、审计科长，力帆集团审计部部副部长。现还任力帆集团配套中心主任。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2010-004
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年12月28日（星期二）上午9:00
●股权登记日：2010年12月23日（星期四）
●会议召开地点:重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦七楼会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2.会议时间：2010年12月28日（星期二）上午9:00
3.会议地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦七楼会议室
4.股权登记日：2010年12月23日（星期四）
5.表决方式：现场投票
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | (7) 选举公司第二届董事会董事候选人杨永康先生 (8) 选举公司第二届董事会董事候选人童贵智先生 | 否 |
| 2 | (3) 选举公司第二届董事会独立董事候选人陈辉明先生 (4) 选举公司第二届董事会独立董事候选人王巍先生 | 否 |
| 3 | 审议《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司独立董事津贴的议案》 | 否 |
| 4 | (3) 选举公司第二届监事会股东监事候选人李春霞 (4) 选举公司第二届监事会股东监事候选人庹永贵 | 否 |
| 5 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司章程（修正案）的议案》 | 是 |
| 6 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修正案）的议案》 | 是 |
| 7 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则（修正案）的议案》 | 是 |
| 8 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度的议案》 | 否 |
| 9 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》 | 否 |
| 10 | 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1.截止至2010年12月23日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2.本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。
四、参会方法
1.为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
2.登记手续：
(1)符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(2)社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
3.登记时间：
(1)现场登记：
2010年12月27日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；
(2)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2010年12月27日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
4.登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 力帆实业（集团）股份有限公司接待1室 邮政编码：400037
5.出席会议时请出示相关证件原件。
五、其他事项
1.联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 力帆实业（集团）股份有限公司投资证券部
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
5.与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
详见刊于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议资料》及其他文件。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月八
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2010-005
力帆实业（集团）股份有限公司
关于以募集资金超额部分永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2010]1537号文件核准，向社会公开发行人民币普通股(A)股2亿股，发行价格为每股人民币14.5元，本次发行募集资金总额为人民币2,900,000,000元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用87,000,000元后实际募集资金净额为人民币2,813,000,000.00元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专用存储账户。
公司于2010年12月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司决定使用超募资金人民币131,440.29万元永久补充流动资金。
公司独立董事董扬、郭孔辉、王崇举和陈辉明就上述事项发表独立意见，认为：
公司拟使用人民币131,440.29万元募集资金超额部分永久补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
本次以募集资金超额部分永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求。
公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：
公司拟使用人民币131,440.29万元募集资金超额部分永久补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。本次以募集资金超额部分永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：
1、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。2010年12月8日召开的力帆股份第一届董事会第十七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；2010年12月8日召开的第一届监事会第七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；
3、随着经营规模不断扩大，力帆股份日常经营流动资金需求也逐渐扩大，将超募资金用于补充流动资金，有利于力帆股份抓住市场机遇，扩大销售规模，减少贷款，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。
综上，国泰君安及保荐代表人同意力帆股份在股东大会审议通过后将募集资金超额部分用于补充流动资金。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2010-006
力帆实业（集团）股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入
募投项目的自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）2010年12月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》。同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计66,503万元。具体情况如下：
一、募集资金到位情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2010]1537号文件核准，向社会公开发行人民币普通股(A)股2亿股，发行价格为每股人民币14.5元，本次发行募集资金总额为人民币2,900,000,000元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用87,000,000元后实际募集资金净额为人民币2,813,000,000.00元。天健正信会计师事务所有限公司对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2010年11月19日出具了天健正信验（2010）综字第030065号验资报告。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并与相关方签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次募集资金投资项目基本情况
根据2010年11月18日公布的《力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下3个项目：
货币单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入募集资金额 | 项目核准/备案情况 | |
| 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 86,544.90 | 85,000.00 | 发改工业（2005）2696号 | |
| 摩托车生产基地建设项目 | 51,223.60 | 35,000.00 | 渝发改工（2010）34号 渝经信汽车（2010）2号 | |
| 动力基地项目 | 20万台汽车发动机项目 | 29,928.30 | 28,000.00 | 发改工业（2005）2696号 |
| 力帆年产100万台通用汽油机项目 | 渝新计发（2010）129号 | |||
| 合计 | 167,696.80 | 148,000.00 | - | |
《招股说明书》中约定力帆股份将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换力帆股份预先已投入该等项目的自筹资金。
三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，力帆股份在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的前期建设，根据天健正信会计师事务有限公司审计并出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第030102号），截至2010年11月30日，公司自筹资金对募集资金投资项目的实际投入情况如下：
货币单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入金额（元） |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 259,280,586.00 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 209,513,350.88 |
| 3 | 动力基地项目 | 196,236,038.65 |
| 合计 | 665,029,975.53 |
四、独立董事意见
公司独立董事董扬、郭孔辉、王崇举和陈辉明对该事项发表意见为：公司本次将募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金66,503万元。
五、保荐机构意见
根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”）出具了《关于力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》，保荐机构意见为：
经核查，本保荐人认为，力帆股份本次以募集资金665,029,975.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金665,029,975.53元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反力帆股份在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
力帆股份管理层在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司保荐机构国泰君安出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》；
4、天健正信会计师事务所出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。
特此公告
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月八日