股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-030

中海发展股份有限公司

2010年第十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零一零年第十三次董事会会议于2010年12月9日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11 名，所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、《关于拟变更境外审计机构的议案》

请投资者参阅本公司于2010年11月19日发布的临2010-022号公告《澄清公告及境外会计师事务所变更公告》，鉴于本公司境外会计师事务所UHY Vocation HK CPA Limited（以下简称“UHY Hong Kong”）已向本公司提交辞呈，董事会同意公司审计委员会提出的《关于拟变更境外审计机构的议案》，同意聘任Baker Tilly Hong Kong Limited（以下简称“Baker Tilly Hong Kong”，中文名称“天职香港会计师事务所有限公司”）为本公司2010年度境外审计机构。

本公司董事会审计委员会（由所有独立董事组成）已于11月23日召开审计委员会会议，建议聘任Baker Tilly Hong Kong为本公司2010年度境外审计机构并一致同意将该议案提交董事会审议。

于董事会会议上，所有独立董事发表专项意见如下：

同意公司拟改聘Baker Tilly Hong Kong作为公司2010年度境外审计机构。此项议案已经依法召开的公司审计委员会及董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。独立董事希望Baker Tilly Hong Kong可凭借其在香港逾33年之行业经验为公司提供更高水准的服务。

该项议案将提交公司股东大会审议。

董事会同时提醒投资者本公司境内审计机构天职国际会计师事务所有限公司未有变更，但其英文名称已变更为Baker Tilly China。

二、《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2011年1月25日（星期二）召开本公司2011年度第一次临时股东大会，审议《关于聘任Baker Tilly Hong Kong Limited（天职香港会计师事务所有限公司）为本公司2010年度境外审计机构并授权董事会决定其酬金的议案》，具体内容请参考本公司同日发布的临2010-031公告《中海发展关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。

三、《关于本公司2011年度处置船舶的议案》

董事会批准将7 艘约22.4 万载重吨到龄（33 年船龄）散货船报废出售，除关联交易须按规定召开董事会会议审批外，授权公司管理层根据市场情况决定船舶处置事宜，并根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关上市规则进行公告（如需）。根据各自船舶之到龄日期，预计其中之3艘将于本月内处置完毕，另4艘于2011年处置。

四、《关于处置“桂河”轮的议案》

董事会批准将本公司所属“桂河”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，废钢船买卖合同将于近期签署，本公司届时将按上海、香港两地上市规则的规定发布详细公告。

五、《关于向中海集运光租两艘“货改集”船的议案》

董事会批准向关联方中海集装箱运输股份有限公司光租“向宁”、“向浦”二轮，并交由关联方中海工业有限公司改造成散货轮。光船租赁合同及改造合同将于近期签署，本公司届时将按上海、香港两地上市规则的规定发布详细公告。

六、《关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案》

七、《关于续签“大庆88”轮租赁合同的议案》

董事会批准本公司间接控股的锡川航运有限公司向关联方中国海运（香港）控股有限公司续租“松林湾”轮一年，从2011年1月1日起至2011年12月31日；董事会同时批准本公司向关联方上海海运实业有限公司续租“大庆88”轮，从2011年1月1日起至2011年9月3日。光船租赁合同将于近期签署，本公司届时将按上海、香港两地上市规则的规定发布详细公告。

上述第四-七项皆构成本公司的关联交易，董事李绍德先生、马泽华先生、林建清先生、王大雄先生和张国发先生对该四项议案回避表决。

中海发展股份有限公司

二〇一〇年十二月十日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-031

中海发展股份有限公司关于召开

2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中海发展”）于2010年12月9日召开的二零一零年第十三次董事会会议决定，本公司2011年度第一次临时股东大会（“股东大会”）将于2011年1月25日（星期二）在上海召开，现将A股股东参加本次股东大会的相关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议时间： 2011年1月25日下午2：00

2、会议地点：上海市东大名路700号海运大楼

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场召开、现场表决

5、股权登记日：A股股东参加本次股东大会的股权登记日为2010年12月24日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股东大会。

6、会议出席对象

（1） 截至2010年12月24日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；

（2） H股股东（有关会议通知另发）；

（3） 本公司董事、监事和高级管理人员；

（4） 本次股东大会工作人员；

（5） 公司聘任的律师等中介机构工作人员。

7、参加会议登记方法：

（1）登记日期：2011年1月5日一天；上午9：00至11：00，下午

1：00至4：00；

（2）登记地点：上海市东大名路700号1601室；

（3）登记手续：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书（附件一）及代理人身份证办理登记；个人股东应持有本人身份证、股东帐户办理登记，委托代理人登记时还需出示本人身份证、授权委托书（附件一）；异地股东可以通过信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记。

8、参加会议办法

A股个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证；A股法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书（附件二）、股东账户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

9、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。

本公司联系地址：上海市东大名路700号1601室，中海发展董秘室，联系电话：（021）65967165、65967742，传真：（021）65966160。

（二）股东大会议题

普通决议案：

1、审议关于聘任Baker Tilly Hong Kong Limited（天职香港会计师事务所有限公司）为本公司2010年度境外审计机构并授权董事会决定其酬金的议案

议案有关内容请参考公司于2010年12月10日公布的临2010-030《中海发展2010年第十三次董事会会议决议公告》及公司即将于2010年12月24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的股东大会资料。

该项议案为普通决议案，需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过，未有任何股东须对该项议案回避表决。

特此公告。

中海发展股份有限公司

                    二零一零年十二月十日

附件一 授权委托书 (登记)

致：中海发展股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人_________出席贵公司于2011年1月25日下午2：00在上海市东大名路700号举行的贵公司2011年度第一次临时股东大会。

姓 名
身份证号
通讯地址
联系电话
股东账号
持股数量

日期：________ 年____月____日 签署：_________________

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 请附上身份证复印件和股东账户卡复印件。

委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二 授权委托书（投票）

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	关于聘任Baker Tilly Hong Kong Limited（天职香港会计师事务所有限公司）为本公司2010年度境外审计机构并授权董事会决定其酬金的议案	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：

注意事项：

1、 委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

2、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。