2010年第十一次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—048
国电南京自动化股份有限公司
2010年第十一次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2010年第十一次临时董事会会议通知于2010年12月6日以书面方式发出，会议于2010年12月10日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于投资参股“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”的议案》，并提交公司2010年第六次股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）投资项目概述
根据公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造新能源产业的发展战略，抓住当前风电设备市场机遇，公司拟以自有资金和银行贷款认购“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”（简称：“重庆海装”）定向增发股份6400万股，占该公司增资后总股份的18%。以北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具的天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估值为基础，出资额确定为2.88亿元。
该项目投资2.88亿元，占本公司最近一期经审计净资产9.24亿元的31％，根据《公司章程》第一百三十九条的规定，本议案需提交公司临时股东大会审议。
（二）中船重工(重庆)海装风电设备有限公司基本情况
1、基本情况
中船重工(重庆)海装风电设备有限公司成立于2004年1月9日，前身为原重庆海装科技发展有限公司，由重庆船舶工业公司等9家重庆地区企业投资组建而成，注册资本3000万元。
2006年，为发展风力发电装备制造产业，由中船重工集团公司旗下13家股东单位进行增资扩股。并更名为中船重工(重庆)海装风电设备有限公司，注册资本为10000万元。
2009年,为了加快风力发电设备产业化进程,改善资本结构,经中国船舶重工集团公司船重规〔2009〕172号文件批复,由“重庆海装”原有股东及新引进的战略投资者重庆能源投资集团公司和重庆海鼎新能投资发展中心（普通合伙）进行了公司第二次增资。此次增资，重庆海装依据中联评报字〔2008〕第422号《资产评估报告书》，并经重庆海装第四次股东大会审议通过，按照1:2的溢价比例进行增资，募集资金20000万元，增加股本金10000万元，注册资本增加到20000万元。
公司地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号
法定代表人：杨本新
经营范围：研发、制造、销售：风力发电设备、轻轨设备、普通机械、金属结构及构件、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表，及其相关产品的技术咨询，货物进出口业务。
资质和荣誉：高新技术企业、重庆市100家重点增长型企业、重庆市100家重点工业企业。
2、主要产品及产能情况
目前，“重庆海装”已经形成了具有自主知识产权的2MW、850KW两个系列风电机组，产品适应高温、低温、高海拔、台风、风沙、盐雾腐蚀等恶劣环境，在内蒙、山东、重庆、江苏等风电场运行良好。
其中，2MW机组是由“重庆海装”和德国aerodyn公司联合设计，并拥有自主知识产权的产品。850KW风力发电机组是“重庆海装”2006年以一次性技术转让形式从德国引进，并拥有完全自主知识产权的产品，该机型按照德国劳氏船级社规范设计并通过认证，在欧洲具有运行9年的良好记录。2MW风电机组是目前国内单机容量较大、技术较先进的大型风机，其可靠性和性价比已成为市场主流机型的有力竞争者。850KW风机具有可变桨、切入风速低、在风力较小的情况下也可以发电的优点，适应范围广、市场前景良好。
2009年，“重庆海装”已经形成2MW和850KW风机年产1000MW装机能力，2010年总产能可实现2000MW能力。
3、主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2009年 | 2010年9月30日 |
| 总资产 | 247,915.99 | 284,626.27 |
| 总负债 | 216,555.80 | 252,991.11 |
| 净资产 | 31,360.20 | 31,635.16 |
| 项目 | 2009年1-12月 | 2010年1-9月 |
| 主营业务收入 | 74,123.88 | 85,277.12 |
| 营业利润 | 306.03 | 685.35 |
| 利润总额 | 1,052.13 | 790.76 |
| 净利润 | 993.03 | 674.96 |
4、审计评估情况
1）审计情况
大信会计师事务所出具了大信渝审字[2010]第00210号审计报告，审计基准日为2010年9月30日。
单位：万元
| 公司名称 | 2010年9月30日 | 2010年1-9月 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项净额 | 营业收入 | 净利润 | 净资产收益率 | |
| 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司 | 284,626 | 252,991 | 31,635 | 127,071 | 85,335 | 674.96 | 2.13% |
2) 资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具了天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，确认在持续经营等假设条件下，此次增资事宜所涉及的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的全部股东权益于评估基准日2010年9月30日表现的公允市场价值为90,170.99万元。评估方法为资产基础法、收益法, 选取收益法评估结果作为最终评估结果。
“重庆海装”资产评估结果如下： 单位：人民币 万元
| 项目/年份 | 2010年10-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2014年 以后 | 合计 |
| 自由现金流量 | -3,150.75 | -62,222.91 | -90,353.45 | -101,905.85 | -89,834.56 | ||
| 折现率 | 8.73% | 8.73% | 8.73% | 8.73% | 7.92% | ||
| 折现系数 | 0.9793 | 0.9007 | 0.8284 | 0.7619 | 0.7060 | ||
| 自由现金流量现值 | -3,085.53 | -56,044.18 | -74,848.80 | -77,642.07 | -63,423.20 | 499,852.01 | 224,808.23 |
| 公司经营价值 | 224,808.23 | ||||||
| 加：基准日溢余资产 | 7,446.92 | ||||||
| 减：基准日溢余负债 | 12,084.16 | ||||||
| 公司投资资本价值 | 220,170.99 | ||||||
| 减：基准日付息债务 | 130,000.00 | ||||||
| 公司股权价值 | 90,170.99 |
（三）投资方案
2010年，为继续扩大产业规模，“重庆海装”拟将注册资本从20000万元增至35555万元。
根据《重庆海装2010年增资扩股说明书》：本次增资扩股拟募集15555万股，采取向原股东增资和定向增资的方式进行募集，溢价发行，每股面值为人民币1元。以北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具的天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估值为基础，每股净资产为4.51元，增发价为人民币4.50元/股。本次增资扩股计划募集资金7亿元人民币。
国电南自拟参与本次定向增资，认购新增股份6400万股，以自有资金和银行贷款出资28800万元，占“重庆海装”增资后注册资本35555万元的18%。
该项目不涉及人员、债务安排。
增资前后股东变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 2010年增资 | 增资完成后合计 | ||||
| 出资 | 股数 | 股比 (%) | 出资 | 股数 | 股数 | 股比 | |
| (万元) | (万股) | （万元） | （万股） | （万股） | （%） | ||
| 中国船舶重工集团公司 | 0 | 0 | 0 | 30250 | 6722 | 6722 | 18.91 |
| 重庆船舶工业公司 | 7700 | 5250 | 26.25 | 0 | 0 | 5250 | 14.77 |
| 重庆市能源投资集团公司 | 7200 | 3600 | 18 | 0 | 0 | 3600 | 10.13 |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 28800 | 6400 | 6400 | 18.00 |
| 重庆前卫仪表厂 | 4000 | 3000 | 15 | 5000 | 1111 | 4111 | 11.56 |
| 重庆华渝电气仪表总厂 | 3000 | 2250 | 11.25 | 0 | 0 | 2250 | 6.33 |
| 重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙） | 2800 | 1400 | 7 | 0 | 0 | 1400 | 3.94 |
| 重庆齿轮箱有限责任公司 | 1000 | 1000 | 5 | 0 | 0 | 1000 | 2.81 |
| 武汉数字工程研究所 | 1000 | 750 | 3.75 | 2625 | 583 | 1333 | 3.75 |
| 山西汾西重工有限责任公司 | 1000 | 750 | 3.75 | 2625 | 583 | 1333 | 3.75 |
| 国营川东造船厂 | 600 | 450 | 2.25 | 0 | 0 | 450 | 1.27 |
| 重庆跃进机械厂有限公司 | 300 | 300 | 1.5 | 0 | 0 | 300 | 0.84 |
| 重庆江增机械有限公司 | 300 | 300 | 1.5 | 0 | 0 | 300 | 0.84 |
| 重庆红江机械有限责任公司 | 400 | 300 | 1.5 | 0 | 0 | 300 | 0.84 |
| 中船重工重庆液压机电有限公司 | 300 | 250 | 1.25 | 0 | 0 | 250 | 0.7 |
| 重庆长征重工有限责任公司 | 200 | 200 | 1 | 700 | 156 | 356 | 1 |
| 重庆长江涂装机械厂 | 200 | 200 | 1 | 0 | 0 | 200 | 0.56 |
| 合计 | 30000 | 20000 | 100 | 70000 | 15555 | 35555 | 100 |
（四）投资项目的必要性
1、目前国电南自大功率风电机组控制系统及变流器技术已逐步成熟，公司2010年非公开发行股票募集资金项目包含了大功率风电机组控制系统及变流器项目；与重庆海装的风电主机配套，可为公司提供稳定的风电市场业务，有利于提升公司风电配套工程能力。
2、将公司自主研发的风电控制系统系列产品与重庆海装的风电主机进行有效嫁接，以此缩短与国外先进设备制造厂家之间的差距，迅速提升公司在该领域的影响力和市场占有率。
3、重庆海装已获得国家科技部5MW近海大功率风电机组研发课题，具备较强的海上风电设备的开发能力。重庆海装计划投资2亿元用于该项目研发，计划投资50亿元，新建海上风机总装基地和齿轮箱、叶片生产基地，并建造海上风机安装船。因此，参股重庆海装，将对推动国电南自新能源业务向更高层次发展，并可参与海上风电工程中心建设及5MW海上风机控制系统的研制。因此，该项投资具有十分重要的战略意义。
（五）对外投资的目的和对上市公司的影响
1、参股“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”是公司涉足风电主机生产研制领域，介入海上风电工程及5MW风电机组开发的重要举措，公司将以此为契机实现将国电南自自主研发的风电主控系统、变流器等与风电主机配套，提升公司的风电工程配套实施能力，完善公司新能源产业链。同时，该项投资也是公司构建 “三足鼎立”发展模式的重要环节，对公司实现快速打造新能源产业具有十分重要的战略意义。
2、项目经济效益及投资回收期
该项目动态投资回收期6.5年，静态投资回收期5.38年。完成本次增资扩股后，预计：2012年营业收入（含税）414000万元，实现利润总额15254万元；2013年营业收入（含税）786600万元，实现利润总额34815万元；净资产收益率14.7%。
本议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议、批准。
公司董事会同意在本议案获得公司股东大会批准后，授权公司经营层签署相关认购协议，并办理相关事宜。
二、同意《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并提交公司2010年第六次股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）项目的背景情况
为落实公司“一体两翼”发展布局，实现公司的产业结构升级，提高公司的核心竞争力、提升上市公司的社会效益和品牌影响力。公司拟投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”（以下简称：新设公司），该公司将负责在公司办公地址——南京市新模范马路38号投资建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”。
中国（南京）电力工业自动化产业园项目规划用地面积32792 m2，拟建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。预计总投资约21.2亿元（其中现金支出19.1亿元）。该项目是落实中国华电集团公司与南京市政府所签订的战略协议的一项具体举措，是公司加快资本运作、盘活存量资产、提高土地使用效率、促进公司价值可持续增长、实现公司的产业结构升级、提升公司的整体形象的重要手段。该项目建成后将成为配套设施完善、科技含量高、政策优惠、经营环境更加理想的“电力工业自动化产业园”的重要组成部分。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）新设公司基本情况
新设公司注册资本50000万元人民币，国电南自拟以现金出资49500万元，持股比例99%；国电南自的全资子公司——南京国电南自轨道交通工程有限公司出资500万元，持股比例为1%。新设公司注册地为：江苏省南京市新模范马路38号。
该公司主营业务为：科技园的开发与建设，项目投资与管理。
园区建设资金、入园项目经营所需投入资金等将由新设公司通过申请银行贷款及其他方式解决。
（三）中国（南京）电力工业自动化产业园项目概况
中国（南京）电力工业自动化产业园项目规划用地面积32792 m2，拟建建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。
项目共建两栋写字楼（地上46层、地下3层）和一栋专家公寓（地上30层、地下3层）。地块容积率为6.3，绿地率为30%，建设密度为16%。
建筑高度：46层写字楼190m，专家公寓100m。
项目采用自主开发方式，项目投资分步到位。预计所需总投资约21.2亿元（其中现金支出19.1亿元）。其中：公司利用自有资金和银行贷款5亿元作为项目公司的启动资金，缴纳土地出让金和项目前期费用，其他资金由建设单位垫资，进行滚动开发。
项目前期各项手续报批及准备工作时间为6个月，项目建设期预计为3年。
建成后，将出售一栋写字楼和一栋专家公寓。另一栋写字楼将自用和出租。
项目建成后，将有效地解决公司总部研发及办公需要，提高资产利用效率，提升上市公司的整体形象。
（四）投资建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的战略意义
1、公司战略布局和战略发展的需要，提升企业竞争能力
根据公司“一体两翼”的战略布局和“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，未来国电南自将以中国（南京）电力工业自动化产业园（新模范马路38号）为龙头，以国电南自（江宁）高新科技园、国电南自（浦口）高新科技园为两翼，实现全方位、立体化的发展布局。公司将通过建设该项目打造电力自动化产业基地和科研基地，完善发展战略布局，同时也将推动企业的产业结构升级，提高企业的核心竞争力。
2、满足高科技企业研发、办公需要，改善上市公司运营环境
该项目是公司加快资本运作、盘活存量资产、提高土地使用效率的重要手段，该项目的实施将为上市公司打造更好的研发、管理和营销环境。为扩大研发规模、提高运营效率、实现企业现代化办公提供有利的保障。
（五）经济效益预测
“中国（南京）电力工业自动化产业园”投资建设完成后，预计2014年可实现销售收入（不含税）21.16亿元人民币，包括销售一栋写字楼、专家公寓、部分地下车位。该项目投资收益率为50.47％，项目投资回收期为4年（含建设期3年）。
本议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议、批准。
公司董事会同意上述投资事项在获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”及实施“中国（南京）电力工业自动化产业园”项目的相关事宜。
三、同意《关于召开公司2010年第六次临时股东大会的议案》。
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
关于召开2010第六次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第六次临时股东大会的公告》【编号：2010－049】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月10日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—049
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2010年第六次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据公司2010年第十一次临时董事会会议决议，公司将于2010年12月27日（星期一）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2010年第六次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会
2、会议时间：2010年12月27日（星期一）上午9：30
3、会议地点：国电南自（江宁）高新科技园1号会议室
4、会议投票方式：现场投票
5、会议主要议程：
（1）审议《关于投资参股“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”的议案》；
（2）审议《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》；
（二）出席对象
1、凡是2010年12月20日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
（三）、会议登记方式
1、凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2010年12月23日（星期四）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
（四）会议登记时间
2010年12月21日至12月23日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
（五）会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
（六）注意事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
（七）备查文件目录
1、公司2010年第十一次临时董事会会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月10日
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2010年第六次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2010年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于投资参股“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”的议案》 | |||
| 2 | 《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》 |
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2010年第六次临时股东大会出席回执
2010年第六次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2010年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2010年第六次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2010年 月 日
股票简称：国电南自 股票代码：600268 编号：临2010—050
国电南京自动化股份有限公司
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到公司控股股东的股东方——中国华电工程（集团）有限公司“关于从中国证券监督管理委员会撤回《国电南京自动化股份有限公司收购报告书》申请文件、《国电南京自动化股份有限公司要约收购义务豁免核准》的申请文件的告知函”。
公司曾于2009年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。2009 年6 月26 日公告了《国电南京自动化股份有限公司关于国有股东变更获国务院国有资产监督管理委员会批准的提示性公告》、《国电南京自动化股份有限公司收购报告书摘要》和《国电南京自动化股份有限公司简式权益变动报告书》。
中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）于2009 年6 月29 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了收购报告书和豁免要约收购申请报告行政许可申请材料；中国证监会于2009 年7 月6 日向华电工程发出《中国证监会行政许可申请材料补正通知书090781 号》和《中国证监会行政许可申请材料补正通知书090782 号》。
由于上述重大资产重组事项涉及华电郑州机械设计研究院有限公司的划拨地变为出让地的工作未能按时完成，致使拟购买资产的评估备案工作未能按期完成。因此，公司于2009年11月20日发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知暨终止本次重大资产重组事项的公告》。
鉴于目前本公司与华电工程发展战略均做出重大调整以及相关管理关系的变更，近日华电工程已从中国证监会撤回《国电南京自动化股份有限公司收购报告书》申请文件、《国电南京自动化股份有限公司要约收购义务豁免核准》的申请文件。
根据中国证监会及上海证券交易所信息披露的有关规定，公司及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月10日