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| 债券总额 | 人民币8亿元整（RMB 800,000,000.00元） | |
| 债券品种的期限及规模 | 本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。 | |
| 票面利率 | 本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.68%；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。 | |
| 信用级别 | 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。 | |
| 发行方式及对象 | 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式发行。 | |
| 债券担保 | 发行人将其持有的68,420,000股云南城投置业股份有限公司（股票代码：SH600239）股票作为质押资产，对本期债券进行担保。 | |
| 发行期限 | 自2010年12月13日起至2010年12月17日止 |
重要声明及提示
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文及其相关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、云南省城投、质押担保人、公司：指云南省城市建设投资有限公司。
主承销商、债券受托管理人、东方证券：指东方证券股份有限公司。
质押资产监管人：指中国工商银行股份有限公司云南省分行。
本期债券：指发行总规模为8亿元的6年期“2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
承销协议：指主承销商代表承销团成员与发行人为本次发行签订的云南省城市建设投资有限公司公司债券承销协议。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的云南省城市建设投资有限公司公司债券承销团协议。
余额包销：指主承销商组织承销团在本期债券的发行期限内向社会公开发行本期债券，承销团成员按承销团协议及补充协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：如无特别说明，指人民币元。
主管机关、国家主管机关：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，或其中任何一个部门。
发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。
《债券受托管理协议》：指云南省城市建设投资有限公司公司债券受托管理协议。
《股票质押担保合同》：指云南省城市建设投资有限公司公司债券股票质押担保合同。
《债券持有人会议规则》：指云南省城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则。
《质押资产监管协议》：指云南省城市建设投资有限公司公司债券质押资产监管协议。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2857号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：云南省城市建设投资有限公司
住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
联系人：张萍、田亚玲
联系地址：昆明市民航路400号云南城投大厦
电话：0871-7199715、0871-7199727
传真：0871-7199727
邮编：650200
二、承销团
（一）主承销商：东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谢赟、唐玉婷、朱敏
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场25层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326933
邮政编码：200010
（二）副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人：祝幼一
联系人： 赵治国、朱海文
联系地址： 上海市银城中路168号29楼
电话：021-59312887、021-38676776
传真：021-68876202
邮编：200120
2、东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人： 崔海涛
联系人： 李晨、高德阳、孔彬
联系地址： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层
电话：010-66555302、010-66555187、010-66555715
传真：010-66555327
邮编：100140
（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人： 岳献春
联系人： 吉爱玲、兰珊珊、贾析勤
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号1901室
电话：010-85252650、010-85252644、010-85253609
传真：010-85252644
邮编：100020
2、国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮编：200011
3、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
法定代表人：黄耀华
联系人：李学、许彦
电话：010-88366060、0755-83516551
传真：0755-83516213
邮编：518034
4、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
法定代表人：王文学
联系人：贺家余
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮编：200030
5、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：梁浩、杨歆
联系地址：北京市西城区金融街17号北京银行大厦B座五层
电话：010-51662928-308、010-51662928-315
传真：010-66226706
邮编：100140
三、托管人:中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李杨
联系电话：010－88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100032
四、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：张克
联系人：魏勇、彭让
联系地址：昆明市人民中路36号如意大厦9-10楼
电话：0871-8159955
传真：0871-3646916
邮编：650021
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：李斌、朱侃
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14F
电话：021-63504375
传真：021-63500872
邮编：200001
六、发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负责人：徐猛
联系人：胡刚、毛国权
联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
电话：010-82255588
传真：010-82255600
邮编：100025
第三条 发行概要
一、 发行人：云南省城市建设投资有限公司。
二、 债券名称：2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“10云城投债”）。
三、 发行总额：8亿元。
四、 债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.68%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.52%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.16%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、 发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
六、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、 投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、 发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团设置网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2010年12月17日止。
十三、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2010年12月13日。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月13日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限自2010年12月13日起至2016年12月12日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年12月13日至2013年12月12日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本期债券每一品种的本金自其兑付首日起不另计利息。
十七、付息首日：2011年至2016年每年的12月13日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则2011年至2013年每年的12月13日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十八、集中付息期：本期债券的集中付息期为自该品种每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年12月13日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2013年12月13日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、集中兑付期：本期债券的集中兑付期为自该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为东方证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、华西证券有限责任公司。
二十四、债券担保：发行人将其持有的68,420,000股云南城投置业股份有限公司（股票代码：SH600239）股票作为质押资产，对本期债券进行担保。
二十五、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东方证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、华西证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券的发行期限为2010年12月13日起至2010年12月17日止。
二、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
认购人接受本期债券质押资产安排及《债券受托管理协议》、《股票质押担保合同》、《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的受托管理人依有关法律、法规的规定发生合法变更，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和
投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2016年每年的12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2016年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：云南省城市建设投资有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：11.388亿元人民币
企业类型：国有企业
发行人成立于2005年4月，主要经营范围包括：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目的投资和建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
截至2009年12月31日，发行人经审计的合并口径的资产总额为234.44亿元，负债总额为160.10亿元，所有者权益为74.34亿元（其中归属于母公司的所有者权益42.29亿元）；当年实现营业收入23.96亿元，净利润3.37亿元（其中归属于母公司所有者的净利润0.89亿元）。
二、历史沿革
公司是经云南省人民政府批准，由云南省投资控股集团有限公司出资9.818亿元、云南建工集团总公司出资1.57亿元，于2005年4月成立的省属城投公司，注册资本金11.388亿元。2009年2月，云南省人民政府云政复[2009]7号文同意将云南投资集团对公司出资所形成的权益全部无偿划转至云南省国资委，公司成为云南省国资委直管的省属一级企业。
三、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人完成股权变更手续后，成为云南省国资委的直管企业，云南省国资委、云南建工集团按照出资比例分别持有发行人86.21%、13.79%的股权。截至2009年末，公司拥有全资及控股子公司12家，其中上市公司1家，其基本情况如下表：
表一：发行人控股子公司一览表
| 子公司名称 | 产权 属性 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | |
| 持股 比例 | 表决权比例 | ||||
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 全资 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 昆明中营津桥科教有限公司 | 全资 | 100.00 | 100.00 | 600.00 | 12,700.64 |
| 云南城投项目管理有限公司 | 全资 | 100.00 | 100.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 云南城投版纳投资开发有限公司 | 全资 | 100.00 | 100.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | 全资 | 100.00 | 100.00 | 75,000.00 | 22,500.00 |
| 云南城投医疗产业开发有限公司 | 控股 | 65.00 | 65.00 | 10,000.00 | 6,500.00 |
| 腾冲玛御谷温泉投资有限司 | 控股 | 60.00 | 60.00 | 10,000.00 | 6,000.00 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 控股 | 60.00 | 60.00 | 10,000.00 | 6,000.00 |
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | 相对控股 | 49.00 | 49.00 | 2,000.00 | 980.00 |
| 云南城宇投资有限公司 | 相对控股 | 40.00 | 40.00 | 5,000.00 | 2,000.00 |
| 云南省水务产业投资有限公司 | 相对控股 | 33.33 | 33.33 | 60,000.00 | 20,000.00 |
| 云南城投置业股份有限公司（股票代码：SH600239） | 相对控股 | 31.03 | 31.03 | 63,340.71 | 69,397.00 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
1、我国城市基础设施建设行业的现状和前景
城市作为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70％，我国政府已将实施城镇化战略作为21世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施。近年来，我国城市化进程一直保持稳步快速发展的态势，城镇化率每年以1.5－2.2％的速度递增。截至2009年末，全国共有城镇人口6.22亿，城镇化水平达到46.6%。城市基础设施作为城市存在和发展的物质载体以及城市经济增长和社会进步的前提条件，也在不断提速发展。2009年度全国城市公共设施、环境和水利建设投资达17,814亿元，与上年相比大幅增长45.1%。
随着我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度不断增快，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求形成的矛盾也日益突出。所以市场化改革成为城市基础设施建设的发展出路，随着投资主体与融资渠道的逐步多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制在逐步建立。未来的10－20年间，我国将迎来城市人口加速增长时期，城市开发（包括房地产业）等城市基础设施及配套行业随着重要性的凸现必将有着巨大发展空间。
2、云南省城市基础设施行业的发展现状
截至2009年底，云南省的城镇化率仅为34%，远低于全国平均水平，全省城市开发（包括房地产业）等城市基础设施及配套行业未来的发展空间十分巨大。
尤其是昆明市，作为云南省的省会，在国家实施西部大开发战略，加快中国—东盟自由贸易区建设等有利形势下，将成为我国面向东南亚、南亚的区域性国际化城市。目前，昆明市正在对城市规划、交通拥堵、城市绿化、市容市貌、滇池截污等重点领域进行综合治理，大力提升城市形象，围绕“一湖四环”、“一湖四片”加快新昆明建设的步伐。预计到2020年，昆明总人口将从现在的600多万发展到800多万，城镇人口由360余万发展到600余万，城区面积也将从现在的200余平方公里发展到400多平方公里，城镇化率将提高到75％左右，城市空间较大拓展，生态环境明显改善。预计随着昆明市远景目标的实现，昆明市未来的城市开发（包括房地产业）等城市基础设施及配套行业将迎来一个蓬勃发展的高峰期。
云南省地方财政收支的平稳增长也为城市基础设施及配套行业的发展提供了良好契机和长足动力。2008年云南省实现地区生产总值5,700.10亿元，地方财政总收入1,360亿元，地方财政一般预算收入614.05亿元。2009年各项指标相继跨上新台阶，全省生产总值共计6,168亿元，财政总收入达到1,490.7亿元，比上年增收130.5亿元，增长9.6%。其中，地方一般预算收入完成698.2亿元，比上年增加84.1亿元，增长13.7%；全省地方一般预算支出完成1,949.7亿元，比上年增加479.5亿元，增长32.6%，财政支出年度增加额首次超过400亿元。省内一批基础设施建设项目及重点工程有望得到更大力度扶持。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人系经云南省政府批准成立的省属投资公司，系云南省国资委直管企业。从功能定位上说，发行人不仅是云南省城市基础设施建设投资及运营主体，还是云南省政府授权的城建投资项目出资人代表和实施机构。
自成立以来，发行人一直积极开拓筹资渠道，截至2009年底，云南省城投已在短短5年时间里筹措了213亿元资金，完成城市基础设施和投资153亿元。近年由发行人投资建设的重大项目主要有：滇池北岸综合片区建设项目、昆明呈贡高校迁建及昆明医学院附属第二医院统建项目、北京“云南大厦”项目、云南“海埂会议中心”项目、西双版纳“避寒山庄”项目等。
（二）发行人所具备的竞争优势
1、明显的区域竞争优势
作为云南省政府城市建设投资及运营主体，发行人得到了云南省各地各级政府的大力支持，在土地获取、城市经营等方面较其他投资公司有很大的区域竞争优势。随着云南省城镇化进程的加速推进，公司的业务规模将迅速扩大，行业地位将进一步加强。
2、雄厚的实力及较强的融资能力
作为云南省城市基础设施建设投资及运营主体，发行人资产规模于2009年末已达234.43亿，具有较强的综合实力。同时，发行人在发展中积累了丰富的财务资源，具备较多的融资渠道和较强的融资能力。截至2010年4月末，发行人共获得银行授信额度162.47亿元。
3、较强的城市基础设施项目投资建设能力
发行人业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
作为云南省级城市建设开发的实施主体，发行人主要负责城市基础设施的投资建设及相关产业经营，包括城市道路、交通、城区供给排水管网、园林绿化、各类城市服务性项目、城市旧城改造的投资和建设以及配套房地产开发。主营业务以城市开发和水务产业为核心，涵盖城市服务性项目的投资建设和运营。
发行人在城市开发业务方面，努力尝试建立“以土地一级开发为依托，以片区规划为龙头，以核心区重点项目为带动，以旅游文化项目和大型城市基础设施为主题，以配套房地产开发为主体”的复合型城市开发及运营的商业模式。目前，随着滇池北岸环湖东路沿线土地一级开发项目的逐步启动和实施以及“天堂岛”、“华商之家”等大型项目的筹建，这种复合型的城市开发与运营商业模式已经取得一个良好的开端，正在进一步提升和优化。
在水务产业方面，发行人2009年4月成立了云南省水务产业投资公司。目前发行人准备通过收购、重组等多种方式，在省政府的“两污”治理政策和专项资金支持下，进一步整合云南省范围内部分市县的原水、自来水、污水等水务资源。
随着业务板块的不断清晰完善，发行人正逐步建立起“融资—投资—建设—增值—再融资”的良性循环体系。
（二）主营业务经营情况
1、城市开发方面
近年来，公司坚持“政府引导、市场机制、企业运作”的指导思想，围绕云南省委、省政府关于城镇化建设的战略部署，土地一级开发、片区规划、重点项目推进等方面都取得了重大突破。
发行人成立5年以来，参与并完成了一批旨在推进城镇化建设的省市级重点项目的投资和建设工作，如北京“云南大厦”项目、昆明理工大学津桥学院改造及扩建工程等，目前筹建的项目主要包括“天堂岛”项目、“华商之家”项目等，在建的项目主要包括滇池北岸环湖东路沿线土地一级开发项目、呈贡高校迁建项目、昆明市第一人民医院北市区医院项目等。
2、水务产业方面
水务产业方面，当前发行人投资建设和整合并购的重点是原水，通过自主投资、引入战略投资者等方式，实现净水处理规模和销售规模的扩张，对有一定规模、能与净水项目发生互动或有较好发展潜力地区的污水处理项目，公司持有项目股权，并仿照净水项目进行管理；垃圾项目主要通过代建的模式来实施。
水务产业目前包括丰源水务公司项目、马金铺水厂收购项目、地州水务整合项目等。2009年，丰源水务公司项目供应原水2.2亿立方米，实现收入2亿元；预计2010年将达到原水供应2.5亿立方米、实现收入3.92亿元、实现利润4,114万元的目标。地州水务整合和马金铺水厂收购项目完成后，在2011年预计将达到34万吨/日的自来水供应及48.1万吨/日的污水处理能力，预计2011年取得3.74亿的收入，实现157.8万元的利润。
（三）发展规划
1、总体目标
在云南省政府明确的城市基础设施建设投资及运营主体、云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构的功能定位基础上，公司围绕云南省委、省政府关于城镇化建设的战略部署，积极在政府重点关注的产业区域发挥种子资金的积极引导和多级放大作用，以有限的直接投入带动大量社会资金参与，以投促融，投融结合，充分发挥国有资本再投资中心、大型企业航母孵化器的功能，促进云南省城市化建设与发展。
公司的总体目标是用三到五年的时间，以存量资产的高水平管理和运营为基础，争取政策支持，实施资源整合，将自身打造成为主业突出、盈利模式清晰、管理高效、市场竞争能力强、业绩稳定的现代企业，使公司在云南省经济建设中发挥重要作用。随着企业核心竞争力的逐步提升，公司一面立足云南，一面准备在适当时机选择性地进入全国部分地区，将公司打造为国内一流的城市建设专业投资集团，向金融控股企业方向发展，努力实现社会贡献最大化、股东价值最大化，国有资产保值增值最大化。
2、发展规划的主要内容
（1）实现主业结构调整
结构调整将着眼于强化公司的竞争优势，突出公司城市开发和城市水务两项主业，同时对酒店、教育等主业相关产业进行系统整合。
（2）实现产权结构调整
商业性房产开发、土地一级开发、城市基础设施建设、旧城改造、新区开发等业务以上市公司为主要实施主体，在确保公司控股前提下，通过不断增发实现资本社会化；代建项目由公司负责运营；酒店、教育等主业相关产业暂由公司运营，拟通过引入合作伙伴方式实现产权多元化，条件适宜时选择性注入上市公司。
（3）实现企业组织结构调整
以“抓战略、调结构、建模式、控财务、防风险”为目标，建立集团化管控体系；应势而变，打造弹性组织；缩短管理半径，减少管理层级，实现扁平化管理。
（4）促进企业技术进步
努力在投资决策、项目监管、风险管控、人力资源管理等方面不断创新，以创新促发展。
第十一条 发行人财务情况
信永中和会计师事务所有限责任公司已对云南省城市建设投资有限公司2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的合并利润表，2007年度、2008年度和2009年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人的2007年、2008年及2009年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
表二：发行人2007－2009年主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总计 | 2,344,374.61 | 963,774.92 | 742,545.03 |
| 其中：流动资产 | 1,318,276.32 | 326,839.65 | 209,476.65 |
| 负债合计 | 1,600,965.63 | 621,328.54 | 479,145.31 |
| 其中：流动负债 | 665,166.69 | 329,354.25 | 281,623.52 |
| 所有者权益合计 | 743,408.98 | 342,446.38 | 263,399.72 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 422,939.88 | 279,764.02 | 198,678.96 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 239,596.72 | 55,001.84 | 35,106.19 |
| 营业利润 | 29,443.44 | -6,348.44 | -1,791.94 |
| 利润总额 | 46,403.72 | 14,257.55 | 9,631.35 |
| 净利润 | 33,736.27 | 11,747.65 | 6,200.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -414,531.98 | -42,285.82 | 3,511.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -343,173.81 | -117,411.57 | -218,802.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,028,858.43 | 165,987.49 | 241,368.72 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金8亿元人民币，其中6.4亿元将用于环湖东路下段（官南路至马金铺段）工程项目和滇池环湖东岸干渠截污工程的投资建设，上述项目总投资额为61.3亿元；1.6亿元用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。
表三：投资项目一览表
| 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟用募集资金 | |
| 1 | 环湖东路下段（官南路至马金铺段）工程项目 | 云南城投置业股份有限公司 | 40.3亿元 | 4亿元 |
| 2 | 滇池环湖东岸干渠截污工程项目 | 云南城投置业股份有限公司 | 21亿元 | 2.4亿元 |
| 投资项目合计 | 61.3亿元 | 6.4亿元 | ||
| 3 | 补充营运资金 | —— | —— | 1.6亿元 |
| 总 计 | —— | 8亿元 | ||
（一）环湖东路下段（官南路至马金铺段）工程
1、项目建设背景
2003年5月29日至30日，云南省省委、省政府在昆明召开城市规划与建设现场会上，提出加快以昆明为重点的城市建设，实施“一湖四环”工程，环湖道路修建是其中的重要组成部分。
根据《昆明城市总体规划调整（2002-2010年）》，主城规划结构布局确定为：“一主三副、五区三轴；内疏、北行、南限、西优、东进”，即通过对五个次区域（主城中心区、北市区、西市区、南市区、东市区）的用地功能结构调整，实现主城规划结构布局和建设目标的优化。其中，南市区是主城体育休闲、旅游度假、行政办公和对外交通等功能集中的地区。随着南市区社会经济的进一步发展，本次研究的环湖东路下段作为穿越整个片区的东西向主要道路，其建设不仅能有效提高道路通行能力，满足区域内交通量的快速增长，同时，道路周边将规划建设大量的生活居住区以及商业区，有效推动城市化进程；环滇池湿地保护段周边将新建湿地保护区，作为新的旅游发展点，也将带来新的交通增长；相应配套的水、电、气、信等市政设施的完善对于提升道路沿线两侧土地价值，营造良好的居住商业环境都有及其重要的意义。
2、项目建设内容
环湖东路（官南路至乌龙堡段）：建设主线道路全长14.83公里，景观道全长23.63公里，道路用地面积为2,497.71亩；拆迁房屋79,658平方米；雨水管道、标志标线、照明、景观工程等配套设施按规划实施。
环湖东路（乌龙堡至马金铺段）：建设主线道路全长8.08公里，景观道全长8.12公里，道路用地面积为1,276.6亩；拆迁房屋43,434平方米；雨水管道、标志标线、照明、景观工程等配套设施按规划实施。
3、项目审批情况规划
本项目已经昆明市发展和改革委员会批复（昆发改投资[2008]897号）。
4、项目资金来源
项目总投资40.3亿元，由云南省城投置业股份有限公司负责实施部分的总投资为27.9亿元，资金来源于自有资金、债务融资等。该项目拟使用本次募集资金4亿元。
5、项目经济效益分析
经测算，项目投资建设带来的国民经济内部收益率为10.15%，经济净现值为58,443万元，投资回收期为18.9年。
6、项目实施进度
2009年4月，项目正式开工；截至2010年3月，已完成总体形象进度55.88%。
（二）滇池环湖东岸干渠截污工程
1、项目建设背景
滇池流域既是昆明市目前的主要社会经济活动区，又是昆明市未来发展的重要空间资源，也是全国重点保护流域之一。滇池流域的发展对于云南省和昆明市具有举足轻重的地位。同时，滇池因为具有防洪、供水、旅游、渔业及水上运输，调节气候等多种功能，是维持滇池盆地生态平衡的核心，是支撑昆明市国民经济建设和社会事业发展的生态基础。但近二十年来，随着经济发展和城市规模的扩大，滇池水体的富营养化日趋严重，水环境污染与水资源短缺的双重压力使昆明市的城市发展和城市品位的提高受到了强烈的限制。滇池污染已成为昆明市可持续发展的重大制约因素。
党中央、国务院非常重视滇池污染治理，从“九五”以来，连续三个五年计划都将滇池纳入国家“三河三湖”重点污染治理范围。滇池环湖东岸干渠截污是整个滇池环湖截污工程中重要的有机组成部分，是力争用10年时间使滇池的水质明显好转，到2020年，提前实现滇池草海四类水质、外海三类水质控制目标的关键性工程。
2、项目建设内容
新建断面尺寸为6*4.5米，埋深7.0-15.2米，总长17.16公里的环湖截污干渠1条；新建直流式沟渠沉砂池16座，截留井92座，以及其他相关附属设施建设；新建处理能力5万吨/日的雨水处理站2座，以及附属设施工程建设。
3、项目审批情况规划
本项目已经云南省发展和改革委员会及云南省住房和城乡建设厅批复（云建城[2009]175号）。
4、项目资金来源
项目总投资21亿元，由云南省城投置业股份有限公司负责实施部分的总投资为14.2亿元，资金来源于自有资金、债务融资等。该项目拟使用本次募集资金2.4亿元。
5、项目实施进度
2009年12月，项目正式开工；截至2010年3月，已完成形象进度约20%。
（三）补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要
公司还拟将本期债券募集资金中的1.6亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
二、募集资金使用计划及管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并在集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
发行人将在中国工商银行股份有限公司云南省分行开立专项偿债账户，进行偿债专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作都将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，将只能用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
本期债券本息的兑付由公司统筹协调，具体兑付工作由公司财务部门负责。当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一，对当年本息兑付的资金来源等事项提前做好安排。
公司的偿债资金来源按优先顺序依次是公司日常经营活动所产生的收入、金融机构和资本市场、货币市场融资及资产出售等，如果这些资金来源不能使本期债券按时足额兑付，债券受托管理人将履行其职责，处置质押资产，保证本期债券本息的足额兑付。
二、发行人提供的质押资产
（一）质押资产概况
发行人将其持有的6,842万股云南城投置业股份有限公司（股票代码：SH600239）股票作为质押资产，对本期债券进行担保。
云南城投置业股份有限公司系发行人控股子公司，经重组、股权分置改革后于2007年11月在上海证券交易所正式复牌上市，主营业务为房地产开发与经营。
发行人持有云南城投置业股份有限公司19,653万股股权，其中19,548万股为有限售条件流通股，本次用于质押的6,840万股为有限售条件流通股，在发行人持有的19,548万股有限售条件流通股中占到34.99%。发行人持有的有限售条件流通股将逐步在2010年、2011年上市交易（具体解禁情况见下表）。
表四：发行人持有的限售流通股2010-2011年解禁情况
| 有限售条件流通股存量 （万股） | 未来三年限售流通股解除限售条件情况 | |
| 可上市交易时间 | 解除限售条件股份数量（万股） | |
| 19,548 | 2010.11.30 | 6,334 |
| 13,214 | 2011.11.30 | 13,214 |
| 0 | 2012.11.30 | 0 |
按照2010年4月30日的60日均价23.13元/股进行估算，本期债券股权质押总价值约为158,209.20万元，是本次债券发行额的1.98倍。
（二）质押相关法律手续
为了保障质押资产的安全，从而维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，东方证券将接受债券持有人的委托成为债券受托管理人，监督发行人经营状况以及募集资金的使用情况，并接受发行人为本期债券发行提供的质物。
发行人与债券受托管理人于2009年8月14日共同签订了股票质押担保合同，约定本期债券发行结束后10个工作日内，发行人应完成在中国证券登记公司上海分公司的质押登记工作，债券受托管理人配合发行人办理有关手续。
（三）资产质押相关条款
1、债券受托管理人
东方证券作为债券受托管理人接受债券持有人的委托，并处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。代全体债券持有人接受发行人为本次债券发行提供的质押资产，并履行下列权利及义务：
（1）代表全体债券持有人接受出质人股票出质，签订质押合同，并作为质权人对质押物进行质押登记。
（2）代表债券持有人与本期债券发行人、质押资产监管人签订《质押资产监管协议》。
（3）督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
（4）对发行人质押资产进行动态监督、跟踪质押资产的价值变动情况。在本期债券存续期内，若定期债券跟踪评级报告中质押物评估价值小于本期债券尚未偿还本息总额的155%，债券受托管理人有权履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加担保，以保证质押物评估价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的155%。
（5）持续关注发行人的资信状况和质押资产的价值状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（6）为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
（7）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人具有先行采取前述方式或措施的特别权利，事后可以召集债券持有人会议予以追认。
（8）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）在《股票质押担保合同》约定的条件成就时，代表债券持有人实现质权，以法律允许的方式处分质押标的。
（10）《债券受托管理协议》规定的其他事项及义务。
（11）债券持有人会议授权的其他事项。
2、质押资产监管人
中国工商银行股份有限公司云南省分行作为本期债券的质押资产监管人履行下列权利及义务：
（1）妥善保管质权凭证，并做好质权凭证的交接记录。
（2）在本期债券存续期间，对质押财产的情况进行监督，发行人、债券受托管理人协助质押监管人履行监督职责，并提供便利条件和相关信息。
（3）日常监管内容如下：质押财产的价值和权属变动情况、设定质权的变动情况、质押财产发生第三方权利、被采取财产保全措施的情况（若有）等，当质押财产的价值是否本期债券尚未偿还本息总额的155%或出现前述情形时，质押监管人应立即通知债券受托管理人。
（4）无论因何种原因导致质押监管人不能继续履行质押财产监管职责的，质押监管人应做好与新的质押监管人的业务移交工作（包括但不限于移交监管记录、质权凭证等）；在新的质押监管人产生之前，原质押监管人应妥善保管相关材料并继续履行其职责。
（5）质押监管人应当为本期债券质押财产监管业务建立档案资料，档案资料至少应当保存至本期债券存续期届满后五年。
三、偿债保证措施
（一）较好的经营效益预期
发行人子公司云南城投置业股份有限公司所从事的昆明市环湖东路土地一级开发项目投资规模预计将达到300亿元。根据土地开发合同，云南城投置业股份有限公司可获得土地出让纯收益的50%，同时规定若所提取的收益不足全部土地一级开发总成本的5%时，昆明市政府向云南城投置业股份有限公司另行支付差价款，以确保收益不低于合同项目下全部土地一级开发总成本的5%。由于土地资源的稀缺性，该项目预期毛利空间较好，预期未来几年能够为发行人带来稳定的现金流和收益。发行人的水务等业务经营与发展符合国家产业结构调整和可持续发展的战略，也具有良好的发展前景。上述业务的发展可为本期债券的偿付提供较强的保障。
（二）良好的银行信用
发行人自成立以来，得到了各大银行的大力支持，并与其保持长期良好的合作和沟通，有较强的融资能力。截至2010年4月末获得总计约162.47亿元的银行授信额度。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，发行人将向上述银行申请贷款，用于债券投资者本息的支付。
（三）其他保障措施
发行人将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受经济周期规律、国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的期限相对较长，且为固定利率，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、偿付风险
由于城市基础设施建设、市政配套项目的建设周期和盈利周期比较长，债券到期还本付息靠项目本身产生的现金流来支持可能会出现风险，或者由于市场环境变化等其他不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到偿付的因素。
3、流动性风险
由于上市交易流通审批核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市并交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人所在行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事城市开发、水务及城市服务性项目的投资与运营，土地开发（包括房地产）收入是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市开发建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会有可能影响发行人的正常经营活动。
2、经济周期风险
如果未来经济增长放慢或出现负增长，城市开发（包括房地产）、水务、教育等行业的需求都可能减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平和发展趋势也对上述行业及项目产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、财务风险
发行人主要负责城市开发、水务和城市服务性项目的投资和运营，此类建设的一大重要特点就是固定资产比重较大，需要大量的资金支持，发行人目前的资金来源主要依靠银行的贷款，融资能力和融资成本将直接影响发行人业务经营。
2、项目建设风险
城市开发（包括房地产）、水务及城市服务性项目的建设周期都比较长，在建设和运营期间内，有可能出现政府政策、利率政策、自然灾害等不可预见的情况，这些都有可能影响项目的收入或成本，最终影响项目的收益。
3、产品价格风险
发行人的销售收入主要来源于城市开发（包括房地产）、城市公用事业产品（如供水、教育等），因此云南省土地出让价格和公用事业产品价格水平（供水、教育）的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
4、与质押相关的风险
发行人发行本次债券采用质押上市公司股权的方式，上市公司的股票价值受到经济周期、调控政策等非可控因素影响，其波动在一定程度上具有不可控性。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关的风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期间内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，增加效益；并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。发行人投入的项目主要为城市开发、水务和城市服务性项目包括酒店、教育等，项目关系民生问题。政府将加大对云南城投的支持力度，并已经明确将一定的土地一级开发增值收益授予公司，公司充足的土地储备的开发增值收益和自身经营收入可完全涵盖本期债券发行的本息。同时，发行人将加强募集资金投资项目的管理，保证工期，创造效益，确保及时偿付。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获批。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人所在行业相关的风险的对策
1、产业政策风险的对策
随着“西部大开发”发展战略的实施和云南省“十一五”规划的逐步落实，可以预见，云南省基础设施建设的力度还将不断加大。发行人自成立以来一直得到政府部门的大力扶持和政策支持，一级土地开发的相关政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证。因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础，成功的实现了多元化经营，从而在一定程度上实现了风险分散，公司还将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
（三）与发行人业务相关的风险的对策
1、财务风险的对策
自成立以来，在财政拨款的基础上，公司不断创新融资方式，通过借壳上市、信托资金、招商引资等形式筹集资金，取得了一定的成效。按照云南省政府、昆明市委关于既要控制负债规模，又要加快城市建设步伐的要求，发行人目前已从原来单纯依赖银行贷款的间接融资向直接融资、间接融资、招商引资等多种融资渠道并举的方向发展，基本满足了城建资金的需求。
未来一段时期，公司在拓宽融资渠道方面，仍将坚持由单一间接融资与直接融资有机结合转变，由单渠道融资向多渠道融资转变，由单纯以融到资为目的向低成本融资转变。
2、项目建设风险的对策
发行人将大力加强基础设施建设、水务、教育等行业的运营产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低各种变动风险的影响。同时发行人也通过多元化经营分散单个项目的不可控风险。
3、产品价格风险的对策
与中国的国际大都市和一些东部城市相比，云南省（包括昆明市）目前的土地出让价格及公用事业产品价格处于较低的水平，随着西部大开发的进程及云南的经济发展和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力很大，根据历史经验，公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如公交、供水等）调整建议，并加强与政府有关部门的沟通，争取加快云南省城市公用事业的市场化进程。
4、与质押相关的风险的对策
在债券存续期内，发行人将妥善保管维护质押资产。质押资产监管人对质押资产进行动态监督，在其达到或者超过警戒线时协助债券受托管理人要求发行人追加担保。
除此次用于质押的68,420,000股云南城投置业股份有限公司股票，发行人还持有该公司128,111,822股股票，在必要的情况下，发行人可将部分或全部上述财务资产予以质押，补充质押资产价值。同时，发行人在云南省昆明市市区拥有多宗土地和房屋资产及其它固定资产，价值足以覆盖本期债券发行额度。在出现恶劣的市场危机时，发行人可以及时地以上述资产采取担保措施。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。
二、信用评级报告内容摘要
（一）评级观点
上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：
1、优势
（1）作为云南省国资委直管企业、省政府城市建设的经营主体，云南省城投在土地获取、城市经营、资本补充和融资等方面得到地方政府的支持。
（2）云南省城投从事的昆明市环湖东路土地开发项目预期未来能够带来稳定的现金流和较好的收益，即将开展的水务经营业务也具有较好的发展前景，公司的可持续发展能力将得到增强。
（3）云南省城投外部融资渠道较为畅通，同时优质资产借壳上市进一步拓展了资本市场融资渠道，为其业务的迅速扩张提供了较强的保障。
（4）云南省城投以所持有的云南城投置业股份有限公司的股权为本期企业债券提供质押担保，加强了本期债券本息偿还的安全性。
2、风险
（1）地方经济增速下滑以及税费改革将会造成地方财政收入波动，外部环境的改变对云南省城投在项目投资、债务偿还等方面有所影响。
（2）云南省城投未来几年投资规模较大，融资规模将进一步扩张，投融资管理难度和风险将加大。
（二）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
1、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。
2、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市万商天勤律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京市万商天勤律师事务所就本期债券发行已出具了法律意见书，认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备本次发行的主体资格。
2、发行人本次发行已经其董事会审议通过，并经建工集团、云南省国资委具文同意。
3、发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作通知》、《核准程序事项通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的发行企业债券的条件。
4、发行人有权以所持云南城投股份为本期债券提供质押担保，并已在云南省国资委办理了备案手续，发行人尚需就该等质押办理质押登记手续。
5、发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策。
6、为发行人本次发行提供服务的东方证券、万商天勤律师事务所、信永中和会计师事务所、新世纪评级公司的资格合法、有效。
7、发行人《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）有关主管机关对本期债券的批准文件
（二）《2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》
（三）《2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
（四）发行人2007-2009年度经审计的财务报告
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告
（六）北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
（七）所有募集资金投资项目备案文件
（八）本期债券的股票质押担保合同
（九）本期债券的受托管理协议
（十）本期债券的持有人会议规则
（十一）本期债券的质押资产监管协议
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、云南省城市建设投资有限公司
联系人：张萍、田亚玲
联系地址：昆明市民航路400号云南城投大厦
电话：0871-7199715，0871-7199727
传真：0871-7199727
邮编：650200
互联网网址：www.ymci.cn
2、东方证券股份有限公司
联系人：谢赟、唐玉婷、朱敏
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场25层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326933
邮政编码：200010
互联网网址：www.dfzq.com.cn
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表
2010年云南省城市建设投资有限公司市政项目建设债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 北京市朝阳区安苑路小关北里45号 | 刘 菲 | 010-84896438 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁 震 赵治国 | 010-59312882 010-59312887 | |
| 3 | 东兴证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层 | 高德阳 孔彬 | 010-66555187 010-66555715 | |
| 4 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 赵锦燕 杨甦华 | 010-85251306 010-85252605 | |
| 5 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区西直门外大街12号阳光大厦10层 | 李学 | 010-88366060-8860 | |
| 6 | 华西证券有限责任公司 | 债券交易部 | 北京市西城区金融街17号北京银行大厦B座五层 | 梁浩 杨歆 | 010-51662928-308 010-51662928-315 | |
| 上海市 | 7 | 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号2号楼25层 | 朱敏 唐玉婷 | 021-63325888-5092 021-63325888-5059 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 | 夏阳 | 021-38676701 | |
| 9 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 贺家余 | 021-64339000 | |
| 10 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A | 孙恬 | 021-61038302 | |
| 深圳市 | 11 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层 | 许彦 | 0755-83516551 |
发 行 人
主承销商