证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2010-038

  南京欣网视讯科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  暨召开公司2010年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月9日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2010年12月10日以通讯方式召开此次会议。本次会议应到董事10人，参加会议董事10人。经与会董事审议并表决，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

  鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，本次重组完成后，公司的主营业务将变更为煤炭生产与经营，目前的公司名称无法反映公司实际经营的业务。公司名称拟变更为“义马煤业股份有限公司”（暂定名，最终以工商核准的名称为准），公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。

  该议案将作为股东大会提案，提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于变更公司住址及注册地址的议案》；

  鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，本次重组完成后，公司的主营业务地为河南省，拟将公司住址及注册地址变更为“河南省义马市千秋路6号”，公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。

  该议案将作为股东大会提案，提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于注销公司税务登记的议案》；

  因本次重组完成后，公司的主营业务地变更为河南省，根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条的相关规定：“纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。”鉴于此，公司需注销税务登记。

  四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

  鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，需要变更公司名称及注册地址，因此拟对《公司章程》相应部分进行修订，具体内容如下：

  （1）《公司章程》第四条

  原为：

  公司注册名称：南京欣网视讯科技股份有限公司

  公司的英文名称：NANJING XINWANG TECH CO., LTD

  现修改为：

  公司注册名称：义马煤业股份有限公司（暂定名，最终以工商核准的名称为准）

  公司的英文名称：YiMa coal CO.,LTD

  （2）《公司章程》第五条

  原为：

  公司住所：南京高新开发区软件园2 号楼；

  邮政编码：210061

  现修改为：

  公司住所：河南省义马市千秋路6号；

  邮政编码：472300

  （3）《公司章程》第十二条

  原为：

  公司的经营宗旨：公司以可持续发展为目标，走技术创新与资本经营相结合之路，逐步将公司建设与发展成为我国，进而在亚太地区，乃至全世界有影响的通信设备产品及其配套设备，电子元器件、电子计算机及配件产品的研究开发中心与产业基地之一，产生规模效益，并给予股东应有的回报。

  现修改为：

  公司的经营宗旨：坚持煤炭生产的集约化，提高煤炭附加产品的深加工，走高科技、高效率、高效益之路，建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的能源化工基地；以资产保值增值、追求效益最大化为目标，创建高效率的现代化企业，实现股东利益价值最大化。

  （4）《公司章程》第十三条

  原为：

  经依法登记，公司的经营范围：电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品(不含地面卫星接收设备)及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的开发、销售、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护；承接广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际联网经营业务(凭许可证在有效期内经营)。

  现修改为：

  经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水；住宿、餐饮；工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）。（以上经营范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或相关批准文件经营，以公司登记机关核准为准）。

  公司变更后的名称以工商机关最终核准的名称为准，因此，拟提请股东大会授权董事会根据最终核准名称对上述章程修改内容作出调整。

  该议案将作为股东大会提案，提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于转让公司研发大楼项目的议案》；

  2010年9月25日，公司2010年第三次临时股东大会批准在新城科技园建设研发大楼项目。截止目前，该项目已投入资金人民币1515.63万元。

  鉴于本公司重大资产重组已获得中国证监会核准，公司主业将变更为煤炭，为满足相关主管部门产业政策的要求，避免该土地被政府部门强制收回；以及重组方案对整体资产置出的要求，保证重组实施的顺利进行，避免对公司及全体股东的利益造成损害，公司拟将该研发大楼项目转让给子公司南京欣网视讯信息技术有限公司、江苏天智互联科技有限公司、南京欣网视讯通信科技有限公司、南京欣网视讯通讯技术有限公司（或该等公司成立的全资项目公司）。项目资产的转让价格由土地价格和已投入相关费用两部分构成，合计1515.63万元，其中，土地使用权转让价格根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定为1,384.58万元；已投入相关费用根据实际发生数额转让，截至2010年12月9日计131.05万元。

  由于项目转让相关手续办理需要一个过程，为满足主管部门要求，在此期间公司受上述四家受让方的委托继续开展工程招投标、签订相关协议、向相关主管部门报建等工作，并转付相应的规费及工程费用。如最终项目转让事项未能成功，公司将在接到上述四家受让方通知后三个工作日内，归还已由上述四家受让方实际承担的所有费用，并按人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了同意表决。

  该议案将作为股东大会提案，提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》；

  鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，根据相关交易协议的约定，特提请股东大会授权董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续。

  该议案将作为股东大会提案，提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》。具体如下：

  1、会议基本情况

  （1）会议召集人：公司董事会

  （2）会议时间：2010年12月27日（星期一）上午9：30

  （3）会议地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室

  （4）会议召开方式：现场表决

  2、会议内容

  （1）审议《关于变更公司名称的议案》；

  （2）审议《关于变更公司住址及注册地址的议案》；

  （3）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

  （4）审议《关于转让公司研发大楼项目的议案》；

  （5）审议《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》。

  3、会议出席人员

  （1）截止2010年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  4、会议登记办法

  （1）登记时间：2010年12月21日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2010年12月21日）。

  （2）登记方式：

  A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

  C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于9月20日）。

  （3）会议登记地点：

  南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司董事会办公室

  5、其它

  （1）会议联系方式：

  会议联系人：瞿媛

  联系电话：025－84669969

  传真：025－84669959

  邮编：210009

  （2）会议费用

  会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  特此公告。

  南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

  2010年12月10日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2010年第四次临时股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）

  本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数：

  受托人（签名）：

  身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截止2010年12月20日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2010年第四次临时股东大会。

  股东帐户：

  持有股数：

  出席人姓名：

  股东/股东代表签字（盖章）：

  年 月 日

  注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。