证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2010—016

北京巴士传媒股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2010年12月3日以书面及传真的方式通知召开第四届董事会第十八次会议，会议于2010年12月10日上午9:00 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9 人，实到9 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》

2010 年3月29日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《北京巴士传媒股份有限公司关于继续履行与控股股东及最终控制方签署的相关涉及日常关联交易事项》的议案。根据公司目前业务发展需要，公司与部分关联方之间的关联交易数额比年初预测数额有所变化，现对公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易事项的预计金额进行调整。内容详见公司关联交易公告（临2010-017）。

该议案涉及关联交易事项，关联董事对该议案进行了回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

（同意5 票；反对0 票；弃权0 票）

二、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司参股投资北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》

为了进一步延伸公司的汽车服务业务，充分借助国内相关行业领军企业的优势，最大限度的发挥公司的资源优势，培育新的利润增长点，公司拟与上海加冷松芝汽车空调有限公司（以下简称“松芝股份”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）共同投资设立北京松芝福田汽车空调有限公司。

北京松芝福田汽车空调有限公司注册资本5000万元，本公司以现金方式出资1000万元，占注册资本的20％；松芝股份以现金方式出资3000万元，占注册资本的60％；福田汽车以现金方式出资1000万元，占注册资本的20％。内容详见公司对外投资公告（临2010-018）。

该议案涉及关联交易事项，关联董事马京明先生进行了回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

（同意8票；反对0 票；弃权0 票）

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2010年12月10日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2010—017

北京巴士传媒股份有限公司

关于调整2010年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容： 2010年度预计发生的日常关联交易

● 关联人回避事宜：公司第四届董事会第十八次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易的影响：对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。

一、交易概述

2010 年3月29日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《北京巴士传媒股份有限公司关于继续履行与控股股东及最终控制方签署的相关涉及日常关联交易事项》的议案。根据公司目前的实际经营需要，公司与部分关联方之间的关联交易数额比年初预测数额有所变化，因此现对公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易事项的预计金额进行调整。

2010年度日常关联交易的预计情况表

单位：元

关联交易类别	关联方名称	关联关系	本公司及所属单位	关联交易内容	2010 年预计 总金额
销售商品	北京公共交通控股（集团）有限公司	母公司	隆源工贸公司	销售材料	5,700,000.00
提供劳务	北京公共交通控股（集团）有限公司	母公司	巴士租赁公司	汽车租赁	2,739,300.00
	北京八方达客运有限责任公司	母公司的全资子公司	巴士租赁公司	汽车租赁	1,494,000.00
购买商品	北京公共交通控股（集团）有限公司	母公司	天交公司	采购解体 车辆	2,480,000.00
承租资产	北京公共交通控股（集团）有限公司	母公司	北巴传媒公司	土地及房屋租赁	5,600,000.00
			公交驾校		2,000,000.00
			隆源工贸公司		300,000.00
			天交公司		600,000.00
			花园桥丰田		3,033,336.00
			花园桥雷克萨斯		2,355,835.00
			海依捷公司		1,300,000.00
			海之沃公司		1,366,000.00
			海文捷公司		1,021,025.25
	北京公交广安商贸集团	母公司的全资子公司	北巴传媒公司	土地及房屋租赁	1,180,000.00
	北京公交四达枢纽站投资有限公司	母公司的控股子公司	北巴传媒公司	土地及房屋租赁	600,000.00
	北京祥发汽车服务有限公司	母公司的参股公司	花园桥雷克萨斯	土地及房屋租赁	350,000.00
	北京鸿运达物业管理有限责任公司	母公司的控股子公司	海文捷公司	土地及房屋租赁	300,000.00
	北京市长途汽车 有限公司	母公司的全资子公司	北巴传媒公司	场站租赁	1,250,000.00
	合计	/			33,669,496.25

说明：

1、根据公司2010年业务的实际开展情况，现将向关联方销售材料发生的预计交易金额调整为570万元，比年初预测数额增加220万元；向关联方提供劳务发生的预计交易金额调整为423.33万元，比年初预测数额增加203.33万元；向关联方购买商品发生的预计交易金额调整为248万元，比年初预测数额增加120万元。

2、根据公司与北京公共交通控股（集团）有限公司签署的《房屋租赁协议》、与北京市长途汽车有限公司签署的《场站租赁协议》等协议，现将向关联方承租资产发生的预计交易金额调整为2,125.62万元，比年初预测数额增加247.46万元。

3、经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2010年应支付资金占用费1,489.96万元。

二、关联方介绍

1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本228,539.80万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：张国光。

2、北京市长途汽车有限公司、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团为公交集团的全资子公司；北京公交四达枢纽站投资有限公司、北京鸿运达物业管理有限责任公司为公交集团的控股子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。

三、定价内容和定价政策

本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据本着公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

四、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务

往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有

影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2010 年12月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2010 年度日常关联交易预计金额的议案》。应参加董事9人，实际参加出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、独立董事的意见

公司独立董事孟焰先生、黄昇民先生、程丽女士在董事会召开之前对上述日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：上述日常关联交易的调整是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。上述关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

2010年12月10日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2010—018

北京巴士传媒股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

为了进一步延伸公司的汽车服务业务，充分借助国内相关行业领军企业的优势，最大限度的发挥公司的资源优势，培育新的利润增长点，公司拟与上海加冷松芝汽车空调有限公司、北汽福田汽车股份有限公司共同投资设立北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“北京松芝”）。鉴于北京松芝的出资人上海加冷松芝汽车空调有限公司为本公司的关联企业，故本次对外投资构成关联交易。

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2010年12月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司参股投资北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》。应参加董事9人，实际参加出席董事9人。在表决过程中，关联董事马京明先生回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、独立董事的意见

公司独立董事孟焰先生、黄昇民先生、程丽女士在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次对外投资行为符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司发展战略；本次对外投资暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则；本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

二、投资协议主体的基本情况

1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

企业类型：外商投资股份有限公司

注册地：上海市莘庄工业区申富路Hl地块。

注册资本：18000万元。

经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。

上市情况：松芝股份在深证证券交易所上市，股票代码：002454

2、北汽福田汽车股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：北京市昌平区沙河镇沙阳路

注册资本：91640.85万元

经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）等

上市情况：福田汽车在上海证券交易所上市、股票代码:600166

三、投资标的的基本情况

1、投资企业名称：北京松芝福田汽车空调有限公司

2、经营地址：北京市密云县

3、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5000万元

4、北京松芝各股东持股情况：

序号	股东名称	出资方式	出资总额	股权比例（%）
			（人民币万元）
1	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司	现金	3000	60%
2	北京巴士传媒股份有限公司	现金	1000	20%
3	北汽福田汽车股份有限公司	现金	1000	20%
合 计			5000	100%

5、经营产品：专业生产乘用车空调、商用货车空调和商用大中型客车空调。

四、对外投资对上市公司的影响

1、该投资项目属于国家汽车工业鼓励发展的项目，符合国家产业政策和产品市场的需求，市场容量大，前景广阔，且经济效益显著，有较强的抗风险能力。

2、北京松芝成立后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力。

3、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。

4、投资完成后，能够为公司的汽车服务业务提供相应技术与业务支持。

五、对外投资的风险分析

1、北京松芝在经营、内部控制、公司治理方面如存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

2、北京松芝因市场变化将可能存在的市场竞争风险和效益风险。

3、针对上述风险，公司将密切关注北京松芝的经营管理状况，通过派出董、监事人员以及制定相关事项报告制度等方式，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

2010年12月10日