关联交易公告
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2010-039
江苏新城地产股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）将其持有的全资子公司常州新城万盛房地产有限公司（以下简称“常州新城万盛”）100%股权转让予新城万博置业有限公司（以下简称“新城万博置业”），经协商，股权转让价格以常州新城万盛经评估后的净资产值为依据，确定其100%股权转让价款总额为人民币3,581.46万元。
2、关联人回避事宜：本次收购属关联交易，关联董事王振华、吕小平、闵远松、陆忠明在董事会表决时回避表决。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
根据公司2008年作出的主业调整战略，由于商业项目开发难度和定位要求较高，开发运营环节较复杂、开发周期长等因素，公司正逐步将以前年度收储的商业地产项目资源予以转让，专注于专业化能力突出的住宅项目的开发，增强公司市场经营抗风险能力。
常州新城万盛拥有武进区湖塘镇常漕路西侧、定安路南侧“工商湖塘所、国税区第一分所”和“邱墅村”部分商住混合地块的国有土地使用权，该地块尚未开发，因此，本次关联交易不影响公司的持续经营，股权转让的价格公平、合理，该项交易产生的归属于上市公司股东的净利润约为1,856万元。
一、关联交易概述
公司控股子公司常州新城房产将其全资持有的常州新城万盛100%股权转让给新城控股集团有限公司（以下简称“新城控股”）全资拥有的新城万博置业。经协商，股权转让价格以经评估后的净资产值为依据，确定常州新城万盛股权转让价款总额为人民3,581.46万元。
常州新城房产和新城万博置业于2010年12月10日签署了《股权转让协议书》，常州新城房产将其持有的常州新城万盛100%股权以评估值作价转让予新城万博置业。
2010年12月6日召开的公司第五届董事会第九次会议审议了本次关联交易，独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见。公司关联董事王振华、吕小平、闵远松、陆忠明回避表决。
新城控股是本公司第一大股东，持有本公司58.86%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、出让方：常州新城房产开发有限公司
注册地址：武进高新技术产业开发区
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司
注册资本：110,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售。
常州新城房产成立于1993年，专业从事房地产投资、开发与经营业务，历年来一直从事普通住宅的开发和销售。截止2010年9月30日，常州新城房产总资产1,031,858万元，净资产156,567万元，本公司持有其95.8%的股权。
以上财务数据未经审计。
2、受让方：新城万博置业有限公司
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司（法人独资）
注册资本：22,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售；托管范围内的房屋、设施以及物业管理服务。
新城万博置业成立于2008年1月24日。
新城控股独立设立该公司，持有其100%股权，新城控股持有本公司58.86%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易标的：常州新城万盛房地产有限公司100%股权，常州新城房产拟以本年10月31日江苏中天资产评估事务所出具的评估报告将股权作价3,581.46万元转让予新城万博置业；
2、关联交易标的的评估情况
江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年11月19日出具了苏公C[2010]E3054号《审计报告》，对常州新城万盛截止2010年10月31日的财务状况进行了审计。
江苏中天资产评估事务所于2010年12月5日出具了“苏中资评报字（2010）第147号”《常州新城房产开发有限公司股权转让所涉及的常州新城万盛房地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》，对常州新城万盛以2010年10月31日为基准日的股权资产进行了评估。
3、关联交易标的介绍
常州新城万盛于2010年6月12日在江苏省常州市武进区成立，现注册资本人民币1000万元，公司法定代表人：王振华，公司经营范围为房地产投资、开发、销售。
常州新城万盛拥有武进区湖塘镇常漕路西侧、定安路南侧“工商湖塘所、国税区第一分所”和“邱墅村”部分商住混合地块的国有土地使用权15,535.6平方米（其中：5,450.6平方米已领取国有土地使用权证），该地块尚未开发。
经审计，截止2010年10月31日，常州新城万盛总资产1,571.72万元、总负债573.30万元，净资产998.41万元，2010年1-10月实现净利润-1.59万元，至目前尚无主营业务收入。
经评估，截止2010年10月31日，常州新城万盛总资产6,063.90万元、总负债2,482.44万元，净资产3,581.46万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易金额：本次关联交易常州新城房产以3,581.46万元转让常州新城万盛100%股权予新城万博置业。
2、支付方式：本次股权转让前，受让方将先予付清常州新城房产为常州新城万盛垫付的前期573.3万元资金,受让方同意在《股权转让协议书》生效当日以现金方式结清股权转让价款。
3、转让的生效：出让方向受让方转让股权，向登记机关办理过户和变更登记之日起。
4、协议的生效：双方法定代表人或其授权代表签署《股权转让协议书》之日起。
5、定价依据：本次关联交易常州新城房产所转让的常州新城万盛100%股权的价格以常州新城万盛截止2010年10月31日的资产评估报告的净资产值为定价依据。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据公司2008年作出的主业调整战略，由于商业项目开发难度和定位要求较高，开发运营环节较复杂、开发周期长等因素，公司正逐步将以前年度收储的商业地产项目资源予以转让，专注于专业化能力突出的住宅项目的开发，增强公司市场经营抗风险能力。
常州新城万盛拥有武进区湖塘镇常漕路西侧、定安路南侧“工商湖塘所、国税区第一分所”和“邱墅村”部分商住混合地块的国有土地使用权15,535.6平方米（其中：5,450.6平方米已领取国有土地使用权证），该地块尚未开发，因此，本次关联交易不影响公司的持续经营，股权转让的价格公平、合理，该项交易产生的归属于上市公司股东的净利润约为1,856万元。
六、独立董事的意见
根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，公司独立董事针对本次关联交易事项发表以下独立意见：
1、审阅了中介机构出具的本次所出售子公司的审计报告、评估报告及其他相关资产权属资料和经营状况说明，查阅了资产受让方的相关资料，并就本次交易的转让过程、目的，以及对公司的影响，对相关方面进行了询问并获答复。
2、本次关联交易各方的资料提供详实；关联交易的表决程序符合国家相关法律法规的规定，关联董事回避表决；资产转让行为符合公司长远发展的利益；关联交易行为公开、公平、符合市场规则，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、江苏公证会计师事务所出具的“苏公C[2010]E3054号”《审计报告》；
5、江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2010）第147号”《常州新城房产开发有限公司股权转让所涉及的常州新城万盛房地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
江苏新城地产股份有限公司董事会
2010年12月10日