第六届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－075
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2010年12月10日上午10:00，在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年11月29日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事鄢来萍女士因外地出差，未能出席本次会议，授权董事长万巍先生行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长万巍先生主持。
经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》。
公司为推动资产重组需要，剥离非经营性资产需要，拟将本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，并签署相关协议。
经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第294号《资产评估报告书》，张家界旅游经济开发公司总资产帐面值2372.92万元，评估值2363.46万元，减值9.46万元,减值率0.4%；负债：帐面值3540.35万元，评估值3540.35万元；净资产：帐面值-1167.43万元，评估值-1176.89万元，减值9.46万元，减值率0.81%；股东全部权益价值为：-1176.89万元。
根据上述评估价值，经双方友好协商，本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权转让价格确定为人民币1元。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于召开嘉瑞新材2010年第六次临时股东大会的议案》。
鉴于上述议案须提交本公司股东大会审议通过，本公司董事会提请召开嘉瑞新材2010年第六次临时股东大会，详见关于召开嘉瑞新材2010年第六次临时股东大会会议通知。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年12月10日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会处置非经营性资产的相关事项发表如下独立意见：
审议《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》，我们认为：
公司为推动资产重组需要，剥离非经营性资产，处置公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，交易过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会聘请了具有证券从业资格的评估机构对转让股权进行了资产评估，交易定价未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，董事会对上述交易事项的表决程序合法，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：吕爱菊、赵德军、肖畅
2010年12月10日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－076
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2010年第六次临时股东大会通知公 告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2010年12月10日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开嘉瑞新材2010年第六次临时股东大会的议案》。
3、召开时间：2010年12月27日（星期一）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2010年12月22日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：本公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
审议《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2010年12月11日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2010年12月23日（星期四）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--84315151
传 真：（0731）--85502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2010年第六次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年12月10日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－077
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
资产出售公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、将本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让价格为人民币1元。
2、本次资产出售不构成重大资产重组。
3、本次资产出售，公司无收益。
6、本次资产出售经本公司2010年12月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，报公司2010年第六次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2010年12月10 日，张家界旅游经济开发公司（甲方）与湖南湘晖资产经营股份有限公司（乙方）签署《股权转让协议书》，协议约定：本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让价格为人民币1元。
上述资产出售行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）决策程序
1、2010年12月10日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年12月11日公司第六届董事会第二十三次会议决议公告）。
2、报本公司2010年12月27日召开2010年第六次临时股东大会，审议《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》。
二、交易双方的基本情况介绍
（一）出让方情况介绍
1、出让方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：万巍
注册资本：人民币11893.573万元
实收资本：人民币11893.573万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术变卖；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
成立日期：1994年6月30日
登记机关：湖南省工商行政管理局
（二）受让方情况介绍
1、受让方：湖南湘晖资产经营股份有限公司
住 所：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房
法定代表人：侯建明
注册资本：人民币2500万元
实收资本：人民币2500万元
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
成立日期：2000年2月17日
登记机关：湖南省工商行政管理局
湖南湘晖资产经营股份有限公司股权结构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 侯建明 | 10500 | 42% |
| 熊勇 | 7500 | 30% |
| 黄慎谦 | 3000 | 12% |
| 李芳春 | 2500 | 10% |
| 陈德权 | 1500 | 6% |
| 合计 | 25000 | 100% |
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、张家界旅游经济开发公司
注册资金：人民币2000万元
注册地址：张家界市南庄坪
注册号：4308001000330
法定代表人：侯军
经营范围：百货、五金、交电化工、建筑材料和其他食品销售。
股权结构：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有张家界旅游经济开发公司1980万元，占其总股本99%，自然人刘汉宝持有张家界旅游经济开发公司20万元，占其总股本1%。
2、财务状况：截止2009年12月31日，张家界旅游经济开发公司总资产16860.98万元，总负债9493.49万元，股东权益7367.49万元，2009年营业收入0元，利润总额-31.79万元，净利润-5085.04万元。
截止2010年9月30日，张家界旅游经济开发公司总资产2372.92万元, 总负债3540.35万元，股东权益-1167.43万元；2010年1-9月营业收入0元，营业利润-8534.92万元，净利润-5085.04万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让合同的主要条款
甲方：本公司，乙方：湖南湘晖资产经营股份有限公司。
1、资产转让标的：本公司持有的张家界旅游经济开发公司1980万股,占其总股本99%股权，过户给乙方或乙方指定的企业。
2、资产转让价款：人民币1元。
3、价款支付方式：乙方或乙方指定的企业以现金方式向甲方支付股权转让款。
4、定价情况：经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第294号《资产评估报告书》，张家界旅游经济开发公司总资产帐面值2372.92万元，评估值2363.46万元，减值9.46万元,减值率0.4%；负债：帐面值3540.35万元，评估值3540.35万元；净资产：帐面值-1167.43万元，评估值-1176.89万元，减值9.46万元，减值率0.81%；股东全部权益价值为：-1176.89万元。
根据上述评估价值，本公司持有的张家界旅游经济开发公司1980万股,占其总股本99%股权转让价格确定为人民币1元。
5、资金来源：自有资金。
6、交易标的过户情况：协议生效以后，甲方应配合完成指定股权转让所需审批手续及授权。
五、出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。
2、出售资产所得款项的用途：不适用。
3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
六、交易的目的和对公司的影响
公司为推动资产重组需要，剥离非经营性资产需要，本公司从实际情况出发，处置公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权。
本次出售资产无收益。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
不适用
八、此次出售资产交易不属于重大资产重组
九、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。
2、本公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签署的《股权转让协议书》。
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第294号《资产评估报告书》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年12月10日