六届十三次董事会决议公告
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2010-028号
福建省青山纸业股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届十三次董事会会议于2010年12月8-10日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体董事认真审议，并以传真表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司水仙药业以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的议案》
根据公司控股子公司漳州水仙药业有限公司请示及其《关于公开竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的项目投资分析报告》，为实现企业多元化经营目标和战略扩张，同意该子公司以不高于人民币10400万元(含10400万元)的价格，通过福建省产权交易中心以公开竞价方式受让上述资产及股权。因涉及重大关联交易，本次子公司参与竞买资产及股权事项需经公司股东大会批准。
该项目所得税前内部收益率6.73%，静态投资回收期11.59年；所得税后内部收益率4.45%，静态投资回收期13.67年。
公司独立董事认为：漳州水仙药业有限公司竞买上述资产及股权，符合产业结构调整和适度多元化经营战略。且以公开竞价方式受让，交易事项和交易条件公平、合理。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权0票（关联董事黄国英先生回避表决）。
二、审议通过了《关于增加公司2010年第二次临时股东大会临时提案的议案》
2010年12月8日,公司董事会收到公司第二大股东福建省南纸股份有限公司（持股5900万股，占公司总股本5.55%）提交的股东大会临时提案即《关于漳州水仙药业有限公司以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的议案》。
董事会认为：本次股东增加临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意将福建省南纸股份有限公司上述提案提交公司于2010年12月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议。该提案全文将与原公司2010年第二次临时股东大会会议文件一并公告于上海证券交易所网站。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于郑鸣峰先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务的议案》
因工作调动，同意郑鸣峰先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务。公司对郑鸣峰先生在担任公司副总经理及董事会秘书职务期间所做的工作与贡献表示感谢！
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于公司董事长刘天金先生代行董事会秘书职责的议案》
因郑鸣峰先生辞去公司董事会秘书职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长刘天金先生代为行使董事会秘书职责。公司将按规定尽快聘任新的董事会秘书。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十日
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2010-029号
福建省青山纸业股份有限公司
六届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届十次监事会会议于2010年12月8-10日以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议由公司监事赵文修先生主持，经全体监事认真审议，并以传真表决的方式一致通过了《关于控股子公司水仙药业以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的议案》。
为实现多元化经营目标和战略扩张，同意公司控股子公司漳州水仙药业有限公司以不高于人民币10400万元(含10400万元)的价格，通过福建省产权交易中心以公开竞价方式受让上述资产及股权。因涉及重大关联交易，本次子公司参与竞买资产及股权事项需经公司股东大会批准。
监事会认为：漳州水仙药业有限公司受让上述资产及股权，符合适度多元化经营战略。公司董事会已按关联交易决策要求履行了相应程序，以参与竞买方式受让资产及股权，能体现公开、公平、公正原则。董事会已对水仙药业竞买事项进行审议，且按关联交易程序履行了决策程序。公司股东福建省南纸股份有限公司对此向公司2010年度第二次临时股东大会增加临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且公司董事会已经审议表决，可以将此临时提案提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。公司应按规定及时公告本次股东大会补充通知。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年十二月十日
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2010-030号
福建省青山纸业股份有限公司
股权受让暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●公司控股子公司拟通过公开竞价方式受让南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权，本次交易将构成关联交易。
●上述议案已经公司六届十三次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
●此项交易尚需公司股东大会审议批准，交易方式为参与公开竞价。关联交易存在不确定性。
●公司将视子公司参与竞价结果及时补充披露成交价格及支付方式等。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司漳州水仙药业有限公司(以下简称“水仙药业”)拟通过公开竞价方式以不高于人民币10400万元(含10400万元)的价格受让福建省南纸股份有限公司（以下简称“福建南纸”）持有的南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权。由于福建南纸为本公司第二大股东，本次交易将构成关联交易。
2、根据水仙药业报告及福建南纸增加股东大会临时提案要求，2010年12月10日，公司六届十三次董事会审议通过了该关联交易事项时，关联董事黄国英进行了回避表决，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金对此发表了独立意见。
3、本次水仙药业受让资产及股权经公开竞买签订相关协议后生效。本次关联交易需由公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联交易存在不确定性。
4、本次出让方通过福建省产权交易机构对外公开转让的资产，已经具备证券从业资格的资产评估机构福建联合中和资产评估有限公司评估并出具了评估报告。并由福建华兴会计师事务所有限公司对福建省南平星光大厦有限公司2009年度及至2010年1-8月财务报表出具了审计报告。
二、关联方介绍
（一）本次关联交易关联方为福建省南纸股份有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省南纸股份有限公司
公司住所：福建省南平市滨江北路177 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法人代表：黄金镖
注册资本：721,419,960元
成立日期：1998年5月26日
经营范围：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料，化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；餐饮、住宿。
2、主营业务及财务指标。福建南纸归属于C31 造纸及纸制品业，是以新闻纸、文化纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业。截止2010年9月30日总资产为48.99亿元，净资产17.50亿元。
3、关联关系
截止本公告日，福建南纸持有本公司5.55%股份，为公司第二大股东，公司关联法人。
4、如竞买交易成功，公司及控股子公司与福建南纸关联交易涉及资产总额已超过本公司净资产5%，且交易额达3,000万元以上。
（二）控股子公司水仙药业情况
1、基本情况
公司名称：漳州水仙药业有限公司
公司住所：福建省漳州市南山路1号
企业类型：有限责任公司
法人代表：徐宗明
注册资本：3667万元
2、经营范围
香料、香精、风油精、薄荷清凉油的制造、销售，包装装潢印刷；无极膏、拜尼多由公司控股的漳州无极药业有限公司制造、销售；相关精细化工业及高新技术产业的技术咨询、技术服务。
3、财务指标：截止2009年12月31日，总资产15213.08万元，净资产13022.22万元，销售收入11667.77万元，营业利润3349.58万元，净利润2550.33万元。
4、截止本公告日，公司持有水仙药业70%股份，为公司控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为福建南纸持有的南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权。该标的已委托福建省产权交易中心对外公开转让，挂牌价人民币10356万元。标的资产的基本情况如下：
1、南平星光大厦固定资产（含房产、土地使用权以及附属设施）
南平星光大厦位于南平市延平区滨江北路177号，结构为钢混，房屋总层数为18层，地下一层至地面17层，建筑面积为16441.86平方米，占地面积为3600.9平方米，用途为综合，土地性质：出让地，期限至2052年6月10日。该大厦现有各类客房122间（套），餐饮部、夜总会、大型停车场等配套设施。截止评估基准日2010年8月31日，评估值为9904.45万元。
2、福建省南平星光大厦有限公司100%股权
福建省南平星光大厦有限公司主要是租赁南平星光大厦资产进行经营，注册资本300万元（其中：福建省南纸股份有限公司占90%，福建省南平延润纸业有限责任公司占10%），经营范围：住宿、卡拉OK歌舞厅、餐饮、百货、卷烟等。该公司获国家旅游局颁发的“三星级涉外旅游饭店”称号，通过英国UKAS质量管理体系和环境管理体系认证。该公司持有南平星光旅行社有限公司（注册资本30万元）83.33%股权，南平星光旅行社有限公司尚有全资子公司易飞航空商贸（南平）有限公司。2010年1-8月实现营业收入618.59万元。截止评估基准日2010年8月31日，评估值为436.12万元。
3、南平星光旅行社有限公司另一股东福建省南纸股份有限公司工会持有的该公司16.67%股权。截止评估基准日2010年8月31日，按评估值比例折算为：14.7万元。
上述评估结果已经福建省国资委备案核准。
四、公开竞价
因本次关联交易为公司授权控股子公司参与公开竞价产生，未有竞价结果，相关协议未签署，公司暂缓披露相关信息，并将视竞价结果及签订的交易协议及时补充披露交易价格，交易结算方式，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期等。
上述标的具体情况及竞买要求可查阅福建南纸于2010年12月8日在福建省产权交易中心网站http://www.fj3091.com刊登的《南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司股权及南平星光旅行社有限公司股权转让公告》
五、定价政策
福建南纸已将经评估的上述资产通过福建省产权交易机构对外公开转让，捆绑一并出让的挂牌价人民币10356万元。公司控股子公司水仙药业拟以产权交易中心提供的挂牌价为依据，以不高于人民币10400万元（含10400万元）参与竞买。
六、关联交易的目的及对控股子公司的影响
南平市旅游资源丰富，依托武夷山旅游品牌，酒店及相应服务行业具备发展空间。公司控股子公司水仙药业竞买上述资产及股权，有利于实现药业、旅游、酒店一体化的多元化经营，提高公司抗风险能力。
七、独立董事意见
1、事前认可意见：关于公司控股子公司拟参与竞买福建南纸持有的南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司股权及南平星光旅行社有限公司股权事项，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金发表事前认可意见如下：①水仙药业竞买上述资产及股权，符合公司及控股子公司产业结构调整和适度多元化经营战略;②通过产权交易机构竞价购买，能体现公平、公开、公正原则，同意交由董事会审议; ③鉴于福建南纸为公司5%以上股东，本次股权受让将构成关联交易，应履行相应的拟受让资产的中介评估和审计程序，并按规定由公司股东大会批准。
2、独立意见
关于水仙药业拟参与竞买福建南纸持有的南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司股权及南平星光旅行社有限公司股权事项，并由此可能产生的关联交易，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，发表独立董事意见：①水仙药业拟受让资产及股权已经中介机构评估和审计，并将通过产权交易中心公开竞价，交易事项和交易条件公平、合理; ②董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定; ③本次交易涉及金额超过公司净资产5%且绝对金额超过3,000万元，应由公司股东大会批准; ④因本次关联交易将在公开竞价完成后产生，如受让成功，公司应及时披露相关协议主要内容。
八、其他说明事项
1、本次关联交易方式为通过产权交易机构公开竞价，能充分保证交易的客观、公平、公正和权益保障机制。公司监事会对此发表了独立意见。
2、公司第二大股东福建南纸于2010年12月8日向公司董事会提交2010年第二次临时股东大会临时提案--《关于漳州水仙药业有限公司以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的提案》。
公司董事会认为，上述股东增加临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,并经2010年12月10日公司六届十三次董事会决议，同意将上述提案提交公司于2010年12月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议。该议案全文将与原公司2010年第二次临时股东大会会议文件一并公告于上海证券交易所网站。
3、公司将根据分阶段披露原则，及时补充披露水仙药业上述资产及股权竞买结果及其他相关信息。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事关联交易事前认可意见；
3、独立董事关联交易独立意见；
4、监事会决议；
5、监事会关联交易独立意见;
6、福建省南纸股份有限公司关于漳州水仙药业有限公司以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的提案
7、福建省南纸股份有限公司拟进行资产转让涉及的南平星光大厦资产评估报告（[2010] 榕联评字第325号）
8、福建省南纸股份有限公司股权转让项目涉及的福建省南平星光大厦有限公司全部股东权益评估说明（[2010] 榕联评字第326号）
9、福建省南平星光大厦有限公司2010年1-8月审计报告（闽华兴所[2010]审字C-137号）
10、漳州水仙药业有限公司关于公开竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的请示
11、水仙药业关于公开竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的项目投资分析报告（含附表1、附表2）
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二〇一〇年十二月十日