股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-39

恒天凯马股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一○年十二月三日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第四届董事会第十九次会议的通知，于二○一○年十二月十日上午以通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、 以9票赞成审议通过了《关于拟对控股子公司南昌凯马有限公司实施增资的议案》。

南昌凯马有限公司（以下简称“南昌凯马”）为本公司的控股子公司，注册资本为人民币20000万元，其中本公司出资额为16,973万元，出资比例为84.865%，南昌工业控股集团有限公司出资额为3,027万元，出资比例为15.135%。近年来，南昌凯马因种种原因，虽然保持了生产经营的基本稳定，但由于资金短缺、新产品研发投入不足，产品结构调整乏力，严重制约着公司的进一步发展。为尽快改变该种局面，并基于本公司现金流好转，资金条件许可的情况，本公司拟向南昌凯马实施增资。

鉴于本公司因受让南昌凯马柴油机有限公司所持南昌凯马10.185%股权事宜（第四届董事会第15次会议审议通过），已对南昌凯马以2009年12月31日为审计截止日和评估基准日的整体资产和负债进行了审计、评估，广东恒信德律资产评估有限公司于2010年5月31日出具了资产评估报告，此次经事先与评估报告备案机构中国恒天集团有限公司进行沟通，本公司仍以2009年12月31日为审计截止日和评估基准日，聘请广东恒信德律资产评估有限公司作为评估机构，对南昌凯马的整体资产进行了评估。

截至2009年12月31日，南昌凯马账面总资产为43,586.67万元,总负债为28,783.61万元，净资产为14,803.06万元；评估后的总资产为43,654.34万元，净资产为14,805.79万元，评估增值率为0.02%。截至2010年11月30日，南昌凯马账面总资产为40,853.93万元,总负债为27,444.51万元，净资产为13,409.42万元。根据相关规定，此次评估结果，尚待中国恒天集团有限公司审核备案。

本公司拟参照评估后的净资产，并结合南昌凯马2010年1-11月的生产经营情况和帐面净资产情况，用货币方式向南昌凯马增资人民币10000万元，增资资金由本公司自筹解决。增资后本公司在南昌凯马注册资本中出资额增加为26,973万元，出资比例为89.91%，南昌工业控股集团有限公司本次放弃增资，出资额仍为3,027万元，出资比例为10.09%。

南昌凯马通过增资所获得的资金，部分用于新产品研发和技术改造，部分用于改善资产结构，降低资产负债率。

董事会审议通过本议案后授权委托经理层进行与南昌凯马增资有关的所有事项，包括但不限于办理评估报告备案手续、签署增资协议、修订公司章程等。

二、以9票赞成审议通过了《关于拟增加对上海凯宁进出口有限公司信用担保的议案》。具体内容详见本公司临2010—40号公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-40

恒天凯马股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海凯宁进出口有限公司

● 本次担保数量：增加担保金额4000万元人民币

● 本次担保不存在反担保

● 截止2010年10月31日，本公司累计对外担保金额为人民币23，471万元，未达到最近一期经审计净资产的50%和经审计总资产的30%，其中对本公司所属控股子公司担保 22，476万元，对非本公司所属企业担保995万元；逾期担保995万元。

一、担保情况概述

经本公司2010年3月24日第四届董事会第十三次会议审议通过，决定2010年度为上海凯宁进出口有限公司（以下简称“凯宁进出口”）提供累计人民币1.2亿元额度的资金周转信用担保。今年以来，随着凯宁进出口业务规模扩大，其对资金需求量也随之加大。为保证该企业经营发展，本公司拟为凯宁进出口增加提供人民币4000万元的担保，累计信用担保为人民币1.6亿元，担保期限为壹年。

截止2010年10月31日，本公司为凯宁进出口提供信用担保实际金额为1.11亿元。被担保方凯宁进出口资信状况良好，经营正常，偿债能力较强，未发生违约情况。

本公司于2010年12月10日以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，以9票赞成通过了为凯宁进出口增加提供人民币4000万元担保的议案，并授权本公司董事长在上述额度范围内，决定并签署对凯宁进出口的担保合同等法律文本。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

名称：上海凯宁进出口有限公司

住所：上海市普陀区中山北路1958号10层

法人代表：王济海

注册资本：人民币3000万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）财务指标（单位:万元）

1、2009年度财务指标（审计数）

2、2010年10月财务指标（未经审计）

（三）主要股东情况

本公司持有凯宁进出口99%的股权。

三、董事会意见

公司董事会认为：被担保方凯宁进出口资信状况良好，经营正常，偿债能力较强，未发生违约情况。随着凯宁进出口业务规模扩大，其对资金需求量也随之加大。为保证该企业经营发展，同意为凯宁进出口增加提供人民币4000万元的担保。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2010年10月31日，本公司累计对外担保金额为人民币23，471万元，未达到最近一期经审计净资产的50%和经审计总资产的30%，其中：对本公司所属控股子公司担保 22，476万元，对非本公司所属企业担保995万元；逾期担保995万元。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十一日