■ 长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项1/2/3 号备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称：长园集团）《公司章程》制定。
2、长园集团股票期权激励计划共授予激励对象2298万份股票期权，本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
3、本计划涉及的标的股票总数为2298万股，占本计划草案公告时长园集团股本总额43175万股的5.32%。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股长园集团股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日起四年，行权等待期为本计划期权授权日起1年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。
4、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2010年年报公告后，在本计划的可行权日按获得的股票期权总量40%、30%、30%分三期行权，具体行权安排如下（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 30% |
5、本计划行权价格为23.49元，依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价为23.49元。
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的长园集团股票平均收盘价为22.33元。
6、长园集团股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款时，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
7、行权条件：
（1）公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财
务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：净资产收益率、净利润年复合增长率。
①净资产收益率为：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，在计算净资产收益率时，净资产金额应扣除交易性金融资产、负债、可供出售金融资产和负债以及其公允价值变动对资本公积造成的影响金额；
截止2010年9月30日，公司净资产为1,902,660,344.02元人民币，扣除可供出售金融资产等指标后的净资产为1,477,428,764.02元人民币。
②净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资金额后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据，具体如下：
A 公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润；
B 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度该年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按前述净利润乘以增发股票前股本总额的比例确定。
股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 1、 该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效； 2、 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
| 第二个行权期 | 1、 该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效； 2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
| 第三个行权期 | 1、 该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效； 2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
（2）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评合格。
（3）如考核达不到上述条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
8、长园集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划必须满足如下条件后方可实施：1.中国证券监督管理委员会备案无异议；2.长园集团股东大会批准。
10、中国证券监督管理委员会对本次激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式。
11、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项,用于补充公司的流动资金。
12、公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；③自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：
| 长园集团、本公司、公司 | 指长园集团股份有限公司 |
| 本计划、激励计划 | 指长园集团股份有限公司股票期权激励计划（2010年度） |
| 期权、股票期权 | 指长园集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务 |
| 激励对象 | 指依据本计划获授股票期权的公司人员 |
| 高级管理人员、高管 | 指长园集团总裁、副总裁、董事会秘书 |
| 长园集团董事 | 指长园集团的董事长、副董事长、董事，但不包括独立董事 |
| 核心技术（业务）人员 | 指经董事会认可的在长园集团及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，该类人员处于核心岗位、掌握核心技术从事核心业务，对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场人员、处于核心保密岗位的人员。 |
| 董事会 | 指长园集团董事会 |
| 股东大会 | 指长园集团股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 股本总额 | 指本计划草案公告时长园集团已发行在外的股本总数43,175万股 |
| 长园集团股票 | 指长园集团A股股票 |
| 标的股票、股票 | 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的长园集团股票 |
| 授权日（T日） | 指长园集团向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定 |
| 等待期 | 指授权日起至首个可行权日之间的期间 |
| 股票期权有效期 | 指本计划股票期权授权日起4年 |
| 行权 | 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买长园集团股票的行为 |
| 可行权期间 | 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指长园集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买长园集团股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| T年度 | 指期权授权日所在年度 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指《股权激励有关事项1/2/3 号备忘录》 |
| 《公司章程》 | 指《长园集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指《长园集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2010年度）实施考核办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及长园集团《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及长园集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象必须是长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包含监事及持股5%以上的股东。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
上述人员需在长园集团及其控股子公司任职一年以上。
上述人员有兼任职位时，以职位高的为准。
3、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》及长园集团《绩效考核和绩效管理制度》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、核心技术（业务人员），具体包括：
| 姓名 | 职务 | 持股比例 |
| 许晓文 | 董事长、总裁 | 1.28% |
| 鲁尔兵 | 董事、常务副总裁 | 0.24% |
| 陈红 | 董事 | 0.22% |
| 倪昭华 | 执行副总裁 | 0.13% |
| 杨剑松 | 副总裁 | 无 |
| 刘栋 | 董事会秘书 | 无 |
| 核心技术（业务）人员 | 集团总部及控股子公司核心技术（业务）人员238人 | 无 |
（三）人员的认定及必要性
1、核心技术（业务）人员范围的界定。
核心技术（业务）人员是指：指经董事会认可的在长园集团总部及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，该类人员处于核心岗位、掌握核心技术、从事核心业务，对公司整体业绩和持续发展有重大贡献。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场人员、处于核心保密岗位的人员。
2．核心技术（业务）人员的认定程序。
本次股权激励计划中，核心技术（业务）人员的认定程序为：长园集团执行副总裁或控股子公司总经理推荐，长园集团人力资源部复核，长园集团监事会审核确认。
3、将董事及高管人员纳入股权激励计划的必要性。
对董事和高级管理人员激励的必要性：董事和公司高级管理人员是公司战略的制定者和执行者，是主持集团各项经营管理工作和实现集团经营管理目标至关重要的领导人，为了保证他们能更加积极着眼于公司的长期发展、尽心尽力，并分享公司发展的成果，对他们的股权激励是非常有必要的。
4、将核心技术（业务）人员纳入股权激励计划的必要性。
（1）除公司董事和高管之外的核心管理人员。主要是指集团及控股子公司中层以上管理人员。此类人员属集团管理骨干，既参与公司战略计划的制定，又负责各种计划的执行。既接受集团公司高管的领导，又需要对自己所负责的下属员工进行管理。在整个集团的战略运作中处于一个承上启下的地位。因此，将此类人员纳入股权激励计划，可以增强核心管理人员的工作积极性和方向性，使整个集团公司无论在战略计划的前瞻性还是在具体计划的执行力上都提升一个层次，同时也为集团中层以上管理层队伍的稳定起到重要作用。
（2）核心研发人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事产品研发、技术攻关、项目研究等相关岗位的核心人员。此类人员从事新产品研发、技术改进、检测试验、设备改造、提升质量、降低成本、六西格玛活动等技术研发相关工作，具有扎实的专业知识和丰富的研发经验，是保持长园集团核心竞争力、产品质量稳居行业技术领先地位的关键。将集团和控股子公司核心研发人员纳入股权激励计划符合集团的整体利益，有利于研发队伍的稳定和研发技术力量的延续。
（3）核心市场人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事销售相关工作岗位的核心人员。此类人员主要从事国内外市场的客户开发、营销推广、客户服务、销售管理等工作。掌握大量客户资料、资源和市场信息，提供专业售前售后服务，具有过硬的专业技能和丰富的市场经验，是保证长园集团具有行业市场竞争优势的重要环节。因此将核心市场人员纳入本次股权激励计划，一方面可以稳定销售队伍，另一方面可以在让核心市场人员更加积极地为公司工作，为公司相关产品市场份额的进一步扩大作出贡献。
（4）核心保密岗位人员。主要是指在长园集团总部部及控股子公司从事或知悉公司重要商业、技术或其他对集团有重大影响的秘密信息并赋有保密责任的相关工作岗位的人员。此类人员主要从事技术研发、国内外销售、生产制造、质量控制、采购物流、财务审计、证券法律、人力资源、行政后勤等工作。公司的技术研发秘密、商业信息秘密、管理信息秘密属于企业的核心机密，直接关系到企业的核心利益。因此，公司将股权激励计划对象范围扩大至此类人员并与公司制定的保密制度相结合，达到更好的保密效果，进一步维护公司的利益。
核心技术（业务）人员的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告。
（四）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
长园集团的独立董事和监事、持股5%以上的股东及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不作为激励对象。
长园集团本次激励计划的对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、股票数量、来源和种类
（一）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象2298万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股的权利。
（二）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为长园集团向激励对象定向发行本公司股票。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。
（四）激励计划标的股票的数量
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量2298万股，占公司总股本431,755,056股的5.32%。
四、获授条件和获授期权数量
（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 2009年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象获授期权数量：
根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象个人综合考评和最终授予额度挂钩；本计划授予激励对象合计2298万份股票期权，全部份额均用于激励目前长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）授予激励对象股票期权的基准数量如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予股票期权（万份） | 占本计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本计划开始时总股本的比例 |
| 许晓文 | 董事长、总裁 | 72 | 3.13% | 0.17% |
| 鲁尔兵 | 董事、常务副总裁 | 60 | 2.61% | 0.14 |
| 陈红 | 董事 | 60 | 2.61% | 0.14 |
| 倪昭华 | 执行副总裁 | 48 | 2.09% | 0.11% |
| 杨剑松 | 副总裁 | 48 | 2.09% | 0.11% |
| 刘栋 | 董事会秘书 | 42 | 1.83% | 0.10% |
| 核心技术（业务）人员 | 集团总部及控股子公司核心技术（业务）人员238人 | 1968 | 85.64% | 4.55% |
| 小计 | 244人 | 2298 | 100.00% | 5.32% |
注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出431.75万份。
（二）本次激励对象中，无独立董事，无公司监事，许晓文先生持股1.28%，鲁尔兵先生持股0.24%，陈红女士持股0.22%，倪昭华女士持股0.13%，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶直系亲属。
（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不超过公司总股本的1%。
（四）本次激励对象均未参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（五）公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》出具专业意见。
（六）公司监事会对上述激励对象进行核查，由公司董事会出具意见并在股东大会上就核查情况予以说明。
（七）核心技术（业务）人员的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予公司股票期权的授权日为本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。即自授权日（T日）起至T日＋12个月止。
（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期
1、激励对象出售其持有长园集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及长园集团公司治理文件的相关规定。
2、作为公司董事、高管人员的激励对象每年出售其持有的长园集团的股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得出售其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。
3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份出售的有关规定发生变化时，则这部分激励对象出售其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
本计划股票期权行权价格为23.49元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以23.49元的价格认购一股长园集团股票。
（二）行权价格的确定方法
本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价23.49元。
2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的长园集团股票平均收盘价22.33元。
八、股票期权的行权条件与行权安排
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形：
①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的。
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权条件：
（1）公司业绩：
①净资产收益率为：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，在计算净资产收益率时，净资产金额应扣除交易性金融资产、负债、可供出售金融资产和负债以及其公允价值变动对资本公积造成的影响金额；
截止2010年9月30日，公司净资产为1,902,660,344.02元人民币，扣除可供出售金融资产等指标后的净资产为1,477,428,764.02元人民币。
②净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资金额后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据，具体如下：
A 公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润；
B 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度该年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按前述净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。
股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 1、该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期 权全部失效； 2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
| 第二个行权期 | 1、该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效； 2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
| 第三个行权期 | 1、该行权期上一年度净资产收益率不低于11%，如果低于11%，则该期股票期权全部失效； 2、该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； |
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司股票期权等待期内，各年度归属公司股东的净利润及归属公司股东的扣除非经常损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象绩效考核合格。
4、公司历年业绩分析
（1）公司近三年业绩情况如下：
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | 三年平均 |
| 净利润（万元） | 14097 | 9916 | 13772 | 12595 |
| 扣非后净利润（万元） | 12786 | 8505 | 12595 | 11295 |
| 扣非较上年同期净利润增长率 | 50.34% | -32.47% | 27.28% | 15.05% |
| 较2006年净利润复合增长率 | 8.92% | -7.29% | 27.28% | 9.64% |
（2）分析行权业绩条件不低于最近三年的平均水平
对行权条件中扣除非经常损益的净利润复合增长率较2009年不低于10%，高于较2006年净利润复合增长率三年平均的9.64%，且根据这一目标公司2011-2013年业绩应达到如下水平：（均高于最近三年平均水平11295万元。）
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 扣非后净利润（万元） | 15,471.06 | 17,018.17 | 18,719.98 |
| 扣非后净利润较2009年净利润复合增长率 | 10% | 10% | 10% |
| 预计期权费用（万元） | 5,056.06 | 5,019.52 | 2,368.09 |
| 考虑期权费用后需达到的扣非后净利润（万元） | 20,527.12 | 22,037.69 | 21,088.07 |
| 考虑期权费用后需达到的扣非后净利润较2009年净利润复合增长率 | 27% | 20% | 13% |
对行权条件中要求净资产收益率不低于11%。该标准是建立在公司对以往的财务数据综合分析的基础上、同时参考同行业股权激励行权条件、并考虑到公司未来可能的资产收购对公司净资产收益率的影响，综合分析做出的预测结果。
（3）与同行业的行权条件对比：
002168 深圳惠程 净资产收益率不低于10%
600206 有研硅股 净资产收益率不低于8% 净利润增长超过10%
601877 正泰电器 净资产收益率不低于10% 净利润增长不低于10%
600525 长园集团 净资产收益率不低于11% 净利润年复合增长超过10%
（二）行权安排
本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2010年年报公告后，在本计划的可行权日按获得的股票期权总量40%、30%、30%分三期行权，具体行权安排如下（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当天止 | 30% |
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n1
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为1/ n1股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格； n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n1
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为T1股股票）；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
（三）调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
（四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
1.股票期权的会计处理方法
（1）确认和计量原则：公司以股票期权的公允价值计量。
（2）股份支付的会计处理：
①授权日：公司在股票期权日不做会计处理；
②行权期限内每个资产负债表日：
按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。公司根据最新的可行权人员变动等后续信息作最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量。
根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票数量，计算截止当期累计应确认的成本费用金额，再减去当前累计已确认金额，作为当前应确认的成本费用金额。
③行权日之后：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本公积。
2.股票期权总成本的测算：
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes模型对本公司此次授予的股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：
（1）行权价格：首批为23.49元/股。
（2）授予日价格：23.49（2010年12月3日的收盘价为参考计算，而授权日理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）
（3）有效期四年，在有效期内未行权的股票期权将注销；
（4）预计波动率：48.22%（2002-2010年平均）
（5）无风险收益率：分别取2010年1月-9月发行的1-3年期银行间债券市场国债收益为Black-Scholes模型中需无风险收益率；
（6）预计可行权数量：全部2298万股，预计10%的员工流失率；
根据上述参数，计算的出公司股票期权的公允价值如下：
| 期权批次 | 期权分数 (万份) | 单位期权公允价值(元) | 期权公允价值 (万元) |
| 首批第一期 | 919.2×0.90 | 4.65 | 3846.85 |
| 首批第二期 | 689.4×0.90 | 6.62 | 4107.45 |
| 首批第三期 | 689.4×0.90 | 8.14 | 5050.54 |
根据上述测算,本公司股票期权公允价值总额为13004.84万元,将在股票期权激励计划有效期内根据相关会计规定分别计入成本费用,同时计入资本公积。
3.对公司业绩的影响
假设2011年4月5日为股票期权授权日, 行权期为2012-2015，在行权期内分摊为：
| 年份 | 当期费用（万元） |
| 2011年 | 5056.06 |
| 2012年 | 5019.52 |
| 2013年 | 2368.09 |
| 2014年 | 561.17 |
根据公司2009年年报：2009年公司的扣除非经常性损益后净利润为12,786万元，公司目前各项业务均为良性发展，主营业务业绩亦是逐年提升，公司有信心在弥补期权费用的基础上使公司业绩继续保持稳定增长。
根据测算，公司业务的发展将确保公司有能力承担上述的期权费用，且股票期权对应的股票占长园集团总股本的比例不大，故不会对公司各年业绩造成实质性的影响。
十、本计划实施程序、授予及行权程序
（一）本计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和深圳证监局。
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）本计划股票期权的授予程序
1、根据《绩效考核和绩效管理制度》、《股权激励考核和计划实施管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励考核和计划实施管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、董事会对激励对象资格进行确认；
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
6、股票期权分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
8、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）本计划激励对象行权的程序
1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、公司对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经公司确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一.其他
（一）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：
1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；
2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；
5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。
本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。
（二）信息披露
公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（三）其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归公司董事会。
4、本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年十二月十日