证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-052

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于签订股权收购合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2010年12月10日与烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”)、烟台市络华电器开关设备有限责任公司(以下简称“络华电器开关”)、烟台东源电力集团有限公司(以下简称“东源电力”)、山东恒源电力股份有限公司 (以下简称“恒源电力”)、烟台东源变压器有限责任公司(以下简称“东源变压器”)签订了《合作框架协议》，本公司有意受让东源变压器合计70%股权。

  一、交易标的概述

  东源变压器系一家注册成立于山东省的有限责任公司(工商注册号370612228011000)，注册资金人民币10100万元，现有股东共4名，分别为络华变压器、络华电器开关、东源电力，以及恒源电力，其分别持有东源变压器30%、30%、35%和5%的股权。

  二、框架协议的主要内容

  1、卧龙电气有意受让络华电器开关、东源电力和恒源电力(以下合称“出让方”)三方合计持有东源变压器70%的股权，络华变压器作为东源变压器初始股东，放弃优先受让权。本次交易不构成关联交易。

  2、定价原则：卧龙电气收购出让方持有的东源变压器股权的价格，以东源变压器截止2010年11月30日经卧龙电气审计后的净资产的基础上溢价42.5%，最终收购价格(即股权转让对价款)由卧龙电气与络华电器开关、东源电力和恒源电力三方根据尽职调查及相关审计结果协商确定。

  3、后续安排：合作框架协议签署后，卧龙电气尽快安排人员对东源变压器的财务、法律、经营等状况进行全面尽职调查。争取早日与各方签署股权转让协议等正式的交易文件，并完成股权交易事宜。

  三、收购目的和对公司的影响

  烟台东源变压器有限责任公司现在以生产220kV、110kV和35kV油浸式电力变压器为主。若公司最终完成本次受让股权行为，将进一步完善公司在变压器行业中的产品与区域布局。

  四、协议风险提示

  本合作框架协议旨在作为公司开展初步工作的依据，具体合作事项尚需协议各方进一步协商后签署相关正式合作协议，并需视具体协议标的金额情况，可能需履行公司董事会相关决策、审批等程序。因此本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性。

  本公司将根据本协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司董事会

  2010年12月10日