证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2010-028

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会二0一0年第九次临时会议（现场+通讯方式）

决议暨召开二0一0年第三次

临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二0一0年第九次临时会议的会议通知等相关文件，会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，12月13日上午9：30以现场+通讯的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事张志浩先生委托独立董事任丽华女士代为表决及发表意见。出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。经2010年中期利润分配，公司注册资本及总股本增至26,040.96万元和26,040.96万股。因此，将原《公司章程》第六条修改为“公司注册资本为26,040.96万元”；原第十九条修改为“公司股份总数为26,040.96万股，均为普通股”。该议案需提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产的议案》，同意购买位于南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场” A区1-2层房产作为经营场所，总建筑面积为6,095.85平方米，协议价格人民币110,125,381.00元。（详见同日公告临2010-029号）

公司独立董事发表独立意见认为：本次交易建立在平等、自愿的基础上，交易的内容客观、公允；交易的评估机构资质合格，评估结果合理；交易符合市场规则、不存在损害中小股东利益的情形。

该议案需提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

1、召开会议基本情况

会议召开时间：2010年12月29日上午9：30

会议召开地点：公司南楼七楼会议室

会议方式：现场

2、会议审议事项

(1)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

(2) 审议《关于购买资产的议案》。

3、会议出席对象

(1)截止2010年12月24日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

(2)本公司董事、监事及其他高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

4、登记方法

(1)法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。

(2)个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。

(3)异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2010年12月28日上午9：30至11：00，下午 3：00至

5：00。

登记地点：南宁市朝阳路39号南宁百货南楼六楼董事会办公室。

5、其他事项

(1)联系地址：南宁市朝阳路39号南宁百货南楼六楼董事会办公室

邮政编码：530012

联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

(2)会期半天，出席会议者一切费用自理。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二0一0年十二月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于购买资产的议案

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自

己的意思表决（由委托人在本条“（ ）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2010年 月 日至2010年 月 日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“ ”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章： 受托人姓名及签章：

委托日期： 年 月 日受托日期： 年 月 日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2010-029

南宁百货大楼股份有限公司

购买资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司拟购买由南宁市标特步房地产开发有限公司（以下简称“标特步公司”）建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”商业性房地产的A区1-2层商场，总建筑面积6,095.85平方米，协议价格为人民币110,125,381.00元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经本公司第六届董事会二0一0年第九次临时会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟购买标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”商业性房地产的A区1-2层商场。该部分房产总建筑面积为6,095.85平方米，在评估基准日2010年9月30日的评估价格为人民币110,125,381.00元。

本次交易在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司2010年12月13日召开的第六届董事会第9次临时会议审议通过。董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事张志浩先生委托独立董事任丽华女士代为表决及发表意见，全票通过该议案。

公司独立董事发表独立意见认为：本次交易建立在平等、自愿的基础上，交易的内容客观、公允；交易的评估机构资质合格，评估结果合理；交易符合市场规则、不存在损害中小股东利益的情形。

（三）尚需履行的审批程序

根据《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准后，方可实施。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方标特步公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。标特步公司情况如下：

（一）基本情况介绍

名称：南宁市标特步房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

住所：南宁市大学路98号

成立时间：2003年11月26日

法定代表人：周麟生

注册资本：贰仟万元人民币

企业法人营业执照号码：（企）450111000002804

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、法规禁止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。

股东及实际控制人：

股东名称	投资额（万元）	持股比例
南宁市建筑安装工程有限责任公司	2,000.00	100%

（二）公司与标特步公司的关联关系

公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）标特步公司截至2009年12月31日的主要财务指标如下：总资产32,100.83万元，净资产6,457.53万元，净利润-319.47万元。以上财务数据经非具有证券期货从业资格会计师事务所审计。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

公司本次购买的标的资产是标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”商业性房地产的A区1-2层商场。该部分房产总建筑面积6,095.85平方米，其中A区一层商场建筑面积2,329.14平方米， A区二层商场建筑面积3,766.71平方米。标的资产的类别为固定资产。

（二）权属状况说明

本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

（三）标的资产运营情况

标特步公司建设的“世贸西城广场”大型商住综合楼位于南宁市西乡塘区大学路98号，建设项目于2004年4月取得《国有土地使用证》，证号为“南宁国用（2004）425778号”，土地使用权人为标特步公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，起止日期自2004年3月15日至2074年3月15日，土地使用权面积为20,090.03平方米；于2004年11月取得《建设工程规划许可证》，证号为A区“（2004）第1042号”及B区“（2004）第1043号”；于2004年12月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“桂建施许南字2004497”，总建筑面积为179,554.41平方米。“世贸西城广场”大型商住综合楼由七栋30层高层住宅（5层裙楼商场）组成，主要沿大学路展开，建筑层数为30层，地下1层（停车场）、地上30层，建筑高度99.80米。项目于2004年12年开工建设，2008年1月竣工并验收，2005年9月取得《商品房预售许可证》。2008年8月，标特步公司与南宁市国土资源局签订《南国土（补）合字【2004】第17号<国有土地使用权出让合同>补充协议》，合同约定：将0107034宗地的容积率由2.8调整为8.10，其中住宅容积率为5.07、商业容积率为3.03。标特步公司需向国土资源局支付因容积率调整产生的45,672,212元土地出让金。如逾期付款将收取滞纳金，该笔补缴出让金及滞纳金标特步公司尚未缴纳。截至评估基准日2010年9月30日，属于商场用途的A区1-2层楼房的状态为尚未销售且尚未投入使用。

四、交易标的评估情况

1、具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2010年9 月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中联评报字[2010]第891号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”商业性房地产项目资产评估报告》。

评估结果汇总表

楼层	各层商场建筑面积（㎡）	各层商场单价（元/㎡）	商场价值（元）
A区一层	2,329.14	25,391.00	59,139,194.00
A区二层	3,766.71	13,536.00	50,986,187.00
合计	6,095.85		110,125,381.00

2、由于收购的资产为房地产开发商销售的一手商品房，房地产开发商没有提供商品房的账面价值，因此该资产无账面原值。

上述评估报告全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。经交易双方协商，同意以标的资产的评估价值作为本次交易的价格。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）收购资产协议的主要条款

合同尚未正式签订，拟签订的主要条款为：

1、基本条款

甲方：南宁市标特步房地产开发有限公司

乙方：南宁百货大楼股份有限公司

成交金额：￥110,125,381.00元；实际成交总价款按产权登记的建筑面积调整，多退少补，不计利息。

支付方式和期限：一次性支付。乙方应付购房价款的一部分，由乙方通过代甲方向国土部门补缴目标房产所属土地（宗地编号为0107034）的出让金和滞纳金的方式支付。乙方应付购房价款的一部分，由乙方通过代甲方向广西北部湾银行归还借款及借款利息的方式支付。

房产的交付：目标房产应在2011年5月1日前验收合格，并交付给乙方使用。

合同生效条件：获得本公司股东大会批准及《商品房买卖合同》获得房产管理部门的备案后生效。

2、补充协议主要内容

（1）目标房产土地使用权证的办理：乙方将双方约定的与补缴出让金和滞纳金同等金额的款项支付至国土部门指定的银行账户之日起25个工作日内，甲方应取得世贸西城广场A区、B区的第1层至第5层的房屋所属土地（宗地编号为0107034）的国有土地使用权证。如逾期的，应向乙方支付违约金；逾期超过一定期限的，乙方有权解除《商品房买卖合同》及相关协议。

（2）消防验收及竣工验收备案。甲方应确保世贸西城广场A区、B区1-5层商铺在本协议签订之日起四个月内，通过消防验收和竣工验收备案，并取得消防部门出具的通过消防审核的文件以及工程质监机构核发的确认世贸西城广场1-5层商铺工程质量合格的《建设工程质量监督报告》。逾期超过一定期限的，乙方可以解除《商品房买卖合同》及相关协议并要求支付违约金。

（3）目标房产中存在的未达设计标准的部分，由甲方继续施工完成，并应在2011年5月1日前施工完毕，且验收合格，所需费用由甲方自行解决。逾期的甲方应向乙方支付违约金。

（4）担保。为保障《商品房买卖合同》及相关协议等的正常履行，甲方向乙方提供位于世贸西城广场 A区3-5层、B区1-5层的房屋（以下简称“抵押物”）作为抵押担保并履行协助乙方办理抵押担保手续的义务。房屋所有权证办理至乙方名下之日前，抵押物被查封、拍卖导致乙方无法最终取得目标房产所有权、或影响乙方对目标房产的整体使用、或甲方将其另行出卖、出资、合作合伙以及其他方式处置的，乙方有权解除《商品房买卖合同》及相关协议等，并要求甲方以双倍于乙方已付款项总额的标准，向乙方做出补偿。

（5）本协议生效后，如世贸西城房产项目因规划、建设、房产、土地、税务等违法违规行为受到行政处罚及其他索赔，均由甲方予以及时处理和承担相应责任，确保乙方不受到任何损失。

六、购买资产的资金来源

本次收购标的资产需要支付的全部价款￥110,125,381.00元来源于公司自有资金。

七、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买资产的目的

本次购买的资产位于南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”，商场南面临大学路展开，北面、西面临住宅楼，东面靠近明秀路与大学路交叉路口，附近公共交通系统发达，有多路公交线通过，出租车流量较大，周边主要有大学东路、明秀西路、鲁班路、衡阳路等交通主干道，路网发达，其中大学东路正在建设城市轻轨，建成后交通便利度较高。公司拟购买该处房产作为经营场所，有利于公司经营网点的战略布局，符合公司发展战略规划。

（二）购买资产的目的对公司的影响

公司以自有资金购买资产，短期现金流将受到一定影响，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次资产收购完成后，公司将新增经营场所，有利于扩大主营业务，提升公司市场份额，优化营业网点布局，为公司经营带来新的利润增长点。

八、备查文件目录

（一）第六届董事会2010年第9次临时会议决议

（二）本公司与标特步公司签署的【商品房买卖合同】及补充协议

（三）中联资产评估有限公司出具的资产评估报告及其证券从业资格证书

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2010年12月13日