第六届董事会第十一次会议
决议暨关于召开公司2011年
第一次临时股东大会的通知的
公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2010—016
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议暨关于召开公司2011年
第一次临时股东大会的通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2010年12月13日在公司六楼会议室召开，公司于2010年12月3日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、关于公司经营范围变更的议案。
根据公司战略发展规划，公司下属分支机构规模不断扩大，经营范围逐步增加。根据我国相关法律及工商行政部门要求，分支机构应在公司经营范围内进行经营。故拟将公司经营范围变更为“保健食品及其他食品的销售；预包装、散装食品；住宿；餐饮；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；医疗器械；烟酒零售；美容美发；食盐零售；音像制品、出版物零售（以上项目仅限分支机构经营）；普通货物运输。一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务。”
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司章程修改案。
《公司章程》第二章第十三条公司经营范围原为：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；成品油、润滑油零售；汽车加气服务；首饰加工、修理、修配；快餐；电子商务；超市。
现修订为公司经营范围是：“保健食品及其他食品的销售；预包装、散装食品；住宿；餐饮；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；医疗器械；烟酒零售；美容美发；食盐零售；音像制品、出版物零售（以上项目仅限分支机构经营）；普通货物运输。一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务。”
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于康玉星女士辞去公司董事职务的议案。
公司第六届董事会成员康玉星女士因退休提出辞去公司董事职务。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事意见：康玉星女士因退休辞去公司董事职务，相关审议程序符合规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于增补袁宏宾先生为公司董事候选人的议案。
根据公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的推荐，提名袁宏宾先生为公司董事候选人。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事意见：独立董事认真审核了袁宏宾先生的任职材料，认为上述董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增选其为公司董事候选人，并提请股东大会审议。（董事候选人简历见附件1）
5、关于公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号商业房产的议案。
上述议案内容详见公司临2010-017号“关于公司购买资产的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述1-5项议案均须经公司股东大会审议通过。
二、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
1、召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第六届董事会
②会议时间：2011年1月5日（星期三）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议关于公司经营范围变更的议案；
◆审议公司章程修改案；
◆审议关于康玉星女士辞去公司董事职务的议案；
◆审议关于增补袁宏宾先生为公司董事候选人的议案；
◆审议关于公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号商业房产的议案；
◆审议关于袁宏宾先生辞去公司监事职务的议案；
◆审议关于肖功云先生辞去公司监事职务的议案；
◆审议关于增补肖会明先生为公司监事候选人的议案；
◆审议关于增补王常辉先生为公司监事候选人的议案。
2、出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2010年12月29日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3、参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2011年1月4日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2011年1月4日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
4、联系办法：
①电话：0991-4553700、0991-4552701
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2010年12月13日
附件1：
个人简历：
袁宏宾 男 47岁 研究生学历 助理经济师 曾先后任新疆轻工业供销总公司物资科业务干部、物资科副科长；新疆轻工业供销经济开发公司副经理；新疆轻工业供销轻化公司经理；新疆轻工供销总公司总经理助理；新疆轻工(集团)有限公司副总经理；1998年8月至2007年5月任新疆轻工(集团)有限公司副总经理兼任新疆轻工(集团)机械有限公司董事长、书记、总经理；2007年6月至2008年7月任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、党委委员。2008年7月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长、党委委员。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于公司经营范围变更的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆公司章程修改案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于康玉星女士辞去公司董事职务的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于增补袁宏宾先生为公司董事候选人的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号商业房产的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于袁宏宾先生辞去公司监事职务的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于肖功云先生辞去公司监事职务的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于增补肖会明先生为公司监事候选人的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于增补王常辉先生为公司监事候选人的议案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2010年12月29日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2011年第一次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“哈密领先房地产开发有限责任公司”简称为“领先地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为：59,658.86万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：44,176.02万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为47.11%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。②装修改造投入：11,780.80万元。③设备购置及消防费用：350.00万元。④电子设备购置：152.04万元。⑤货架、餐桌等购置200.00万元。⑥满足商品经营需营运资金：3,000.00 万元。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与领先地产签署《预购意向书》，购买该公司在新疆阿克苏市塔中路 2号的商业房产（以下简称“该项目”），该项目总面积为70,465.14平方米，价格每平方米6,045.21元，共计约42,597.6万元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：59,658.86万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：44,176.02万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为47.11%。②装修改造投入：11,780.80万元。③设备购置及消防费用：350.00万元。④电子设备购置：152.04万元。⑤货架、餐桌等购置200.00万元。⑥满足商品经营需营运资金：3,000.00 万元。根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2010年12月13日在公司六楼会议室召开了六届十一次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号的商业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆领先房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：哈密市天山东路86号
法定代表人：张健
注册资本：人民币2,000万元
营业执照号码：652200050001757
经营范围：许可经营项目（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；房地产开发经营、委托代建、商品房销售。一般经营项目（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）；房屋租赁；建筑材料、日用百货销售。
三、交易标的基本情况
本次购买房产项目位于阿克苏市迎宾路与塔中路交汇处，紧邻阿克苏市农一师客运站，属当地核心繁华商业区，区位条件绝佳，商业环境成熟。
该项目建筑用地面积：23,225平方米，总建筑面积117,539.6平方米，其中公司拟购买地下一层、地上五层，共计六层的商业部分，其中负一层面积17,208.15平方米，一层面积10,794.34平方米、二层面积10,997.13平方米、三层面积11,024.01平方米、四层面积11,024.01平方米、五层面积9,417.5平方米，建筑面积总计约70,465.14平方米，以上面积均为暂定面积，最终面积以阿克苏市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）领先地产取得位于阿克苏市塔中路 2号宗地一块，地块位置：东至农一师运输公司用地，南至民主路，西至农一师党校，北至迎宾路，用地性质：商业。已办理完建筑用地许可证，拟建大型百货商场一栋，领先地产具备房地产开发资质。
（二）领先地产与公司确定：
1、领先地产在2011年5月31日前取得商品房预售许可证（延期期限不得超过2011年6月30日）。
2、在具备签订《商品房买卖合同》，即取得商品房预售许可证之日起五个工作日内，双方按《预购意向书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。
3、在领先地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公司出具相关证明或者配合领先地产工作的，公司应当积极按照领先地产的要求履行相关义务。
4、根据公司要求，项目名称为“新疆友好集团阿克苏天百购物中心”。
（三）定价依据
经双方协商确定本次购买价格。
（四）付款方式及期限
1、签订《商品房买卖合同》三个工作日内，公司向领先地产支付人民币127,792,800元，即总房款的30%。
2、商品房主体竣工消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合双方补充约定，双方确认后三个工作日内公司向领先地产支付人民币212,988,000元，即总房款的50%。
3、领先地产向公司交付房产证、土地证三个工作日内公司向领先地产支付人民币42,597,600元；即总房款的10%。
4、领先地产向公司提供全额税务发票后三个工作日内公司向领先地产支付人民币42,597,600元；即总房款的10%。
（五）双方补充约定的内容有：
1、商品房整体建筑的设计（含全部设备、设施）公司必须参与且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，若施工过程中公司提出修改，建筑项目变更、改建，已建工程费用由公司承担，领先地产配合完成。
2、商品房整体建筑的消防系统（火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、消火栓系统、防排烟系统、事故广播系统、防火卷帘、防火门、挡烟垂壁等）、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、天然气（由领先地产负责引至公司指定的终端部位）、供暖系统的热源部分、门前广场（铺设花岗岩厚度为5公分、完成门前广场绿化）、综合布线（语音、数据系统）、基础照明均由领先地产负责施工并安装完毕，并符合国家相关规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由领先地产负责报经有关部门验收合格并完成消防验收后，在《商品房买卖合同》约定的时间内交付公司。
3、领先地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，交付状态（除上述条款之外）为毛墙、毛地，领先地产不承担外立面和顶部的装修费用。
4、物业管理界定：地下一层、地上五层商业部分由公司自行管理维护（领先地产不再收取任何费用），如有双方共同使用设备，按双方各自权属面积比例分摊收费。
（六）违约责任
1、如领先地产与公司任何一方未按所签订的《预购意向书》的有关条款约定，不按时或未按照双方所签订的《预购意向书》约定的内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额20%的违约金，即人民币85,195,200元；且《预购意向书》继续履行。
2、如领先地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的相关条款，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额20%的违约金，即人民币85,195,200元。
3、如因领先地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，领先地产应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由领先地产予以赔偿。
4、领先地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，领先地产应向公司支付违约金1000万元;并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除双方所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
5、若领先地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时领先地产每延迟一日，应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。
（七）《预购意向书》的签署及生效
1、需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；
2、双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
（八）其他
如公司签订《预购意向书》后因不可抗力等原因不购买该商业房产，公司有权放弃购买该商业房产，不视为公司违约，公司不需要承担违约责任。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）公司通过在阿克苏购买商业房产，开设“百货店+超市”复合业态的购物中心；
（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
本次在阿克苏购买商业房产符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划，该项目是公司继在库尔勒市、克拉玛依市独山子区及伊宁市（预计2011年1季度末开业）成功开店后对疆内经济发展水平较高的市、县进行快速扩张、使“友好”零售业在新疆形成绝对的市场竞争优势迈出的重要一步。
在该项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
七、备查文件目录
（一）本公司六届十一次董事会会议决议
（二）本公司独立董事意见
（三）《预购意向书》（草案）
（四）市场分析暨可行性研究报告
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2010年12月13日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2010-018
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第九次会议于2010年12月13日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：
1、关于袁宏宾先生辞去公司监事职务的议案。
由于工作变动，公司第六届监事会成员袁宏宾先生提出辞去监事职务。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于肖功云先生辞去公司监事职务的议案。
由于工作变动，公司第六届监事会成员肖功云先生提出辞去监事职务。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于增补肖会明先生为公司监事候选人的议案。
根据《公司章程》的有关规定，由公司股东推荐，提名肖会明先生为公司监事候选人。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于增补王常辉先生为公司监事候选人的议案。
根据《公司章程》的有关规定，由公司股东推荐，提名王常辉先生为公司监事候选人。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案须经公司股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2010年12月13日
个人简历：
肖会明 男 45岁 大学本科学历 曾先后在乌鲁木齐市体改委综合处、流通处、工交处工作；1994年3月起先后任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。2006年7月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事、党委委员。
王常辉 男 32岁 研究生学历 经济师 曾在新疆啤酒花股份有限公司技术中心担任研发员；2005年5月起先后任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管。2010年3月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司资产管理部部长。