（上接B33版）

单位:万元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	3,101,307.04	2,899,149.07	2,781,479.99	2,407,959.52
负债合计	2,367,645.26	2,185,766.73	2,050,081.50	1,214,952.26
股东权益	733,661.78	713,382.34	731,398.49	1,193,007.27
归属于母公司所有者权益合计	729,528.51	708,862.91	726,875.43	1,188,760.41
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,595,533.60	2,540,699.88	4,318,324.02	3,557,834.76
营业利润	28,798.43	12,277.07	106,647.00	275,373.70
利润总额	28,722.60	14,732.52	106,034.81	274,171.61
归属于母公司所有者的净利润	20,535.14	6,699.42	78,062.19	195,786.41
经营活动产生的现金流量净额	-209,103.07	-233,143.85	269,705.42	78,231.27
投资活动产生的现金流量净额	-149,968.24	-403,228.07	-278,941.85	-92,853.38
筹资活动产生的现金流量净额	329,133.21	437,503.65	171,270.64	-6,316.49
现金及现金等价物净增加额	-30,001.32	-199,389.55	160,219.47	-22,443.39

注：数据保留两位小数；2007年的财务数据摘自2008年年报的期初数。

（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、概述

济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

2、控股股东济钢集团基本情况

济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。

二、被吸并方莱钢股份介绍

（一）公司基本情况简介

中文名称：莱芜钢铁股份有限公司

英文名称：Laiwu Steel Corporation

A股股票简称：莱钢股份

A股股票代码：600102

企业性质：股份有限公司

注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

成立（工商注册）日期：1997年8月22日

法定代表人：陈启祥

注册资本：92,227.31万元

经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至2028年8月24日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。

（二）公司设立及历次股本变动情况

莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（1996）282号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997）第19号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为52,980万股，其中向社会公开募集人民币普通股8,000万股。

1997年7月22日，经中国证监会出具的证监发字（1997）400号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股8,000万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第077号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份7,200万股社会公众股于1997年8月28日在上交所挂牌上市交易。

截至本报告书公告之日，莱钢股份的总股本为922,273,092股，股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、山钢集团及其下属全资公司	688,503,152	74.65
莱钢集团	688,503,152	74.65
二、社会公众股	233,769,940	25.35
总股本	922,273,092	100.00

（三）最近三年主营业务发展情况

莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产H型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。

莱钢股份最近三年又一期主要产品产量如下：

单位：万吨	2007年	2008年	2009年	2010年1－6月
生铁	535	469	493	270
粗钢	576	513	593	319
钢材	691	629	691	325

（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标

单位:万元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	1,718,031.22	1,616,528.11	1,747,483.68	1,739,833.49
负债合计	1,104,155.80	1,024,129.29	1,150,998.35	1,114,151.65
股东权益	613,875.41	592,398.82	596,485.33	625,681.84
归属于母公司所有者权益合计	612,046.41	590,170.22	593,687.72	623,458.31
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,883,745.37	2,827,610.29	3,976,553.38	3,292,615.86
营业利润	23,506.10	23,988.12	11,084.95	159,688.18
利润总额	26,632.72	22,805.32	7,624.08	157,666.31
归属于母公司所有者的净利润	27,169.83	9,690.06	26,260.92	113,953.57
经营活动产生的现金流量净额	33.79	229,606.11	66,671.44	168,953.72
投资活动产生的现金流量净额	-30,327.08	-111,731.45	-128,161.90	-131,882.11
筹资活动产生的现金流量净额	115,801.30	-110,878.65	13,676.68	-2,865.96
现金及现金等价物净增加额	-6,133.04	6,993.59	-50,766.98	33,463.97

注：数据保留两位小数；2007年的财务数据摘自2008年年报的期初数。

（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、概述

莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

2、莱钢集团基本情况

莱钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。

三、资产出售方济钢集团介绍

（一）济钢集团基本情况

公司名称：济钢集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：济南市历城区工业北路21号

办公地址：济南市历城区工业北路21号

法定代表人：毕志超

注册资本：20亿元

经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）；经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。

（二）济钢集团的设立及股权结构沿革

济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于1958年12月。1987年12月，更名为济南钢铁总厂；1994年8月，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司；2007年7月，改制为济钢集团有限公司。出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本20亿元。2008年4月，山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。

（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况

济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况

济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。

（五）济钢集团下属主要企业情况（截至2010年6月30日）

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围
1	济钢集团商业贸易有限公司	9,962.49	100.00%	产品销售
2	济钢集团重工机械有限公司	10,417.00	100.00%	设备制造
3	济钢集团山东建设工程有限公司	9,836.00	100.00%	工程施工
4	山东鲍德翼板有限公司	7,000.00	100.00%	钢材加工销售
5	山东省冶金科学研究院	2,938.75	100.00%	设计制造
6	香港华鲁钢铁有限公司	1,040.00	100.00%	钢材销售
7	山东省冶金地质水文勘察公司	936.55	100.00%	工程施工
8	济南钢铁集团总公司菏泽五金厂	80.12	100.00%	五金件加工
9	济南济钢铁合金厂	626.89	100.00%	加工销售
10	济南鲍德炉料有限公司	8,836.77	95.00%	钢渣生产销售
11	济南鲍德钢结构有限公司	7,000.00	99.29%	加工销售
12	济南鲍德汽车运输有限公司	4,770.73	92.85%	汽车运输
13	山东球墨铸铁管有限公司	41,139.56	91.22%	矿粉加工销售
14	济南钢城矿业有限公司	14,579.83	90.00%	矿石开采加工
15	济南鲍德房地产开发有限公司	3,000.00	90.00%	房地产开发销售
16	青岛保税区济钢国际物流有限公司	8,000.00	87.50%	汽车运输
17	济南鲍德冶金石灰石有限公司	1,000.00	80.00%	矿石开采加工
18	山东鲍德金属复合板有限公司	1,138.80	75.00%	加工销售
19	济南钢铁股份有限公司	312,048.00	68.69%	钢铁生产销售
20	济钢（马）钢板有限公司	74,952.00	51.00%	钢材生产销售
21	济南信赢煤焦化有限公司	34,667.00	100.00%	煤化工
22	济南鲍德气体有限公司	41,153.32	100.00%	化学品生产

（六）济钢集团主要业务

济钢集团产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ERP、MES、SPC、OA、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显。

（七）济钢集团最近三年主要财务数据

单位:万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	4,623,564	4,469,947	4,216,149
负债总计	3,1809,89	3,006,183	2,675,892
股东权益	1,442,575	1,463,765	1,540,257
归属于母公司所有者权益合计	1,158,013	1,181,641	1,128,828
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	2,940,949	4,601,988	5,096,589
营业利润	2,954	107,555	311,765
利润总额	19,762	102,496	301,222
归属于母公司所有者的净利润	-578	49,583	124,400

注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告

四、资产出售方莱钢集团介绍

（一）莱钢集团基本情况

公司名称：莱芜钢铁集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号

办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号

法定代表人：任浩

注册资本：3,122,693,300元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。

（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革

莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于1970年1月。1987年5月，更名为莱芜钢铁总厂；1996年5月，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团，莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由山东省政府作为该公司的投资主体，注册资本10.60亿元。2001年12月，公司变更工商登记，公司注册资本由10.60亿元增为31.23亿元。公司由国有独资变更为4个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资28.45亿元，占注册资本91.10%；中国东方资产管理公司出资1.40亿元，占注册资本4.47%；中国华融资产管理公司出资0.88亿元，占注册资本2.83%；中国信达资产管理公司出资0.50亿元，占注册资本1.60%。2006年7月，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。2008年5月，山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。

（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况

莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况

莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。

（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至2010年6月30日）

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围
1	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司	2,935.62	25.00%	钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等
2	莱芜天元气体有限公司	50,581.14	100.00%	工业气体工程防腐罐装产品销售等
3	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	6,000.00	100.00%	机电设备机械产品的制造加工修理等
4	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	442,000.00	100.00%	钢铁产品的生产和销售
5	莱钢集团蓝天商旅车业有限公司	1,500.00	10.00%	普通货运等
6	莱钢集团矿山建设有限公司	4,000.00	34.00%	工程施工机械加工和餐饮服务等
7	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司	20,000.00	35.00%	采选矿和新型建材生产等
8	山东鲁碧建材有限公司	12,640.96	37.00%	水泥成品和半成品和其他建筑材料
9	山东莱钢汽车运输有限公司	5,500.00	34.00%	汽车运营业务等
10	莱芜钢铁集团电子有限公司	3,600.00	100.00%	电子产品设计、制造、销售与维修等
11	莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司	4,000.00	25.00%	硫酸铜等产品的生产销售
12	莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司	5,200.00	34.00%	房地产开发建筑安装绿化工程等
13	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司	7,400.00	34.00%	采选矿机修和运输等

14	山东莱钢国际贸易有限公司	6,000.00	83.33%	自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易
15	莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司	5,109.78	84.34%	铁矿石和船用锚连的生产和销售
16	鲁银投资集团股份有限公司	24,830.69	14.52%	带钢、粉末冶金制品等
17	莱芜钢铁股份有限公司	92,227.31	74.65%	钢铁产品的生产和销售
18	山东莱钢建设有限公司	30,100.00	100.00%	房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等

（六）莱钢集团主要业务

莱钢集团是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。

（七）莱钢集团最近三年主要财务数据

单位:万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	6,393,823	6,509,768	6,198,243
负债总计	4,471,518	4,546,422	4,287,325
股东权益	1,922,306	1,963,346	1,910,918
归属于母公司所有者权益	777,132	856,321	809,736
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	5,025,890	6,692,695	5,867,498
营业利润	348,109	111,148	578,713
利润总额	371,300	128,339	575,957
归属于母公司所有者的净利润	19,337	-48,312	160,087

注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告

第五章 换股吸收合并交易

一、被吸并方基本情况介绍

详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍”。

二、换股吸收合并方案概述

（一）换股价格和比例

本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股3.95元和每股8.90元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照1：2.43的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司A股股份224,112.36万股。

本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。

莱钢股份换股比例的计算公式为：

莱钢股份换股比例=莱钢股份换股价格/济南钢铁换股价格﹡1.0785。

（二）收购请求权和现金选择权

为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币3.95元/股。

为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币8.90元/股。

（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排

本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。

经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行了面值总额为人民币20亿元的公司债券，债券的期限为10年。为充分保护债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向08莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供08莱钢债持有人选择：1、由山钢集团向“08莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。2、按照“08莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定, 提请08莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开2010年第一次债券持有人会议，审议08莱钢债持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的08莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。

三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍

1、固定资产基本情况

截至2010年6月30日，莱钢股份固定资产账面原值为1,761,129.88万元。

2、房屋及建筑物

莱钢股份共有合计约601,236.62平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。

就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：

（1）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。

（2）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。

（3）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

国浩律师核查后认为，莱钢集团上述承诺内容有利于保护上市公司及其股东利益。

3、土地使用权

（1）自有土地使用权

莱钢股份拥有编号为莱芜市国用（2010）第108号《国有土地使用证》项下国有土地使用权1宗，该宗土地位于钢城区里辛镇郑王庄村以北，莱芜大道以东，使用面积为104,939平方米，使用权类型为出让，有效期至2059年4月13日。莱钢股份前述自有土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（2）租赁土地使用权

截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用55宗土地使用权。2010年4月22日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集团将总面积为3,510,747.25平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米12.1元人民币，租赁期限为20年。

4、商标

截至2010年6月30日，莱钢股份共拥有5项国内注册商标，在美国、日本等国家或地区申请取得了13项注册商标

5、专利及专利申请

截至2010年6月30日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有79项专利权；单独或与其他公司共同提出135项专利申请并已获受理。

四、换股吸收合并的程序

本次换股吸收合并需履行如下程序：

1、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；

2、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；

3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；

4、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；

5、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

6、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

7、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；

8、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；

9、本公司刊登本次重大资产重组报告书；

10、本公司和莱钢股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；

11、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

12、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；

13、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。

第六章 发行股份购买资产交易

一、发行对象的基本情况

详见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、资产出售方济钢集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍”。

二、发行股份的情况

1、发行价格及定价原则

根据《重组办法》第四十二条规定，本次发行的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.95元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行股份数量

根据经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份33,739.71万股，占本次重组后公司总股本632,379.53万股的5.34%。

根据经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份62,479.46万股，占本次重组后公司总股本632,379.53万股的9.88%。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。济南钢铁已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

4、股份认购方相关承诺

济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

5、发行股份前后比较说明

本次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见报告书“第十一章 董事会讨论与分析”，股权结构情况参见报告书“第三章 本次交易的基本情况”。

6、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

三、拟购买资产评估情况

（一）评估结果

本次拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体100%的股权和信赢煤焦化100%的股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第089号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2010年6月30日，济钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为116,116.95万元；评估值为133,271.85万元，与净资产账面值相比评估增值17,154.90万元，增值率为14.77%。

本次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，莱钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为2,032,520,055.23元；评估值为2,467,938,597.42元，与净资产账面值相比评估增值435,418,542.19元，增值率为21.42%。

（二）评估方法介绍

本次对济钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，对莱钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估。最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。

四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍

（一）济南信赢煤焦化有限公司

1、基本情况

名称：济南信赢煤焦化有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：济南市历城区钢化路6号

主要办公地点：济南市历城区钢化路6号

法定代表人：罗时政

注册资本：34,667万元

成立日期：2004年4月16日

营业执照编号：370100000024647

税务登记证号码：鲁税济字370112761866298

2、股权结构

截至本报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
济钢集团有限公司	34,667	100%
合计	34,667	100%

3、主要财务指标

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	2,403,203,292.19	2,463,355,955.69	2,556,727,635.22
股东权益	507,052,532.32	520,695,406.33	508,009,563.25
项目	2010年1-6月	2009年	2008年
营业收入	2,139,343,895.87	2,058,847,831.24	2,740,320,398.51
利润总额	-20,394,267.90	14,669,203.84	122,456,989.07
归属于母公司的净利润	-20,321,874.01	3,870,527.09	89,497,840.03

4、主营业务情况

信赢煤焦化主要产品为冶金焦炭，供应济南钢铁用于炼铁。产品除冶金焦炭外还副生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品。

5、资产评估情况

根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第088号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为50,705.25万元；企业股东权益价值评估值为62,385.70万元，与净资产账面值相比评估增值11,680.45万元，增值率为23.04%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以522,758,840.00元、1,537,526.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化98.07%、0.29%的股权。

（二）济南鲍德气体有限公司

1、基本情况

名称：济南鲍德气体有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：济南市历城区工业北路21号

主要办公地点：济南市历城区工业北路21号

法定代表人：赵云河

注册资本：41,153.32万元

成立日期：2000年10月9日

营业执照编号：370112000000251

税务登记证号码：鲁税济字370112724986813

2、股权结构

截至本报告书签署之日，鲍德气体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
济钢集团有限公司	41,153	100%
合计	41,153	100%

3、主要财务指标

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	817,868,182.02	866,317,724.88	947,459,473.73
股东权益	654,117,018.99	646,705,409.97	634,731,890.21
项目	2010年1-6月	2009年	2008年
营业收入	392,566,079.08	675,672,374.82	866,811,411.45
利润总额	9,936,415.67	12,907,062.32	151,659,995.17
归属于母公司的净利润	5,465,176,.87	9,558,632.95	110,069,896.19

4、主营业务情况

鲍德气体主要生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。

5、资产评估情况

根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第087号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南鲍德气体有限公司项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，鲍德气体纳入评估范围内的净资产账面值为65,411.70万元；企业股东权益价值评估值为70,886.15万元，与净资产账面值相比评估增值5,474.45万元，增值率为8.37%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2007年1月10日，鲍德气体股东会作出决议，将其2006年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照30％的比例转增注册资本，注册资本变更为41,153.32万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资1,601.47万元，占比3.8%；英大国际信托有限责任公司出资39,551.85万元，占比96.2%。本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（2007）016号”《验资报告》验证核实。

2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以633,187,920.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的鲍德气体96.11%的股权。

五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍

（一）莱芜天元气体有限公司

1、基本情况

名称：莱芜天元气体有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：山东省莱芜市钢城区棋山大街

主要办公地点：山东省莱芜市钢城区棋山大街

法定代表人：王学德

注册资本：50,581.14万元

成立日期：2002年10月29日

营业执照编号：371200018704487

税务登记证号码：鲁税莱字371203744514127号

2、股权结构

截至本报告书签署之日，天元气体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
莱芜钢铁集团有限公司	50,581.14	100%
合计	50,581.14	100%

3、主要财务指标

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	1,015,609,078.94	895,800,295.91	1,159,989,084.13
股东权益	839,914,283.76	789,470,804.78	840,135,688.18
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	423,125,316.26	658,632,432.23	693,942,177.64
利润总额	62,837,828.76	67,284,263.90	132,485,943.83
归属于母公司的净利润	48,527,709.84	50,449,845.58	97,903,965.73

4、主营业务情况

天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。

5、资产评估情况

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-3号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日2010年6月30日，天元气体纳入评估范围内的净资产账面值为83,991.43万元；企业股东权益价值评估值为99,612.62万元，与净资产账面值相比评估增值15,621.19万元，增值率为18.60%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2007年4月，天元气体增资至50,581.139万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资42,728.36万元，持有84.47%的股权；莱钢集团出资5,824.179万元，持有11.51%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资1,465.1万元，持有2.9%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资563.5万元，持有1.11%的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字[2007]009号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	莱钢集团工会职工持股会	42,728.36	84.47%
2	莱钢集团	5,824.179	11.51%
3	莱钢集团鲁南矿业有限公司	1,465.1	2.9%
4	莱钢集团泰东实业有限公司	563.5	1.11%
合计		50,581.139	100%

2009年10月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	莱钢集团	50,581.139	100%
合计		50,581.139	100%

（二）山东莱钢国际贸易有限公司

1、基本情况

名称：山东莱钢国际贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：青岛市市南区东海路39号

主要办公地点：青岛市市南区东海路39号

法定代表人：范成海

注册资本：6,000万元

成立日期：2001年8月23日

营业执照编号：370200018074376

税务登记证号码：青税字370202730606696号

2、股权结构

截至本报告书签署之日，国贸公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
莱芜钢铁集团有限公司	5,000	83.33%
莱芜钢铁股份有限公司	1,000	16.67%
合计	6,000	100%

3、主要财务指标

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	307,150,370.65	301,295,736.72	500,223,394.60
股东权益	142,500,269.69	149,292,983.83	218,468,646.09
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	258,580,132.11	2,214,103,786.84	5,779,676,650.62
利润总额	-6,195,563.23	-41,868,961.73	94,102,226.05
归属于母公司的净利润	-6,019,541.27	-50,595,428.59	66,242,737.06

4、主营业务情况

国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。

5、资产评估情况

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-2号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日2010年6月30日，国贸公司净资产账面值为8,729.35万元；企业股东权益价值评估值为14,689.84万元，与净资产账面值相比评估增值5,960.49万元，增值率为68.28%；国贸公司在本次评估基准日2010年6月30日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的83.33%股权）的评估值为12,241.04万元。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

国贸公司最近三年无资产评估、交易、增资及改制情况。

（三）莱芜钢铁集团电子有限公司

1、基本情况

名称：莱芜钢铁集团电子有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：莱芜市钢城区友谊大街33号

主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街33号

法定代表人：栾鲁民

注册资本：3,600万元

成立日期：2003年4月30日

营业执照编号：371200018704778

税务登记证号码：鲁税莱字371203749878595号

2、股权结构

截至本报告书签署之日，电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
莱芜钢铁集团有限公司	3,600	100%
合计	3,600	100%

3、主要财务指标

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	113,883,095.10	108,949,381.92	115,047,171.05
股东权益	76,736,326.68	74,708,165.98	61,449,104.54
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	31,999,476.01	101,451,766.26	137,302,198.80
利润总额	2,630,567.89	13,158,565.70	21,708,675.15
归属于母公司的净利润	2,028,160.70	13,259,061.44	21,705,156.69

4、主营业务情况

电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。

5、资产评估情况

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-1号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为7,673.63万元，企业股东权益价值评估值为8,369.92万元，与净资产账面值相比评估增值696.29万元，增值率为9.07%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2009年10月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	莱钢集团	3,600	100%
合计		3,600	100%

（四）非股权类资产

1、动力部

（1）业务及主要财务数据

莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于1999年6月23日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。

动力部最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	652,454,110.92	695,567,118.74	773,761,613.60
股东权益	583,628,021.29	643,133,008.06	680,592,415.34
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	1,554,660,223.16	2,219,807,227.75	2,033,866,934.47
利润总额	55,099,199.75	52,332,206.81	12,725,615.36
归属于母公司的净利润	55,099,199.75	52,332,206.81	12,725,615.36

注：财务数据摘自单体审计报告

（2）评估结果

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
1	莱芜钢铁集团动力部	58,362.80	77,992.34	19,629.54	33.63	资产减负债的净额

2、自动化部

（1）业务及主要财务数据

莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。

自动化部最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	140,898,730.37	164,588,391.99	210,321,495.96
股东权益	64,386,000.93	94,925,949.87	124,488,872.12
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	124,438,493.98	208,926,730.81	140,691,290.30
利润总额	6,198,331.23	5,830,930.57	-34,467,397.80
归属于母公司的净利润	6,198,331.23	5,830,930.57	-34,467,397.80

注：财务数据摘自单体审计报告

（2）评估结果

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
1	莱芜钢铁集团自动化部	6,438.60	5,223.21	-1,215.39	-18.88	资产减负债的净额

3、运输部

（1）业务及主要财务数据

莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。

运输部最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	380,217,613.62	384,775,101.41	398,404,130.18
股东权益	349,109,947.84	352,142,468.68	369,357,215.09
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	240,311,143.90	382,200,727.81	372,562,332.34
利润总额	138,272,836.14	198,917,989.70	197,392,777.66
归属于母公司的净利润	138,272,836.14	198,917,989.70	197,392,777.66

注：财务数据摘自单体审计报告

（2）评估结果

根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
1	莱芜钢铁集团运输部	34,910.99	43,354.72	8,443.72	24.19	资产减负债的净额

六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。

第七章 业务与技术

一、交易各方主营业务概览

济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板2009年的销量为336万吨，在全国的市场份额为6.42%，占济南钢铁年度钢材总产量的52.7%。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。

拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。

拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。

二、主要产品情况介绍

1、济南钢铁主要产品

截至2010年6月，济南钢铁已具备了年产粗钢1000万吨、钢材（此处仅统计一次材）940万吨的生产能力。棒材的生产能力为120万吨，中厚板的生产能力为550万吨，热轧宽钢带的生产能力为270万吨，冷轧宽钢带的生产能力为70万吨。

2、莱钢股份的主要产品及用途

本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的H型钢生产能力240万吨、棒材生产能力290万吨、优特钢生产能力150万吨。备考公司将成为年粗钢生产能力超过1600万吨的特大型钢铁联合企业。

截至2010年6月，莱钢股份已具备了年产粗钢650万吨，钢材680万吨的生产能力。

三、公司主要经营模式

（一）生产模式

济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况调整生产经营计划。

本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢建成以H型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。

本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持生产正常进行的机械电子设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。

（二）采购模式

按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：

（1）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。

（2）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。

（3）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。

本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：

（1）可降低港存、物流费用，减少资金占用。整合后可以充分利用两家公司的共性需求，减少港口库存，降低资金占用；可以合理分配青岛、烟台、日照、以及日照岚山港等各港口的库存及品种，提高铁路运输比例，降低物流成本；

（2）可利用整合后形成的规模优势，增加在谈判中的话语权，争取到数量更多、价格更低的铁矿石和煤炭资源，从而获得更大的经济效益；

（3）可利用区域资源控制力增强的优势，扩大国内矿采购量和降低采购价格。通过整合后的规模优势，增大对区域内的资源控制力，以更低的价格采购更多数量的国内矿，从而获得经济效益；

（4）可利用需求规模享受优惠政策，获取效益。利用整合后稳定、巨大的需求优势，可以充分享受到资源、价格、货款支付等方面的优惠政策，从而获取经济效益；

（5）在招标采购中利用需求规模的扩大形成批量采购，利用批量优势降低采购成本，获得经济效益。

（三）销售模式

济南钢铁目前形成了以直销形式为主，代理、分销、其他模式为辅的济南地区、山东省内地区、山东省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了菏泽、宁波、上海、无锡、南京、西安、天津、杭州等8个控股子公司，不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，并积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。

四、原燃料消耗及采购情况

（一）原燃料消耗情况

2010年1-6月、2009年、2008年、2007年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况汇总如下表所示（焦炭消耗量包括济南钢铁和莱钢股份焦化厂煤炭炼焦后自供的部分）：

名称	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
铁矿石（万吨）	770	1,476	1,338	1,464
铁精粉（万吨）	158	197	231	293
球团矿（万吨）	35	86	86	105
煤炭（万吨）	675	1,084	1,021	1,003
焦炭（万吨）	300	488	532	501
铁合金（万吨）	13.2	27.9	25.2	22.7
水（万吨）	3,552	5,814	5,681	6,452

（二）前五大供应商情况

（1）济南钢铁2010年1-6月前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本 比例%	是否属于 关联采购
1	济南信赢煤焦化有限公司	焦炭	168,469	10.75	是
2	东方联合资源（香港）有限公司	铁矿石	136,064	8.68	否
3	山东球墨铸铁管有限公司	生铁	111,614	7.12	是
4	中国矿产有限责任公司	铁矿石	66,285	4.23	否
5	印度赛莎果阿公司	铁矿石	44,494	2.84	否
合计			526,926	33.63

（2）莱钢股份2010年1-6月前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本 比例%	是否属于 关联采购
1	山西焦煤集团有限责任公司	煤炭	71,345	4.02	否
2	山西潞安环保能源开发股份有限公司	煤炭	50,990	2.88	否
3	VALEINTERNATIONALSA	铁矿石	57,741	3.26	否
4	ROBERIVERORESALESPTYLTD	铁矿石	51,421	2.90	否
5	新汶矿业集团有限责任公司	铁矿石	36,742	2.07	否
合计			268,239	15.13

（3）济南钢铁2009年前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本 比例%	是否属于 关联采购
1	山东球墨铸铁管有限公司	铁水	179,252	7.37	是
2	济南信赢煤焦化有限公司	焦炭	177,063	7.28	是
3	中钢贸易有限公司	铁矿石	86,435	3.55	否
4	东方联合资源(香港)有限公司	铁矿石	73,673	3.03	否
5	香港华鲁钢铁有限公司	铁矿石	72,163	2.97	是
合计			588,586	24.20

（4）莱钢股份2009年前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本 比例%	是否属于 关联采购
1	山西焦煤集团有限责任公司	煤炭	117,577	4.49	否
2	山西潞安环保能源开发股份有限公司	煤炭	92,413	3.53	否
3	瑞钢联集团有限公司	铁矿石	70,398	2.69	否
4	新汶矿业集团有限责任公司	铁矿石	62,351	2.38	否
5	枣庄矿业(集团)有限责任公司	铁矿石	51,920	1.98	否
合计			394,659	15.08

五、销售情况

1、主要产品的产销情况

（1）2010年1-6月济南钢铁主要产品产销情况：

产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
棒材	61.08	59.95	201,690	16.95
中厚板	163.06	149.53	595,225	50.01
热轧宽钢带	123.46	75.45	273,978	23.02
冷轧宽钢带	29.14	26.85	119,265	10.02
钢材合计	376.74	311.79	1,190,158	100.00

（2）2010年1-6月莱钢股份主要产品产销情况：

产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
棒材	134.19	130.29	450,707	38.67
特钢	67.80	70.15	278,943	23.93
型材	117.86	120.24	435,935	37.40
钢材合计	319.85	320.68	1,165,585	100.00

（3）2009年济南钢铁主要产品产销情况：

产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
棒材	120.42	117.88	358,868	15.56
中厚板	336.41	339.77	1,144,932	49.66
热轧宽钢带	196.8	148.15	548,155	23.77
冷轧宽钢带	55.52	56.40	253,800	11.01
钢材合计	709.15	662.20	2,305,755	100.00

（4）2009年度莱钢股份主要产品产销情况：

产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
棒材	228.80	226.22	721,575	38.67
特钢	126.90	125.37	434,644	23.29
型材	229.79	223.33	709,979	38.04
钢材合计	585.49	574.92	1,866,198	100.00

2、产品销售市场分布

（1）2010年1-6月济南钢铁主要销售市场如下表所示：

序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
1	华东	1,331,785	83.5
2	华北	71,251	4.5
3	东北	16,791	1.1
4	西北	15,694	1.0
5	华中	16,250	1.0
6	华南	13,720	0.9
7	出口	130,043	8.2
	合计	1,595,534	100.0

（2）2010年1-6月莱钢股份主要销售市场如下表所示：

序号	分地区	营业收入（元）	收入占比（%）
1	华东	1,405,084	83.7
2	华北	87,842	5.2
3	东北	23,644	1.4
4	中南	70,059	4.2
5	西北	26,784	1.6
6	西南	15,458	0.9
7	出口	50,276	3.0
	合计	1,679,147	100.0

（3）2009年度济南钢铁主要销售市场如下表所示：

序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
1	华北	183,174	7.2
2	华东	2,123,370	83.6
3	东北	40,161	1.6
4	西北	11,511	0.5
5	华中	40,196	1.6
6	华南	4,663	0.2
7	出口	137,625	5.4
	合计	2,540,700	100.0

（4）2009年度莱钢股份主要销售市场如下表所示：

序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
1	华东	2,239,499	85.3
2	华北	124,540	4.7
3	东北	33,609	1.3
4	中南	121,100	4.6
5	西北	45,927	1.7
6	西南	27,714	1.1
7	出口	34,415	1.3
	合计	2,626,804	100.0

3、主要产品销售价格变动情况

（1）主要产品平均价格走势

济南钢铁主要产品平均价格走势：

单位：元/吨

主要产品	2007年 上半年	2007年 下半年	2008年 上半年	2008年 下半年	2009年 上半年	2009年 下半年	2010年 上半年
棒材	3,160	3,850	5,000	4,700	3,600	3,900	3,940
热轧宽钢带	3,880	4,150	5,300	5,000	3,700	3,800	4,250
冷轧宽钢带	4,430	4,660	6,200	5,900	4,100	4,500	5,200
中厚板	4,450	5,100	6,500	6,100	3,700	3,800	4,660

莱钢股份主要产品平均价格走势

单位：元/吨

主要产品	2007年 上半年	2007年 下半年	2008年 上半年	2008年 下半年	2009年 上半年	2009年 下半年	2010年 上半年
棒材	3,249	3905	5,004	4,263	3,457	3,657	4,050
优特钢	3,776	4421	5,739	5,119	3,865	3,989	4,650
型材	3,970	4459	5,552	4,995	3,511	3,740	4,240

2007年下半年以来受到宏观经济快速增长及原材料价格大幅上涨等多方面因素影响，公司各类钢材产品价格持续上涨。但从2008年9月份以后，受到全球金融危机的影响，国内钢铁产业供需关系严重失衡，下游行业需求严重低迷，钢材价格快速、大幅下跌，产品价格迅速由历史高位急剧下跌至历史低位，并在低位运行。截至2009年底，主要钢材产品价格较前期高点下降约28%-40%。2010年以来，受铁矿石价格大幅上升预期、房地产市场进行调控、货币和出口退税政策转向、钢材期货、电子盘调头回落等多重因素的影响，国内钢材价格出现了一定起伏。

（2）备考公司盈利能力受到的影响

2009年，受金融危机影响，钢材销售价格出现了大幅下跌，对备考公司2009年度盈利能力构成了较大影响，济南钢铁和莱钢股份两家上市公司2009年度净利润均出现较大程度的下降。

2010年以来，钢材价格出现了小幅反弹。莱钢股份和济南钢铁在2010年1-6月归属母公司净利润分别为2.72亿元和2.05亿元，而2009年同期则分别亏损5.98亿元和8.75亿元，预计未来经营压力将较2009年有所缓解。在本次换股重组完成后，备考公司所具有的产品结构优势、区域销售优势以及资金、运营上的协同效应将有利于备考公司更快走出行业周期底部。

4、客户集中度分析

（1）济南钢铁2010年1-6月前五大客户情况如下表所示：

序号	单位名称	销售金额（万元）	占主营业务 收入比例%	是否属于关 联销售
1	济钢集团有限公司	79,352	4.97	是
2	常熟市天铭物资有限公司	67,520	4.23	否
3	山东三利源经贸有限公司	50,326	3.15	否
4	山东腾鹏经贸有限公司	43,964	2.76	否
5	山东卓瑞实业有限公司	40,870	2.56	否
合计		282,032	17.68

（下转B35版）