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  • 济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
    2010-12-14       来源:上海证券报      

    (上接B38版)

    序号单位名称销售金额(万元)占主营业务

    收入比例%

    是否属于关

    联销售

    1莱芜钢铁银山型山有限公司340,91818.10
    2鲁银投资集团股份有限公司160,8848.54
    3莱芜钢铁集团有限公司98,9055.25
    4莱芜市金汇经贸有限公司30,8251.64
    5莱芜市双峰物资有限公司17,0360.90
    合计648,56734.43 

    (3)济南钢铁2009年前五大客户情况如下表所示:

    序号单位名称销售金额(万元)占主营业务

    收入比例%

    是否属于关

    联销售

    1济钢集团有限公司118,3144.66
    2山东三利源经贸有限公司83,1923.27
    3京沪高速铁路股份有限公司82,8353.26
    4合肥三洋钢材有限公司76,7893.02
    5济南三鼎物资有限公司69,3192.73
    合计430,44916.94 

    (4)莱钢股份2009年前五大客户情况如下表所示:

    序号单位名称销售金额(万元)占主营业务

    收入比例%

    是否属于关

    联销售

    1莱芜市金汇经贸有限公司56,9792.02
    2中国铁路物资北京公司34,7201.23
    3莱芜市双峰物资有限公司27,8670.99
    4鞍山宝马钢材销售有限公司23,9420.85
    5莱芜市新奥经贸有限公司24,5760.87
    合计168,0845.96 

    六、质量控制情况

    (一)生产中的质量控制情况

    济南钢铁在生产中的质量控制方面,重点做好了如下工作:一是强化管理体系,把提高系统运行质量和水平作为实现各项目标的中心环节,以推行六西格玛管理等为实施“精准、高效、和谐”发展战略的有效载体,大力实施质量控制的精准管理;二是在生产组织上,坚持“系统优化、均衡稳定、运行高效”的原则,在采购供应、订单排产、生产作业、技术保障、设备检修等各环节增强系统性和协调性。

    莱钢股份在生产中的质量控制方面,重点做好了如下工作:一是强化管理,确保工艺技术措施执行到位;二是通过技改等手段提升装备水平,从根源上提升质量控制能力;三是针对质量控制的关键和难点环节展开重点技术研发攻关,持续改进产品质量。

    (二)质量体系认证情况

    自1997年起,济南钢铁开始贯彻推行质量保证体系。1998年10月,济南钢铁通过了国家冶金工业质量体系认证中心的审核认证。作为冶金行业三体系整合的试点单位,公司于2003年9月1日,由国金恒信管理体系认证有限公司现场审核,顺利通过了ISO9001:2000标准的质量管理体系认证、ISO14001:1996标准的环境管理体系以及GB/T28001—2001标准的职业健康安全三体系整合认证。

    自1996年起,莱钢股份开始贯彻推行ISO9000系列质量管理体系标准。1997年2月,莱钢股份通过了国家冶金工业质量体系认证中心的审核认证,成为冶金行业首批通过认证的企业。2005年,莱钢股份进行了质量、安全、环境三个管理体系的一体化整合,形成QES管理体系,有效降低了运行成本。

    七、技术与研发

    (一)主要产品生产的核心技术

    本次重组完成后,备考公司在钢铁冶炼及钢材轧制方面具有以下多个核心技术:中厚板生产技术、炼钢连铸技术、热轧宽钢带技术、

    冷轧技术、大型H型钢生产技术、中型H型钢生产技术、小型H型钢生产技术、优特钢生产技术和棒材生产技术等。

    (二)主要产品生产技术所处的阶段

    1、济南钢铁主要钢材产品及生产技术所处阶段

    中厚板产品船板(平板)AH32(Z)、DH32(Z)、EH32(Z)、AH36(Z)、DH36(Z)、EH36(Z)、A(Z)、B(Z)、D(Z)、E(Z)大批量生产阶段
    E460、FH550、FH690基础研究阶段
    FH32(Z)、FH36(Z)、FH40(Z)试生产阶段
    中板产品Q235B/C/D、Q345B/C/D/E、Q345qc/d、Q345R、Q345GJC、Q460C、355NH、JNS、20、45、510L、JG590、JB700等大批量生产阶段
    CrMo钢、锅炉容器板15CrMoR、12Cr1MoVR、16MnDR、Q345R、Q370R等大批量生产阶段
    低合金高强结构钢Q345B/C/D/E、Q390B/C/D、Q420B/C/D大批量生产阶段
    桥梁钢、建筑钢Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、Q345GJ系列以及对应Z15/Z25/Z35大批量生产阶段
    大型石油储罐用钢板JGR610E(12MnNiVR)大批量生产阶段
    平板管线钢Gr.B/X42/X52/X56/X60/X65大批量生产阶段
    X70/X80小批量生产阶段
    X80抗大变形管线钢/X100/X120基础研究及试生产阶段
    热轧板卷产品普碳、低合金(卷板)Q235B、Q345B大批量生产阶段
    冷成形性低碳钢(卷板)SPHC、SPHD、SPHE大批量生产阶段
    管线类(卷板)H40、J55、X80及其以下级别大批量生产阶段
    K55、N80小批量生产阶段
    X100基础研究阶段
    汽车结构(卷板)330CL、380CL、420CL大批量生产阶段
    510L、J610L、J700大批量生产阶段
    DP540、DP600试生产阶段
    焊瓶钢(卷板)HP265、HP295、HP345大批量生产阶段
    船板(卷板)A、B、AH32、AH36大批量生产阶段
    耐腐蚀钢(卷板)JNS、Q450NQR1大批量生产阶段
    Q500NQR1、Q550NQR1试生产阶段
    冷轧产品CQ级冷轧板(含出口)SPCC/A1008CS大批量生产阶段
    DQ级以上深冲用冷轧板(含出口)DC03/DC04/DC05/SPCD/SPCE大批量生产阶段
    汽车用冷轧ST系列St12-St14大批量生产阶段
    St15-St16批量生产阶段
    加P高强IF钢试生产阶段
    搪瓷钢冷轧板协议(JTCE、JTCF)试生产阶段
    防盗门冷轧板协议(JFCC)试生产阶段
    家电、结构系列冷板SPCC/DC01、SS400/Q195/Q235/Q295试生产阶段
    棒材产品桥梁钢、建筑钢Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、Q345GJ系列以及对应Z15/Z25/Z35大批量生产阶段
    热轧带肋钢筋HRB335、HRB400大批量生产阶段
    HRB335E、HRB400E、HRB500/E小批量生产阶段
    HRB500基础研究和试生产阶段

    2、合并完成后,备考公司将增加的主要钢材产品及生产技术所处阶段

    优特钢产品二级锚链钢CM490大批量生产阶段
    三级锚链钢CM690大批量生产阶段
    高性能轴承钢G55SiMoV试生产-小批量
    非调质钢YF45MnV大批量生产阶段
    20CrMoH20CrMoH大批量生产阶段
    50CrV50CrV大批量生产阶段
    工程机械用钢40CrB试生产阶段
    工程机械钢40MnB大批量生产阶段
    R3、R3S、R4、R5系列海洋系泊链用钢R3、R3S、R4、R5基础研究阶段
    汽车用齿轮钢20CrMnTiH1~6试生产阶段
    油井管坯钢37Mn5、36Mn2V大批量生产阶段
    工程机械用钢15B36Cr大批量生产阶段
    重型汽车用齿轮钢SAE8620H、SNCM220H、20CrNiMoH、SCM822H、

    22CrMoH、

    大批量生产阶段
    液压支架用管坯钢27SiMn试生产阶段
    Mn-Cr系列轿车齿轮钢16~28MnCr5小批量生产阶段
    楔横轧汽车用钢20CrMnTiHX、20CrX、45X大批量生产阶段
    汽车用齿轮钢20CrMnH大批量生产阶段
    X42油气输送管线用管坯钢X42试生产阶段
    球化退火轴承钢GCr15试生产阶段
    型钢产品中低速磁悬浮列车轨道用F型钢Q235B

    Q345B

    小批量生产阶段
    铁路接触网支柱用H型钢Q235B大批量生产阶段
    海洋石油平台H型钢SM490YB大批量生产阶段
    高层建筑结构用H型钢Q345C

    Q345D

    大批量生产阶段
    钻井平台结构H型钢Q345E大批量生产阶段
    船体海洋工程用H型钢D36试生产阶段
    铁道机车用耐候H型钢Q420NQR1试生产阶段
    汽车大梁用高强度H型钢LG510LH试生产阶段
    耐火耐候H型钢LWFR490大批量生产阶段
    叉车用门架槽钢HRB335

    HRB400

    大批量生产阶段
    英标H型钢55C、50B大批量生产阶段
    欧标H型钢S355J2、S355J2+N

    S355JR、S355K2

    大批量生产阶段
    日标H型钢SM490A、SM490B

    SN490B

    大批量生产阶段
    美标H型钢GR50大批量生产阶段
    棒材产品英标热轧带肋钢筋B500B试生产阶段阶段
    日标、韩标热轧带肋钢筋SD400、SD400W大批量生产阶段
    澳标热轧带肋钢筋500N小批量生产阶段

    (三)研发成果

    2007年以来,两上市公司和拟购买资产对应的公司和部门通过自主研发,取得了一大批重要研发成果。备考公司共有96项研发成果获省级以上奖项,其中2项获国家级奖项,有56项达到国内领先水平,有12项达到国际先进水平。

    交易前,济南钢铁以中厚板、热轧板卷为主要产品,而莱钢确立了在H型钢、棒材方面的优势,产品各有侧重,产品结构具有互补性。重组完毕后,济南钢铁与莱钢股份在研发方面将通过技术共享发挥协同效应,为整合后的企业带来效益。

    八、环境保护

    (一)环保治理情况

    备考公司注重在环保方面的合法合规性。在生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。备考公司开展了一系列与环保治理相关的专项规划及工程项目。备考公司注重环境资源的治理工作,实现渣、尘从废物到低值资源、再到优质资源的价值创新。例如:将收集的烟尘粉尘作为原料全部再用于烧结生产,既消除了环境污染,又增加了企业的效益。此外,备考公司成功开发了烧结污泥喷浆工艺,将炼钢、炼铁污水中沉淀的含铁污泥用管道直接配入烧结料中,从而将污泥予以消化。

    (二)环保处罚及整改情况

    2007-2009年以及2010年1-6月济南钢铁、莱钢股份以及本次交易的拟购买资产没有涉及环保处罚及整改的事项。

    (三)主要环保项目与费用支出

    2007-2009年以及2010年1-6月,备考公司环保费用支出分别为6.54亿元、3.23亿元、3.56亿元和1.68亿元。

    第八章 财务会计信息

    一、本公司财务会计信息

    信永中和对济南钢铁2008年度、2009 年度及2010年1至6月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的XYZH/2009A8031-1号审计报告。济南钢铁最近两年一期的简要财务信息如下:

    (一)合并资产负债表主要数据单位:元

    项 目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额31,013,070,370.8628,991,490,723.0027,814,799,879.03
    负债总额23,676,452,609.7821,857,667,289.6420,500,814,981.91
    股东权益合计7,336,617,761.087,133,823,433.367,313,984,897.12
    归属于母公司股东权益总额7,295,285,078.287,088,629,101.027,268,754,331.29
    少数股东权益41,332,682.8045,194,332.3445,230,565.83

    (二)合并利润表主要数据单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    营业总收入15,955,335,954.6625,406,998,809.8143,183,240,151.67
    营业利润287,984,265.71122,770,699.811,066,469,972.97
    利润总额287,226,016.15147,325,205.631,060,348,058.30
    净利润203,696,350.4369,611,760.00785,118,235.50
    归属于母公司所有者的净利润205,351,404.4766,994,170.89780,621,949.47
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润206,184,526.2748,896,387.13424,585,725.87

    (三)合并现金流量表主要数据单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    经营活动产生的现金流量净额-2,091,030,651.75-2,331,438,479.822,697,054,216.90
    投资活动产生的现金流量净额-1,499,682,433.27-4,032,280,727.28-2,789,418,471.20
    筹资活动产生的现金流量净额3,291,332,127.504,375,036,518.451,712,706,362.15
    现金及现金等价物净增加额-300,013,202.76-1,993,895,454.091,602,194,665.00

    (四)主要财务指标

    财务指标2010年1至6月2009年度2008年度
    流动比率0.690.620.64
    速动比率0.240.290.36
    资产负债率(%)76.34%75.39%73.70%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)2.33792.27164.1929
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.6701-0.74711.5558
    扣除非经常性损益前每股收益(元)基本0.06580.02150.2502
    稀释0.06580.02150.2502
    扣除非经常性损益前净资产收益率(%)加权平均2.860.9510.74
    扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.06610.01570.1514
    扣除非经常性损益后净资产收益率(%)加权平均2.870.695.84

    上述财务指标的计算公式为:

    (a) 流动比率=流动资产/流动负债

    (b) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    (c) 资产负债率=负债总额/资产总额

    二、被合并方财务会计信息

    北京天圆全会计师事务所有限公司(以下简称“天圆全”)对莱钢股份2008 年度、2009 年度及2010 年1至6月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2010]100121401号审计报告,莱钢股份最近两年一期的简要财务信息如下:

    (一)合并资产负债表主要数据单位:元

    项 目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额17,180,312,190.9216,165,281,136.0817,475,208,829.98
    负债总额11,041,558,048.1110,241,292,925.5811,509,983,548.57
    股东权益合计6,138,754,142.815,923,988,210.505,965,225,281.41
    归属于母公司股东权益总额6,120,464,099.665,901,702,244.315,937,249,193.73
    少数股东权益18,290,043.1522,285,966.1927,976,087.68

    (二)合并利润表主要数据单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    营业总收入18,837,453,708.3128,276,102,915.5239,765,533,811.28
    营业利润235,060,975.22239,881,224.33110,849,482.05
    利润总额266,327,227.75228,053,214.5176,240,799.92
    净利润271,871,443.2198,699,470.59266,783,430.31
    归属于母公司所有者的净利润271,698,256.9196,900,558.94262,609,212.59
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润249,461,319.96138,222,963.05286,681,896.44

    (三)合并现金流量表主要数据单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    经营活动产生的现金流量净额337,865.322,296,061,098.43666,714,415.24
    投资活动产生的现金流量净额-303,270,793.36-1,117,314,482.21-1,281,618,950.65
    筹资活动产生的现金流量净额241,986,960.33-1,108,786,540.94136,766,761.31
    现金及现金等价物净增加额-61,330,423.8669,935,884.54-507,669,759.24

    (四)主要财务指标

    财务指标2010年1至6月2009年度2008年度
    流动比率0.860.731.15
    速动比率0.380.350.62
    资产负债率 (%)64.27%63.35%65.86%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)6.63636.40006.4400
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.00042.49000.7200
    扣除非经常性损益前每股收益(元)基本0.29500.1050.285
    稀释0.29500.1050.285
    扣除非经常性损益前净资产收益率(%)加权平均4.521.644.35
    扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.27000.1500.311
    扣除非经常性损益后净资产收益率(%)加权平均4.152.344.75

    上述财务指标的计算公式为:

    (a) 流动比率=流动资产/流动负债

    (b) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    (c) 资产负债率=负债总额/资产总额

    三、拟购买济钢集团资产财务会计信息

    信永中和对本次重组交易中济南钢铁拟向济钢集团购买的股权类主业资产2008年度、2009年度及2010年1至6月的汇总模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《济钢集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》(XYZH/2010JNA2001号)。

    (一)模拟汇总财务报表的编制基础

    济南钢铁拟购买济钢集团股权类钢铁主业于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之汇总模拟资产负债表和2008年度、2009年度、2010年1-6月之汇总模拟利润表系以其于有关期间的个别财务报表为基础,对纳入汇总模拟范围业务间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销后编制。汇总模拟财务报表反映拟购买股权类钢铁主业于有关期间的资产、负债及经营成果。

    济南钢铁拟收购上述股权类钢铁主业,济钢集团与济南钢铁就该等股权类钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议(该等协议将提交济钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过),规范明确济南钢铁收购该等股权类钢铁主业后与济钢集团及下属企业持续进行下述的有关关联交易(以下简称“持续关联交易”):

    (1)向济钢集团及下属企业购买商品、接受劳务;

    (2)向济钢集团下属企业销售商品;

    (3)向济钢集团租用拟购买股权类钢铁主业占用的相关土地;

    (4)向济钢集团下属企业收取资金占用费。

    上述持续关联交易已于有关期间一直存在,拟定的持续关联交易协议与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式相同。

    考虑汇总模拟财务报表之特殊目的,未编制拟购买股权类钢铁主业的汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表。

    汇总模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《济钢集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计,并根据拟购买股权类钢铁主业自2008年1月1日起的会计资料模拟编制。在编制汇总模拟财务报表时,未考虑拟购买股权类钢铁主业于评估基准日(2010年6月30日)的评估增减值。

    (二)遵循企业会计准则的声明

    济钢集团管理层确认,除未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表,编制汇总模拟财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求,汇总模拟财务报表在所有重大方面公允反映了济南钢铁拟向济钢集团购买股权类钢铁主业的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。

    (三)拟购买济钢集团资产最近两年一期模拟汇总资产负债表单位:元

     2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
    流动资产:   
    货币资金174,283,548.79676,447,619.281,234,868,629.14
    交易性金融资产--107,898,535.68
    应收票据628,146,643.592,615,528.0028,102,804.00
    应收账款467,396,880.65647,274,719.34347,165,108.29
    预付款项49,644,443.7763,212,423.09123,756,178.52
    应收利息382,500.00199,500.00753,750.00
    应收股利---
    其他应收款13,121,235.5571,129,723.2112,717,934.87
    存货33,167,398.2033,192,885.58113,799,782.07
    其他流动资产---
    流动资产合计1,366,142,650.551,494,072,398.501,969,062,722.57
    非流动资产:   
    可供出售金融资产---
    持有至到期投资---
    长期应收款---
    长期股权投资26,463,723.9427,207,948.3626,534,051.33
    投资性房地产---
    固定资产1,703,656,980.221,767,905,780.741,377,792,924.84
    在建工程106,051,791.1716,873,474.88121,023,668.88
    工程物资5,337,444.8915,721,901.821,116,178.00
    固定资产清理---
    无形资产-2,152.80-
    长期待摊费用---
    递延所得税资产3,346,959.342,105,616.255,913,686.88
    其他非流动资产---
    非流动资产合计1,844,856,899.561,829,816,874.851,532,380,509.93
    资产总计3,210,999,550.113,323,889,273.353,501,443,232.50
    流动负债:   
    短期借款1,220,000,000.00680,000,000.00680,000,000.00
    交易性金融负债---
    应付票据---
    应付账款647,947,038.40268,922,595.39302,295,468.94
    预收款项5,324,858.542,082,434.782,897,778.69
    应付职工薪酬1,309,364.771,020,504.931,411,813.82
    应交税费-23,318,587.46-43,602,940.65-40,093,506.83
    应付利息2,312,000.00124,990,654.50135,242,052.99
    应付股利439,425.001,219,925.0063,777,256.25
    其他应付款5,106,567.855,319,690.328,935,291.63
    一年内到期的非流动负债---
    其他流动负债---
    流动负债合计1,859,120,667.101,039,952,864.271,154,466,155.49
    非流动负债:   
    长期借款200,000,000.001,122,320,000.001,206,979,500.00
    应付债券---
    长期应付款---
    递延所得税负债---
    其他非流动负债---
    非流动负债合计200,000,000.001,122,320,000.001,206,979,500.00
    负债合计2,059,120,667.102,162,272,864.272,361,445,655.49
    所有者权益:   
    归属于母公司所有者权益1,151,878,883.011,161,616,409.081,139,997,577.01
    少数股东权益---
    所有者权益合计1,151,878,883.011,161,616,409.081,139,997,577.01
    负债和所有者权益合计3,210,999,550.113,323,889,273.353,501,443,232.50

    (四)拟购买济钢集团资产最近两年一期模拟汇总利润表单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    一、营业收入2,524,435,299.952,726,831,446.063,600,353,509.96
    减:营业成本2,477,619,246.052,542,103,213.513,140,176,026.66
    营业税金及附加6,303,096.405,885,731.5428,520,238.43
    销售费用581,344.961,175,072.191,450,083.05
    管理费用14,524,590.3426,968,718.2121,633,776.28
    财务费用31,878,323.93124,492,392.10140,182,784.74
    资产减值损失4,908,581.194,155,810.08-8,655,750.75
    加:公允价值变动收益-19,441,177.60
    投资收益-3,646,535.243,904,651.0023,714,451.80
    二、营业利润-15,026,418.1625,955,159.43281,319,625.75
    加:营业外收入3,300.001,044,706.99489,112.93
    减:营业外支出109,748.853,477,641.2830,642.04
    其中:非流动资产处置损失---
    三、利润总额-15,132,867.0123,522,225.14281,778,096.64
    减:所得税费用3,230,091.2113,133,595.8776,464,526.12
    四、净利润-18,362,958.2210,388,629.27205,313,570.52
    归属于母公司所有者的净利润-18,362,958.2210,388,629.27205,313,570.52
    少数股东损益--
    五、其他综合收益
    六、综合收益总额-18,362,958.2210,388,629.27205,313,570.52
    归属于母公司所有者的综合收益总额-18,362,958.2210,388,629.27205,313,570.52
    归属于少数股东的综合收益总额---

    四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息

    信永中和对本次重组交易中济南钢铁拟向莱钢集团购买的钢铁主业资产2008年度、2009年度及2010年1至6月的汇总模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》(XYZH/2009JNA2013号)。

    (一)模拟汇总财务报表的编制基础

    济南钢铁拟购买莱钢集团钢铁主业于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之汇总模拟资产负债表和2008年度、2009年度、2010年1-6月之汇总模拟利润表系按照拟购买钢铁主业(包括股权业务和非股权业务)于有关期间独立存在的基准及假设而编制的。汇总模拟财务报表反映拟购买钢铁主业于有关期间的资产、负债及经营成果。其中:济南钢铁拟向莱钢集团购买的股权类业务系以其于有关期间的个别财务报表为基础,进行下述持续关联交易的追溯模拟计算,同时对纳入汇总模拟范围业务间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

    济南钢铁拟向莱钢集团购买的非股权类业务于有关期间的公共费用,对能辨明为该等钢铁主业发生的,直接列入该等钢铁主业的模拟利润表;对不能辨明归属的公共费用,根据各费用的性质在拟购买莱钢集团钢铁主业和非购买业务之间按一定标准进行分摊。

    济南钢铁拟收购上述钢铁主业资产,莱钢集团分别与济南钢铁就拟购买钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议(该等协议将分别提交莱钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过),规范明确济南钢铁收购钢铁主业后与莱钢集团持续进行下述的有关关联交易(以下简称“持续关联交易”):

    (1)向莱钢集团及下属企业购买商品、接受劳务;

    (2)向莱钢集团及下属企业销售商品、提供劳务;

    (3)向莱钢集团收取及支付资金占用费;

    (4)向莱钢集团租用拟购买钢铁主业占用的相关土地和相关固定资产。

    编制汇总模拟财务报表时,莱钢集团管理层假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在,并且假设按照已拟定的持续关联交易协议于有关期间内执行该等持续关联交易,并据此追溯模拟计算。按拟定的持续关联交易协议模拟计算关联交易,与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式有所不同。莱钢集团管理层认为按拟定的持续关联交易协议编制汇总模拟财务报表更能真实、完整和公允地反映拟购买钢铁主业于有关期间的经营成果。

    汇总模拟财务报表是以拟购买钢铁主业于有关期间已经形成和独立存在为基础,并根据拟定的持续关联交易协议作出追溯模拟调整而编制,同时,考虑模拟财务报表之特殊目的,未编制拟购买钢铁主业的模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。

    汇总模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计,并根据拟购买钢铁主业自2008年1月1日起的会计资料模拟编制。在编制本汇总模拟财务报表时,未考虑拟购买钢铁主业于评估基准日(2010年6月30日)的评估增减值。

    (二)遵循企业会计准则的声明

    莱钢集团管理层确认,除上述持续关联交易以拟定的相关协议追溯模拟计算和披露,以及未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表,编制汇总模拟财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求,汇总模拟财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买钢铁主业的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。

    (三)拟购买莱钢集团资产最近两年一期模拟汇总资产负债表单位:元

     2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
    流动资产:   
    货币资金193,866,733.67122,642,189.19139,050,577.69
    交易性金融资产 - -
    应收票据1,794,602.002,465,000.0020,799,000.00
    应收账款119,687,088.30180,934,480.35232,644,628.36
    预付款项14,914,223.1623,755,017.1223,355,620.62
    应收利息 - -
    应收股利 - -
    其他应收款26,582,200.4137,656,557.5828,023,153.79
    存货73,762,012.7893,065,303.92233,910,806.23
    其他流动资产304,827,120.00260,619,720.39668,953,276.42
    流动资产合计735,433,980.32721,138,268.551,346,737,063.11
    非流动资产:   
    可供出售金融资产 - -
    持有至到期投资 - -
    长期应收款 - -
    长期股权投资 - -
    投资性房地产 - -

    固定资产1,419,540,905.821,484,959,678.071,566,014,473.84
    在建工程432,539,159.44318,195,506.38219,517,577.52
    工程物资 - --
    固定资产清理 - --
    无形资产 -123,408.251,604,300.29
    长期待摊费用---
    递延所得税资产15,544,433.8416,393,274.0222,021,609.13
    其他非流动资产 - --
    非流动资产合计1,867,624,499.101,819,671,866.721,809,157,960.78
    资产总计2,603,058,479.422,540,810,135.273,155,895,023.89
    流动负债:   
    短期借款80,000,000.00162,694,329.32
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款225,295,161.69244,096,625.21240,649,150.82
    预收款项39,294,888.7321,716,757.8925,071,488.01
    应付职工薪酬21,347,795.6913,824,061.6318,155,178.73
    应交税费26,340,998.7625,057,436.2043,721,691.36
    应付利息
    应付股利
    其他应付款142,265,885.86125,368,783.78147,809,828.61
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
    流动负债合计544,544,730.73440,063,664.71648,101,666.85
    非流动负债:   
    长期借款--215,000,000.00
    应付债券---
    长期应付款---
    递延所得税负债---
    其他非流动负债---
    非流动负债合计--215,000,000.00
    负债合计544,544,730.73440,063,664.71863,101,666.85
    所有者权益:   
    归属于母公司所有者权益2,034,805,944.932,076,531,128.342,241,259,768.06
    少数股东权益23,707,803.7624,215,342.2251,533,588.98
    所有者权益合计2,058,513,748.692,100,746,470.562,292,793,357.04
    负债和所有者权益合计2,603,058,479.422,540,810,135.273,155,895,023.89

    (四)拟购买莱钢集团资产最近两年一期模拟汇总利润表单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度2008年度
    一、营业收入2,351,261,607.215,414,536,135.138,747,182,224.17
    减:营业成本2,015,891,572.564,931,438,623.498,032,293,745.41
    营业税金及附加12,304,945.2020,841,772.9624,693,194.85
    销售费用3,730,663.1516,211,130.3322,948,103.66
    管理费用59,769,552.17107,893,181.79154,202,369.94
    财务费用2,423,320.476,991,237.637,661,387.61
    资产减值损失-2,581,413.8345,511,097.4288,187,450.64
    加:公允价值变动收益
    投资收益
    二、营业利润259,722,967.49285,649,091.51417,195,972.06
    加:营业外收入158,283.68420,979.13182,130.34
    减:营业外支出615,287.874,124,640.001,006,687.47
    其中:非流动资产处置损失555,097.061,956,493.059,888.13
    三、利润总额259,265,963.30281,945,430.64416,371,414.93
    减:所得税费用64,653,383.2186,286,330.4597,734,664.78
    四、净利润194,612,580.09195,659,100.19318,636,750.15
    归属于母公司所有者的净利润194,991,256.40204,146,154.53299,175,462.26
    少数股东损益-378,676.31-8,487,054.3419,461,287.89
    五、其他综合收益-773,172.87-1,874,039.83-3,982,126.07
    六、综合收益总额193,839,407.22193,785,060.36314,654,624.08
    归属于母公司所有者的综合收益总额194,346,945.68202,584,454.68295,857,023.87
    归属于少数股东的综合收益总额-507,538.46-8,799,394.3218,797,600.21

    五、备考济南钢铁财务会计信息

    信永中和对济南钢铁2009年度及2010年1至6月的备考模拟合并财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2009年1月1日至2010年6月30日备考合并财务报表专项审计报告》(XYZH/2009A8031号)。

    (一)备考财务报表编制的基础

    备考合并财务报表是以济南钢铁采用换股方式吸收合并莱钢股份、向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其拥有的拟收购钢铁主业完成后的架构在报告期期初已经存在的假设而编制,未考虑济南钢铁本次重大资产重组需支付的对价。因此,备考合并财务报表仅以济南钢铁经审计的2009年度法定财务报表及2010年1-6月财务报表与莱钢股份经审计的2009年度法定财务报表及2010年1-6月财务报表及拟收购钢铁主业经专项审计的2009年度、2010年1-6月的模拟财务报表为基础而汇总编制,并对汇总范围内各会计主体之间于有关期间的交易及往来余额于编制备考合并财务报表时汇总抵消。

    莱钢集团于有关期间的公共费用,对能辨明为拟收购钢铁主业发生的,直接列入拟收购钢铁主业的模拟利润表;对不能辨明归属的公共费用,根据各费用的性质分别在拟收购钢铁主业和莱钢集团非拟收购业务之间按一定标准进行分摊。

    济南钢铁拟收购上述钢铁主业资产,济南钢铁分别与济钢集团、莱钢集团就拟收购钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议(该等协议将分别提交济钢集团、莱钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过),规范明确济南钢铁购入拟收购钢铁主业后与济钢集团、莱钢集团持续进行下述的有关关联交易(以下简称“持续关联交易”):

    (1)向济钢集团、莱钢集团及下属企业购买商品、接受劳务;

    (2)向济钢集团、莱钢集团及下属企业销售商品、提供劳务;

    (3)向济钢集团、莱钢集团收取及支付资金占用费;

    (4)向济钢集团、莱钢集团租用拟购买钢铁主业占用的相关土地和相关固定资产。

    编制备考合并财务报表时,济南钢铁管理层假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在,并且假设按照已拟定的持续关联交易协议于有关期间内执行该等持续关联交易,并据此追溯模拟计算。按拟定的持续关联交易协议模拟计算关联交易,与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式有所不同。济南钢铁管理层认为按拟定的持续关联交易协议编制备考合并财务报表更能真实、完整和公允地反映有关期间的备考经营成果。

    备考合并财务报表是假设拟收购钢铁主业于有关期间已经形成和独立存在、且于有关期间开始已被济南钢铁收购,并根据拟定的持续关联交易协议作出追溯模拟调整,同时,考虑备考合并财务报表之特殊目的,未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

    备考合并财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《济南钢铁股份有限公司2009年1月1日至2010年6月30日备考合并财务报表专项审计报告》附注五所述重要会计政策、会计估计而编制。同时,在编制备考合并财务报表时,未考虑拟收购钢铁主业于评估基准日(2010年6月30日)的评估增减值。

    (二)遵循企业会计准则的声明

    济南钢铁管理层确认,除上述持续关联交易以拟定的相关协议追溯模拟计算和披露,以及未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表,编制备考合并财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求,备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司备考合并财务状况和备考合并经营成果。

    (三)济南钢铁最近一年一期备考资产负债表单位:元

     2010年6月30日2009年12月31日
    流动资产:  
    货币资金3,014,380,783.444,243,227,844.24
    交易性金融资产--
    应收票据2,127,210,972.481,437,616,176.97
    应收账款1,213,764,715.26971,208,360.39
    预付款项1,166,464,136.571,064,161,222.86
    应收利息382,500.00199,500.00
    应收股利--
    其他应收款194,567,013.58189,191,706.54
    存货10,551,481,880.267,596,794,812.36
    一年内到期的非流动资产--
    其他流动资产304,827,120.00260,619,720.39
    流动资产合计18,573,079,121.5915,763,019,343.75
    非流动资产:  
    可供出售金融资产--
    持有至到期投资--
    长期应收款--
    长期股权投资40,063,723.9440,807,948.36
    投资性房地产--
    固定资产26,477,140,535.4927,797,020,334.22
    在建工程7,808,024,551.635,447,745,006.45
    工程物资490,873,832.631,062,276,202.86
    固定资产清理--
    生产性生物资产--
    油气资产--
    无形资产25,638,200.0426,129,947.75
    开发支出--
    商誉--
    长期待摊费用--
    递延所得税资产202,060,566.51298,636,667.54
    其他非流动资产--
    非流动资产合计35,043,801,410.2434,672,616,107.18
    资产总计53,616,880,531.8350,435,635,450.93
     2010年6月30日2009年12月31日
    流动负债:  
    短期借款10,150,572,243.287,837,758,662.69
    交易性金融负债--
    应付票据1,701,652,323.663,232,008,706.18
    应付账款5,699,210,402.184,232,310,564.83
    预收款项2,198,513,053.512,820,547,573.31
    应付职工薪酬302,647,486.28251,153,840.41
    应交税费-391,453,611.12-123,060,041.90
    应付利息53,895,676.68241,214,589.71
    应付股利2,133,454.602,913,954.60
    其他应付款1,317,842,149.28931,590,399.06
    一年内到期的非流动负债3,753,692,506.073,099,768,691.24
    其他流动负债10,000,000.0010,000,000.00
    流动负债合计24,798,705,684.4222,536,206,940.13
    非流动负债:  
    长期借款7,702,429,481.457,124,727,967.88
    应付债券2,000,000,000.002,000,000,000.00
    长期应付款2,342,118,151.522,342,118,151.52
    专项应付款--
    预计负债--
    递延所得税负债83,470,649.75103,685,144.03
    其他非流动负债26,200,000.0026,200,000.00
    非流动负债合计12,154,218,282.7211,596,731,263.43
    负债合计36,952,923,967.1434,132,938,203.56
    净资产:  
    归属于母公司股东净资产16,604,333,838.7416,235,216,948.84
    归属于少数股东净资产59,622,725.9567,480,298.53
    净资产合计16,663,956,564.6916,302,697,247.37
    负债和所有者权益总计53,616,880,531.8350,435,635,450.93

    (四)济南钢铁最近一年一期备考利润表单位:元

    项 目2010年1至6月2009年度
    一、营业总收入35,424,081,912.0056,118,367,343.21
    减:营业成本33,048,034,653.9952,270,248,741.52
    营业税金及附加66,689,085.52191,837,417.28
    销售费用214,210,893.95340,507,158.06
    管理费用800,564,399.231,679,882,295.05
    财务费用491,952,704.30904,720,044.66
    资产减值损失37,016,109.2061,339,412.18
    加:公允价值变动收益--
    投资收益-3,646,535.244,904,651.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益-744,224.42673,897.03
    二、营业利润761,967,530.57674,736,925.46
    加:营业外收入33,125,196.33101,791,649.28
    减:营业外支出3,180,646.4095,201,748.44
    其中:非流动资产处置损失1,688,727.2557,766,407.69
    三、利润总额791,912,080.50681,326,826.30
    减:所得税费用144,425,359.76306,607,303.46
    四、净利润647,486,720.74374,719,522.84
    归属于母公司所有者的净利润648,968,588.48370,303,022.08
    少数股东损益-1,481,867.744,416,500.76
    五、其他综合收益-773,172.87-1,874,039.83
    六、综合收益总额646,713,547.87372,845,483.01
    归属于母公司所有者的综合收益总额648,195,415.61368,428,982.25
    归属于少数股东的综合收益总额-1,481,867.744,416,500.76

    (五)济南钢铁最近一年一期备考报表非经常性损益明细表单位:元

    项目2010年1至6月2009年度
    非流动资产处置损益-3,046,496.32-55,590,065.03
    计入当期损益的政府补助14,755,090.0068,005,646.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费618,264.411,760,090.78
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-3,230,753.97
    除上述各项之外的其他营业外收支净额15,333,645.43-5,825,680.13
    其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,475,896.11-43,273,929.32
    小计26,184,607.41-31,693,183.73
    减:企业所得税影响数-6,657,114.607,396,074.43
    非经常性损益净额19,527,492.81-24,297,109.30
    归属于少数股东的非经常性损益净额264,431.00314,045.25
    归属于公司普通股股东的非经常性损益净额19,263,061.81-24,611,154.55
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润629,705,526.67394,914,176.63

    六、盈利预测

    (一)拟购买济钢集团资产盈利预测

    信永中和对拟购买济钢集团资产2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的《济钢集团有限公司拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测报告审核报告》(XYZH/2010JNA2001-5号)。

    1、有关声明

    济钢集团按照确定的编制基础与基本假设编制拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测(以下简称“汇总模拟盈利预测”),汇总模拟盈利预测的编制基础与基本假设已载于汇总模拟盈利预测报告“二、编制基础及基本假设”中。汇总模拟盈利预测由济钢集团管理层编制。济钢集团管理层认为,汇总模拟盈利预测已按照载于汇总模拟盈利预测报告“二、编制基础及基本假设“的编制基础与基本假设谨慎编制。

    汇总模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但汇总模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第26号”)的要求,济钢集团编制拟出售股权类钢铁主业2010年度汇总模拟盈利预测。

    拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测是以经信永中和审计的拟出售股权类钢铁主业2008年度、2009年度及2010年1-6月的利润表为基础,以拟出售股权类钢铁主业范围内各公司现实的经营能力,并结合2010 年度、2011年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,遵循我国现行法律、法规和企业会计准则(2006),按照一般公认的会计原则,采用适当的方法编制的,并对拟出售股权类钢铁主业范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该汇总模拟盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。

    济钢集团依据下列主要假设编制拟出售股权类钢铁主业汇总模拟盈利预测:

    1、拟出售股权类钢铁主业所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化;

    2、对拟出售股权类钢铁主业有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化;

    3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化;

    4、拟出售股权类钢铁主业所处的行业状况不会发生重大变化;

    5、拟出售股权类钢铁主业产品所处的市场状况不会发生重大变化;

    6、拟出售股权类钢铁主业现时产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制;材料供应市场不发生重大变化;

    7、汇总模拟盈利预测报告主体生产经营计划能如期实现;

    8、汇总模拟盈利预测报告主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化;

    9、汇总模拟盈利预测报告主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

    10、拟出售股权类钢铁主业将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。

    3、拟购买济钢集团资产2010年度及2011年度备考合并盈利预测表单位:万元

     2009年度

    实际数

    2010年度预测数2011年度

    预测数

    1至6月

    已审实现数

    7至9月

    未审实现数

    10至12月

    预测数

    2010年

    全年预测数

    一、营业收入272,683.14252,443.5398,293.6497,477.08448,214.25451,281.67
    减:营业成本254,210.32247,761.9292,343.9692,811.69432,917.57434,816.41
    营业税金及附加588.57630.3145.78394.711,070.801,305.93
    销售费用117.5158.1315.7935.20109.1279.00
    管理费用2,696.871,452.46263.601,445.903,161.962,926.60
    财务费用12,449.243,187.831,663.841,505.036,356.706,510.80
    资产减值损失415.58490.86-20.00510.8615.00
    加:公允价值变动收益------
    投资收益390.46-364.65---364.65-
    二、营业利润2,595.51-1,502.633,960.671,264.553,722.595,627.93
    加:营业外收入104.470.330.79-1.12-
    减:营业外支出347.7610.980.10-11.085.00
    三、利润总额2,352.22-1,513.283,961.361,264.553,712.635,622.93
    减:所得税费用1,313.36323.01484.19316.141,123.331,405.73
    四、净利润1,038.86-1,836.293,477.17948.412,589.304,217.20
    归属于母公司所有者的净利润1,038.86-1,836.293,477.17948.412,589.304,217.20
    少数股东损益------
    五、其他综合收益------
    六、综合收益总额1,038.86-1,836.293,477.17948.412,589.304,217.20
    归属于母公司所有者的综合收益总额1,038.86-1,836.293,477.17948.412,589.304,217.20
    归属于少数股东的综合收益总额------

    (二)拟购买莱钢集团资产盈利预测

    信永中和对拟购买莱钢集团资产2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2010、2011年度汇总模拟盈利预测审核报告》(XYZH/2009JNA2013-5号)。

    1、有关声明

    莱钢集团按照确定的编制基础与基本假设编制拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测(以下简称“汇总模拟盈利预测”),汇总模拟盈利预测的编制基础与基本假设已载于汇总模拟盈利预测报告“二、编制基础及基本假设”中。汇总模拟盈利预测由莱钢集团管理层编制。莱钢集团管理层认为,汇总模拟盈利预测已按照载于汇总模拟盈利预测报告“二、编制基础及基本假设”的编制基础与基本假设谨慎编制。

    汇总模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但汇总模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第26号”)的要求,莱钢集团编制拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测。

    拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测是以经信永中和审计的拟出售钢铁主业2008年度、2009年度及2010年1-6月的利润表为基础,以拟出售钢铁主业范围内各公司现实的经营能力,并结合2010 年度、2011年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,遵循我国现行法律、法规和企业会计准则(2006),按照一般公认的会计原则,采用适当的方法编制的,并对拟出售钢铁主业范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该汇总模拟盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。

    莱钢集团依据下列主要假设编制拟出售钢铁主业汇总模拟盈利预测:

    1、拟出售钢铁主业所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化;

    2、对拟出售钢铁主业有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化;

    3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化;

    4、拟出售钢铁主业所处的行业状况不会发生重大变化;

    5、拟出售钢铁主业产品所处的市场状况不会发生重大变化;

    6、拟出售钢铁主业现时产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制;材料供应市场不发生重大变化;

    7、备考汇总盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现;

    8、备考汇总盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;

    9、备考汇总盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

    10、拟出售钢铁主业不将会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。

    3、拟购买莱钢集团资产2010年度及2011年度备考合并盈利预测表

     2009年度

    实际数

    2010年度预测数2011年度

    预测数

    1至6月

    已审实现数

    7至9月

    未审实现数

    10至12月

    预测数

    2010年

    全年预测数

    一、营业收入541,453.61235,126.16156,809.69127,124.56519,060.41521,686.85
    减:营业成本493,143.86201,589.16141,756.01113,835.89457,181.06469,153.40
    营业税金及附加2,084.181,230.49627.34761.842,619.672,567.67
    销售费用1,621.11373.07170.17811.381,354.621,570.46
    管理费用10,789.325,976.953,605.092,743.8112,325.8511,895.73
    财务费用699.12242.33150.9593.09486.37633.48
    资产减值损失4,551.11-258.14319.7950.00111.65170.00
    加:公允价值变动收益------
    投资收益------
    二、营业利润28,564.9125,972.3010,180.348,828.5544,981.1935,696.11
    加:营业外收入42.0915.830.700.1716.70
    减:营业外支出412.4661.532.222.1065.854.70
    三、利润总额28,194.5425,926.6010,178.828,826.6244,932.0435,691.41
    减:所得税费用8,628.636,465.342,427.462,243.2911,136.098,882.56
    四、净利润19,565.9119,461.267,751.366,583.3333,795.9526,808.85
    归属于母公司所有者的净利润20,414.6219,499.137,736.696,639.6933,875.5126,876.47
    少数股东损益-848.71-37.8714.67-56.36-79.56-67.62
    五、其他综合收益-187.40-77.32-49.20-50.00-176.52-167.53
    六、综合收益总额19,378.5119,383.947,702.166,533.3333,619.4326,641.32
    归属于母公司所有者的综合收益总额20,258.4519,434.697,695.696,598.0233,728.4026,736.86
    归属于少数股东的综合收益总额-879.94-50.756.47-64.69-108.97-95.54

    (三)济南钢铁备考盈利预测

    信永中和对济南钢铁2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2010年度、2011年度备考合并盈利预测审核报告》(XYZH/2009A8031-2号)。

    1、有关声明

    济南钢铁按照确定的编制基础与基本假设编制2010年度、2011年度备考合并盈利预测(以下简称“备考盈利预测”),备考盈利预测的编制基础与基本假设已载于备考盈利预测报告“三、编制基础和基本假设”中。备考盈利预测由济南钢铁管理层编制,济南钢铁管理层认为,备考盈利预测已按照载于备考盈利预测报告“三、编制基础和基本假设”的编制基础与基本假设谨慎编制。

    备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第26号”)的要求,济南钢铁编制备考盈利预测报告。

    济南钢铁2010年度、2011年度备考盈利预测报告仅以经信永中和审核的济南钢铁2010年度、2011年度盈利预测报告及经天圆全审核的莱钢股份2010年度、2011年度盈利预测报告及经信永中和审核的拟收购钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测报告为基础,遵循我国现行法律、法规和企业会计准则(2006),按照一般公认的会计原则,采用适当的方法编制的,并对备考盈利预测范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。除特别指明以外,下文所谓“本公司”系指备考盈利预测范围内各公司及主体。

    本公司依据下列主要假设编制备考盈利预测:

    1、本公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化;

    2、对本公司有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化;

    3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化;

    4、本公司所处的行业状况不会发生重大变化;

    5、本公司产品所处的市场状况不会发生重大变化;

    6、本公司现时产品的销售价格在盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制;材料供应市场不发生重大变化;

    7、本公司生产经营计划能如期实现;

    8、本公司主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化;

    9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

    10、本公司将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。

    3、济南钢铁2010年度及2011年度备考合并盈利预测表

     2009年度

    实际数

    2010年度预测数2011年度

    预测数

    1至6月

    已审实现数

    7至9月

    未审实现数

    10至12月

    预测数

    2010年

    全年预测数

    一、营业收入5,611,836.733,542,408.191,826,814.962,002,420.897,371,644.048,009,217.99
    减:营业成本5,227,024.873,304,803.471,785,624.131,895,536.166,985,963.767,621,758.75
    营业税金及附加19,183.746,668.913,856.724,566.9615,092.5916,224.10
    销售费用34,050.7221,421.0911,339.5212,869.7345,630.3446,392.42
    管理费用167,988.2380,056.4439,304.6845,609.06164,970.18164,016.45
    财务费用90,472.0049,195.2722,421.1215,692.8887,309.2789,631.71
    资产减值损失6,133.943,701.61-440.30170.203,431.51785.97
    加:公允价值变动收益------
    投资收益490.47-364.65---364.65200.00
    二、营业利润67,473.7076,196.75-35,290.9127,975.9068,881.7470,608.59
    加:营业外收入10,179.163,312.521,812.84100.175,225.53609.48
    减:营业外支出9,520.17318.061,000.2222.101,340.38761.87
    三、利润总额68,132.6979,191.21-34,478.2928,053.9772,766.8970,456.20
    减:所得税费用30,660.7314,442.54-3,702.434,702.2815,442.3914,695.55
    四、净利润37,471.9664,748.67-30,775.8623,351.6957,324.5055,760.65
    归属于母公司所有者的净利润37,030.3164,896.86-30,960.6323,097.7157,033.9455,256.30
    少数股东损益441.65-148.19184.77253.98290.56504.35
    五、其他综合收益-187.40-77.32-49.21-50.00-176.53-167.53
    六、综合收益总额37,284.5664,671.35-30,825.0723,301.6957,147.9755,593.12
    归属于母公司所有者的综合收益总额36,842.9164,819.54-31,009.8423,047.7156,857.4155,088.77
    归属于少数股东的综合收益总额441.65-148.19184.77253.98290.56504.35

    济南钢铁股份有限公司

    2010年12月13日