⊙记者 朱剑平 ○编辑 裘海亮

  12月13日，山钢集团及其下属的济钢集团、莱钢集团，以及这两个集团下属的上市公司济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过了山钢集团公司钢铁主业资产重组，即济南钢铁吸收合并莱钢股份并定向增发方案。济南钢铁今天公告了该新方案。

  新方案仍为济南钢铁吸收合并莱钢股份，且换股比例不变，但资产重组中注入的资产却有很大变化，重组的资产不再包括日照钢铁，济南集团不再向上市公司注入30亿元现金，且莱钢集团注入资产也不再是银山型钢等。

  山东省从2006年起就酝酿重组济钢、莱钢，并收购效益较好的民营企业日照钢铁，以组建山东大型钢铁集团。但直到2009年11月9日，山钢集团成立后，其旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份才同时停牌，济南钢铁拟吸收合并莱钢股份，同时注入莱芜钢铁银山型钢等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案；为了推动重组顺利进行，方案设置了流通股股东现金选择权。2010年2月24日，济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。然而之后由于市场大幅下调，济钢莱钢股价大挫，原重组方案中设定的现金选择权与同期股价相比差异巨大，非但没成为重组的保障反而成了障碍，最后重组不得不搁置，直到两公司再度停牌。

  本次重组方案为：济南钢铁吸收合并莱钢股份，换股比例仍为1：2.43，即1股莱钢股份可以换2.43股济南钢铁。吸收合并后，由济南钢铁为存续主体，以每股3.95元的价格向济钢集团与莱钢集团定向增发96219.17万股，购买其持有的评估值约为38亿元的相关资产。

  与原方案相比，不再重组日照钢铁，并将银山型钢和莱芜钢铁机械制造公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。对此，山钢集团解释，山钢集团仅与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，目前收购事宜尚处于商业谈判阶段，能否收购成功存在一定的不确定性。而银山型钢尚需要完善相关的手续。同时，莱钢集团正对其机械制造公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。综合考虑上述因素的影响，为了保证注入上市公司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，本次重组资产的范围进行了重大调整。另外，原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构，降低其资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%，资本结构已有显著改善。

  本次重组方案依然提供了有异议股东的现金选择权，由山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方，分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。其中，济南钢铁每股现金选择权定价为每股3.95元，莱钢股份定价为每股8.9元。上述工作完成后，存续公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。

  据评估，本次重组拟购买资产2009年归属于母公司所有者的净利润总额为2.145亿元，拟购买资产的评估值总额为38亿元，对应的2009年市盈率为17.72倍，低于同行业A股可比上市公司的平均市盈率。假设2010年初完成本次重大重组，则存续公司济南钢铁的备考合并盈利2010年、2011年归属于母公司所有者的净利润分别为5.7亿元、5.5亿元；较济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别增厚172.75%、35.43%。