天顺风能（苏州）股份有限公司

  （太仓经济开发区宁波东路２８号）

  首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  第一节 重大事项提示

  １、公司于２０１０年１月１５日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  ２、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

  （１）宏观调控的政策风险

  风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目投资、重复引进和重复建设的现象。２００８年底风电机组整机制造企业已超过７０家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。２０１０年我国风电装备产能将超过２，０００万千瓦，而每年风电装机规模为１，０００万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。

  ２００９年８月２６日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发２．５兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。

  宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是３兆瓦及以上海上风塔和２．５兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。

  （２）销售客户集中的风险

  报告期内，公司主要销售客户为Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ两大公司，２００７年度、２００８年度、２００９年度，２０１０年度１－６月，公司对两大客户的合并销售收入占相应年度营业收入的比例分别为８２．７２％、７２．１０％、８７．２８％、７０．１５％，因而公司存在对Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。

  公司对Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ销售占比较高形成的主要原因为：

  第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的

  根据Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ ２００９年的研究报告《Ｅｕｒｏｐｅ： Ａｌｔｅｒｎａｔｉｖｅ Ｅｎｅｒｇｙ： Ｗｉｎｄ》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约９６％的市场份额，其中Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ约占４０％的市场份额。

  第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量

  Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ在全球有大约１０家左右风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ等销售客户形成了较为稳定的合作关系。

  尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在２００９年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大开拓国际市场除ＧＥ和Ｖｅｓｔａｓ等其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。

  面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在对Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ等销售客户依赖的风险。

  第二节 本次发行概况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	１．００元
发行股数：	５，２００万股，占本次发行后总股本的比例为２５．２７％
发行价格：	【】元
发行市盈率：	【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	１．７７元（按２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【】元（按２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：	符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	（２）公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份；   （３）除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
承销方式：	余额包销
募集资金总额：	【 】万元
募集资金净额：	【 】万元
发行费用概算：	共【 】万元，其中承销及保荐费【 】万元，审计费【 】万元，律师费【 】万元，发行手续费【 】万元，其他费用【 】万元

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

中文名称：	天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称：	Ｔｉｔａｎ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ （Ｓｕｚｈｏｕ） Ｃｏ．， ＬＴＤ
注册资本：	１５，３７５万元
法定代表人：	严俊旭
成立日期：	２００５年１月１８日   （２００９年１２月１１日整体变更为股份有限公司）
住 所：	太仓经济开发区宁波东路２８号
邮政编码：	２１５４００
联系电话：	０５１２－８１６０６９５８
传 真：	０５１２－５３５９８６６６
公司网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｉｔａｎｍｅｔａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ／
电子信箱：	ｐｕｂｌｉｃ＠ｔｉｔａｎｍｅｔａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  ２００５年１月１８日，公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立。

  ２００９年１２月７日，江苏省商务厅【苏商资［２００９］１６９号】文件批复同意天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以截至２００９年１０月３１日经审计净资产２３４，９６６，４６２．６１元按１：０．６３８４比例折合为公司股本总额１５０，０００，０００．００股，其余计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。

  ２００９年１２月８日，华普天健出具【会验字［２００９］第３９７６号】《验资报告》，审验确认公司注册资本１５，０００万元已缴足。

  ２００９年１２月８日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字［２００５］５６７２９号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００９年１２月１１日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为３２０５８５４００００４４２８的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司的发起人为天顺有限的全体股东，即上海天神、乐顺控股、上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅六名法人股东。在依法变更为股份公司后，天顺有限的债权债务由股份公司承继；天顺有限的全部资产、业务投入股份公司。

  三、发行人股本情况

  （二）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

  本次发行前公司总股本为１５，３７５万股，本次拟向社会公众发行５，２００万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的２５．２７％。本次发行前后，公司股本结构如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	股份性质	发行前		发行后
		股数（股）	比例	股数（股）	比例
上海天神	社会法人股	７７，１６０，０００	５０．１９％	７７，１６０，０００	３７．５０％
乐顺控股	外资法人股	５１，８４０，０００	３３．７１％	５１，８４０，０００	２５．２０％
上海利能	社会法人股	１５，０００，０００	９．７６％	１５，０００，０００	７．２９％
上海丰登	社会法人股	３，４５０，０００	２．２４％	３，４５０，０００	１．６８％
金石投资	社会法人股	３，０００，０００	１．９５％	３，０００，０００	１．４６％
上海亚商	社会法人股	１，５００，０００	０．９８％	１，５００，０００	０．７３％
上海博毅	社会法人股	１，０５０，０００	０．６８％	１，０５０，０００	０．５１％
苏州鼎融	社会法人股	７５０，０００	０．４９％	７５０，０００	０．３６％
本次发行的股份	社会公众股	－	－	５２，０００，０００	２５．２７％
合 计	合 计	１５３，７５０，０００	１００．００％	２０５，７５０，０００	１００．００％

  （二）股份锁定安排

  公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  公司股东上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。

  除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至招股意向书签署之日，金亮是乐顺控股的唯一股东，并持有上海利能３０％的股权，其直接或间接持有公司３６．６５％股权；严俊旭是上海天神的唯一股东。金亮系严俊旭的妻弟。

  除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于１．５ＭＷ及以上功率风机的风塔。

  公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给Ｖｅｓｔａｓ、ＧＥ等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。

  公司自２００５年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。

  （二）主要产品及用途

  公司的风塔产品具有抗腐蚀、耐低温、防震等特点，可用于海上风电和陆上风电，装载的风机功率主要在１．５ＭＷ以上，为风电产业当前和未来发展的主流塔型。此外，公司还生产风塔门框、法兰、托架等相关零部件，并单独销售。

  （三）销售方式与渠道

  公司产品均为直销。公司总部设在江苏太仓，目前已有三家工厂，分别地处苏州太仓、连云港、沈阳，包头工厂正在筹建。母公司和连云港天顺生产产品主要用于出口，沈阳天顺和包头天顺主要辐射国内内蒙古和东北风电基地，均充分考虑产品的运输半径，可有效节约运输、销售和技术服务成本。

  公司面对的国际客户主要为ＧＥ、Ｖｅｓｔａｓ等整机生产商，国内客户主要为国内大型电力集团及其他风电场投资人。报告期内，公司产品主要销往国际市场。Ｖｅｓｔａｓ与公司签订了为期三年的合作意向书，在合作意向书框架下，Ｖｅｓｔａｓ根据自身的风塔需求和公司签订具体的订单（Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ｏｒｄｅｒ），包括产品数量、价格、交货期等；而ＧＥ则直接以订单的方式向公司采购风塔。

  （四）生产所需主要原材料

  公司生产所需的主要原材料包括钢板、法兰、焊材、油漆、内件等。根据采购物品的不同，公司采用不同的采购方式，主要包括招标采购、市场比质比价采购、生产厂家直接供货、集中采购等。

  （五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位

  １、行业的竞争情况

  全球风塔生产商可以分为两类：第一类为风电整机厂商设立的风塔生产企业或工厂，生产的风塔可满足风电整机厂商部分自用的需求，如Ｖｅｓｔａｓ在美国及丹麦共设有三个风塔工厂；第二类为独立的专业风塔生产企业，为全球风塔市场主要的供应者，如本公司及其主要的竞争对手。

  目前世界主要的风电整机生产商除小部分风塔通过自产方式获得外，大部分均向风塔生产商采购。从发展趋势来看，未来风电设备制造业将逐渐实现专业化分工，风电整机生产商主要生产控制系统等核心部件；由于风塔对于风机的核心性能影响较小，同时其占风机整体成本比例较高，风电整机厂商可通过向专业风塔生产商采购风塔以有效降低成本，因此风电整机厂商向专业风塔厂商采购的比例预计将会呈现增长趋势，未来国际风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、价格等方面的比拼。

  在国内风塔市场，我国风电产业的繁荣吸引了大批资本进入风电设备制造业，近年来供应商数量呈快速增长趋势，过去几年风电设备供不应求的矛盾已经基本解决，众多的生产商面临日趋激烈的竞争，暂时没有任何一家风塔生产厂商可以占据绝对领先的市场份额。

  ２、发行人在行业中地位和主要竞争对手

  全球风电整机生产商的市场集中度较高，国外市场风塔厂商的主要客户为Ｖｅｓｔａｓ、ＧＥ等风电整机生产商，上述客户对风塔产品的质量可靠性和稳定性具有极高的要求，并需要对供应商进行比较严格的认证。因此，产品质量能够满足国外客户要求的国内风塔生产商寥寥可数。

  公司成立时间较短，产品主要为高质量的１．５ＭＷ及以上的高端风塔及风塔零部件，由于受到产能的限制，公司目前主要接受来自ＧＥ和Ｖｅｓｔａｓ等几家客户的订单，产品主要面向国际市场，竞争对手均为获得世界风电巨头供应商资格认证的厂商，如韩国的ＣＳ Ｗｉｎｄ和Ｄｏｎｇｋｕｋ Ｓ＆Ｃ，以及中船澄西船舶修造有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司等较大的国内风塔生产商。

  目前，公司生产的风塔质量可靠性和稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的综合管理能力，公司产品具有较大的成本优势，国际风电巨头对公司的采购量逐渐增加，使公司在国际市场能够保持持续快速的增长；而与国内厂商相比，公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居国内前列。未来，随着连云港天顺、沈阳天顺和包头天顺生产的逐步展开，公司在保证国际市场份额稳定增加的基础上，加大国内市场的开拓，借助资本市场的平台，将成为国内规模最大、质量最优的专业风塔生产商。

  ３、发行人主要的竞争优势

  （１）技术工艺优势

  公司被认定为江苏省２００８年度高新技术企业，在风塔生产领域已有１３项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，１２项发明专利及４项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在１．５兆瓦及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。

  公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。

  公司和全球排名前两位的风电整机生产商Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。

  凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从２００７年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相关技术工艺，并将于２０１０年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。

  （２）认证和质量优势

  公司是国内唯一一家同时取得Ｖｅｓｔａｓ和ＧＥ全球风塔合格供应商资格认证的公司，２００９年取得ＧＥ授予的“ＥＸＣＥＬＬＥＮＣＥ ＩＮ ＧＲＯＷＴＨ”（最具增长力）证书。公司已通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证、ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４／ＩＳＯ １４００１：２００４环境管理体系认证、ＧＢ／Ｔ ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证、欧盟ＣＥ认证、德国ＤＩＮ１８８００－７ Ｅ级钢结构产品认证、ＩＳＯ ３８３４金属材料熔化焊认证和ＣＷＢ（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。

  风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国１００多家风塔生产商中，Ｖｅｓｔａｓ的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，ＧＥ的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。

  根据公司对ＧＥ、Ｖｅｓｔａｓ等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。

  （３）综合成本优势

  风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：

  在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。

  在生产加工环节，公司成功实施ＥＲＰ系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。

  在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及时交货，有利于公司降低产品物流成本。

  从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。

  （４）管理和人才优势

  公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近２０年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。

  公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为ＥＮ４７３ ＶＴ２级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得ＥＮ４７３ ＶＴ２级、ＵＴ２级、ＵＴ３级，特种设备ＵＴ２级、ＵＴ３级、ＲＴ２级、ＲＴ３级、ＰＴ２级等证书，机械工程学会ＵＴ２级、ＭＴ２级等证书，在防腐领域有多名人员获得ＮＡＣＥ ＣＩＰ１（美国防腐蚀工程师协会）证书。

  公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近５０名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  １、房屋所有权

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要简历	兼职情况	２００９年薪酬（万元）	持有公司股数（万股）	与公司的其他利益关系
严俊旭	董事长   总经理	男	４１	２００９．１２至２０１２．１２	毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），本科学历；曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理；２００５年起任天顺有限董事、总经理等职	上海安顺船务企业有限公司董事长、上海安顺船务物流有限公司董事长、上海胜奥贸易有限公司董事长、上海安顺航运有限公司执行董事、优顺公司董事、天顺控股董事、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长兼总经理、包头天顺执行董事、天顺风电设备董事长兼总经理	１７	－	实际控制人   通过上海天神间接持有公司５０．１９％股权
龚涛	董事   副总经理	男		２００９．１２至２０１２．１２	毕业于同济大学，本科学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。２００５年起历任天顺有限董事、副总经理等职	沈阳天顺董事兼总经理、连云港天顺董事、天顺风电设备董事	１４	－	通过上海利能间接持有公司２．４４％股权
金亮	董事	男		２００９．１２至２０１２．１２	工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）	乐顺控股董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事	－	－	通过乐顺控股和上海利能间接持有公司３６．６４股权
邹克钻	董事	男		２００９．１２至２０１２．１２	毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程师。曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。２００５年１月至２００９年１０月任天顺有限董事长，２００６年１１月至２００９年７月任天顺风电设备董事长	天顺风电设备董事	－	－	－
樊纯诗	独立董事	男	５２	２００９．１２至２０１２．１２	大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职	宝钢教育基金会秘书长、深圳市综研软科学发展基金会副理事长	－	－	－
李秀敏	独立董事	男	４０	２００９．１２至２０１２．１２	本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，从事投资银行业务工作	中航证券有限公司总经理助理	－	－	－
徐劲科	独立董事	男	３７	２００９．１２至２０１２．１２	硕士研究生学历。曾任职于上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。	上海和华利盛律师事务所合伙人	－	－	－
周建忠	监事会主席	男	４１	２００９．１２至２０１２．１２	毕业于上海交通大学，本科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。２００５年６月至２００９年１２月任天顺有限销售中心主任，２００５年７月至２００９年１２月任天顺有限监事	天顺风电设备监事	１４	－	通过上海利能间接持有公司３．４１％股权
史震	监事	男	３８	２００９．１２至２０１２．１２	本科学历，工程师。曾任职于南京天界机械有限公司、南京Ａ．Ｏ．ＳＭＩＴＨ 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。２００７年９月至２００８年１２月任天顺有限生产部经理，２００９年１月至２００９年１２月任天顺有限制造中心主任	－	１１	－	－
徐中南	职工代表监事	男	４２	２００９．１２至２０１２．１２	大专学历，工程师。曾任职于江阴澄西船舶修造厂。２００５年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理	－	７	－	－
朱国学	总工程师	男	４０	２００９．１２至２０１２．１２	大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。２００６年１月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职	－	１４	－	通过上海利能间接持有公司０．９８％股权
夏滨	财务总监	男	３９	２００９．１２至２０１２．１２	毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。曾任宝钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管有限公司财务科长、宝钢股份有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。２００６年１月至２００９年１２月任天顺有限财务负责人	连云港天顺监事	１１	－	－
郑康生	董事会秘书	男	４５	２００９．１２至２０１２．１２	毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。曾任宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限公司总经办主任兼信息中心主任。２００８年５月至２００９年１２月任天顺有限总经办主任	－	１３	－	－

  此外，包头天顺向出租方包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司承租位于包头市稀土高新区创业园区万达企业孵化器Ｂ座３０３房间，作为包头天顺的筹建办公室，该办公室建筑面积９６．７６㎡，租赁期限自２００９年８月４日至２０１０年８月３日，月租金为１，１１２元，租金总计１３，３５７元。包头天顺已支付全部租金总计１３，３５７元。２０１０年８月３日，包头天顺与包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司续签了房屋租赁合同，租赁期限自２０１０年８月４日至２０１１年１月３日，月租金为８７１元，租金总计４，３５５元。包头天顺已支付上述全部租金。

  上述房屋出租方未能向发行人提供租赁房屋的所有权证明文件，发行人律师认为，包头天顺尚在筹建期，上述房屋仅为包头天顺临时办公场所，且面积较小，亦并非生产所必须，包头天顺自房屋租赁期开始一直正常使用该等房屋，未出现权利纠纷，因此，即使包头天顺无法正常使用该等出租房屋，由此给包头天顺带来的影响较小，且该等房屋租金较低，不会给包头天顺带来其他重大损失，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。

  ２、主要生产设备

  本公司拥有四辊卷板机、喷砂房设备、电动门式起重机、卷板机、通用门式起重机、电动双桥梁式起重机、正面吊、旋转电磁桥吊等主要生产设备，均为国内先进水平。

  （二）主要无形资产情况

  １、商标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	房产证号	分布情况	面积（㎡）	用途
１	太房权证城厢字第０１０００９４５４９号	天顺风能	１５４６．２９	办公
２	太房权证城厢字第０１０００９４５６２号	天顺风能	１４２２５．５８	生产
３	太房权证城厢字第０１０００９４５６３号	天顺风能	６５．７９	生产
４	太房权证城厢字第０１０００９４５６６号	天顺风能	１３２３．１２	生产
５	太房权证城厢字第０１０００９４５６９号	天顺风能	１６８．７３	生产
６	太房权证城厢字第０１０００９４５７３号	天顺风能	１９０７．３９	生产
７	太房权证城厢字第０１０００９４５７５号	天顺风能	２５３０．５２	生产
８	太房权证城厢字第０１０００９４５７９号	天顺风能	４６．６２	门房
９	太房权证城厢字第０１０００９４５８１号	天顺风能	９９．３０	生产
１０	太房权证城厢字第０１０００９４５８４号	天顺风能	３３２１．８６	生产
１１	太房权证城厢字第０００７５２１４号	天顺风电设备	１７１４．１５	生产
１２	太房权证城厢字第０００７４６１０号	天顺风电设备	４５７６．９１	生产
１３	连房权证开字第Ｋ００１０９０９０号	连云港天顺	２８．５７	门房
１４	连房权证开字第Ｋ００１０９０９１号	连云港天顺	４７１６．６１	生产
１５	连房权证开字第Ｋ００１０９０９２号	连云港天顺	８２８３．１１	生产
１６	连房权证开字第Ｋ００１０９０９３号	连云港天顺	２４５１．９９	办公
１７	连房权证开字第Ｋ００１０９０９４号	连云港天顺	１９８０．６５	生产
１８	沈房权证蒲河新城字第０００３２６号	沈阳天顺	７８７．０２	办公
１９	沈房权证蒲河新城字第０００３２７号	沈阳天顺	６５７．５０	办公
２０	沈房权证蒲河新城字第０００３３０号	沈阳天顺	７８７．０２	办公
２１	沈房权证蒲河新城字第０００３３２号	沈阳天顺	６５７．５０	办公
２２	沈房权证蒲河新城字第０００３３４号	沈阳天顺	７８７．０２	办公
２３	沈房权证蒲河新城字第０００３３５号	沈阳天顺	６５７．５０	办公
２４	沈房权证中心字第ＮＯ６０１９３２０３号	沈阳天顺	６，８６６．４０	生产
２５	沈房权证中心字第ＮＯ６０１９３２０４号	沈阳天顺	３，０１３．５１	生产

  此外，在整体变更为股份公司后，公司已申请“天顺风能”的文字加图形商标如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	商标内容	权利人	注册号	类别	有效期
１	■	天顺风能	４９９９６９０	７（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）	２００８．１０．２１－   ２０１８．１０．２０

  ２、专利

  公司在风塔生产领域已有１３项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，另有１２项发明专利及４项实用新型专利获得正式受理。

  ３、土地使用权

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	商标内容	权利人	申请号	类别	申请受理日
１	天顺风能	天顺风能	８１５０９４４	７（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）	２０１０．３．３１
２	■	天顺风能	８１５０９６２	７（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）	２０１０．３．３１

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人，及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。为避免与公司及其子公司发生同业竞争，控股股东上海天神，主要股东乐顺控股、上海利能（甲方）于２０１０年１月１８日分别与公司（乙方）签订《避免同业竞争的协议》；实际控制人严俊旭、严俊旭之胞兄严朝旭、自然人金亮、周建忠、龚涛、朱国学均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易情况

  １、经常性关联交易

  （１）购销商品、提供和接受劳务

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	土地使用权证号	分布情况	面积（㎡）	取得方式	用途	使用期限
１	太国用（２０１０）第５０１０００１９９４号	天顺风能	１５，７９０．１０	出让	工业用地	至２０５５．１０．１１
２	太国用（２０１０）第０１００１９９１号	天顺风能	６６，５１９．８０	出让	工业用地	至２０５５．５．２３
３	太国用（２０１０）第００７００３５４１号	天顺风能	６２，０００．００	出让	工业用地	至２０６０．１．９
４	太国用（２００９）第０２２００３３２７号	天顺风电设备	８，２４４．００	出让	工业用地	至２０５８．３．１７
５	连国用（２００９）字第ＬＹ０００２０２号	连云港天顺	９２，６７６．９０	出让	工业用地	至２０５８．１０．２７
６	沈北国用（２００８）第０９０号	沈阳天顺	２６，４１８．５０	出让	工业用地	至２０５５．９．２７
７	沈北国用（２００９）第４９号	沈阳天顺	１９，１７８．０３	股东投入	工业用地	至２０５４．６．７
８	沈北国用（２００９）第５０号	沈阳天顺	２，５４１．５８	股东投入	工业用地	至２０５４．６．７
９	沈北国用（２００９）第５１号	沈阳天顺	１，８４２．００	股东投入	工业用地	至２０５５．９．２７

  报告期内由天顺风电设备向公司提供劳务、购销商品等服务。购销商品的定价模式是市场价格，劳务服务的定价模式是成本加成方式。

  ２００９年９月公司完成对天顺风电设备１００％股权收购。

  （２）货物运输服务

  报告期内，太仓风顺物流有限公司为公司提供货物运输服务，运输费用采用成本加成方式确定，情况如下：

  单位：万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方	２００９年１－９月		２００８年度		２００７年度
	支付费用   总计	占营业成本比例	支付费用   总计	占营业成本比例	支付费用   总计	占营业成本比例
天顺风电设备	２５，９２７，６１９．５１	７．９５％	２，４４０，５４１．８４	０．６０％	２７７，４９５．７２	０．１５％
合 计	２５，９２７，６１９．５１	７．９５％	２，４４０，５４１．８４	０．６０％	２７７，４９５．７２	０．１５％－

  （３）关键管理人员薪酬

  单位：万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方	２０１０年１－６月		２００９年		２００８年		２００７年
	运输费用	占营业成本比例	运输费用	占营业成本比例	运输费用	占营业成本比例	运输费用	占营业成本比例
太仓风顺物流有限公司	２４８．８７	１．５２％	５２０．５４	１．５９％	－	－	－	－

  注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等。

  ２、偶发性关联交易

  （１）关联方应收应付款项余额

  ①关联方其他应收款期末余额

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

年 度	２００９年	２００８年	２００７年
关键管理人员薪酬合计	８２．８３	５７．００	４３．６０

  ②应付票据期末余额

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
新利创投	－	－	３０，５００，０００．００	－
合 计	－	－	３０，５００，０００．００	－

  ③应付账款期末余额

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
太仓风顺物流有限公司	－	１７５，２４０．００	－	－
合计	－	１７５，２４０．００	－	－

  （２）股权转让或收购

  ①收购连云港天顺

  公司分别于２００８年１０月１５日和２００９年５月１５日与乐顺控股签订股权转让协议，约定按原外汇出资额１，２００万美元受让连云港天顺５％和９５％（合计１００％）的股权。

  ②收购天顺风电设备

  公司于２００９年８月份与天顺控股签订股权转让协议，约定按３００万美元受让天顺风电设备１００％的股权。

  （３）接受担保

  ２００９年２月５日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订【２００９年连中银开授字００２号】《授信额度协议》，取得１，０００万元短期贷款额度和１，０００万元银行承兑汇票敞口额度。

  ２００９年２月５日，新利创投与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订最高额保证合同，为连云港天顺提供最高额不超过２，０００万元的保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

  截至本招股意向书签署日，上述最高额保证合同已履行完毕。

  ３、独立董事对关联交易发表的意见

  独立董事对报告期内关联交易发表的意见如下：“针对天顺风能（苏州）股份有限公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司（以下简称“公司”）的关联方、关联关系及关联交易事项，我们逐项进行了核查，认为公司在报告期内（２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月）与关联方之间的重大关联交易遵循平等、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司利益的情况。”

  ４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
太仓风顺物流有限公司	１，８０４，４００．００	－	－	－
合计	１，８０４，４００．００	－	－	－

  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  上海天神持有公司５０．１９％的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目	２０１０．６．３０	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产：
货币资金	１８２，２５１，７９２．５５	９２，５０７，７００．２７	４９，８８３，５８１．４７	８０，９０３，５１３．８１
交易性金融资产			３，８２９，２５５．００
应收票据	５００，０００．００
应收账款	１４３，９０８，５００．２４	９４，７５８，７４９．６９	９７，４３３，３００．４７	５４，２９７，３２６．９７
预付款项	６１，７９２，５９２．１４	２８，３１３，４９９．２４	１１０，６３４，０３５．３２	５８，２１４，６５５．７６
应收利息
应收股利
其他应收款	３，２９３，１３５．３６	５，６７２，０７８．６３	３６，４７４，８６６．３８	４，６３４，４４３．３５
存货	８２，０２６，４９２．７７	８２，６１５，９３９．８２	１０２，１０３，５１９．２２	３５，０８８，７８３．０６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	４７３，７７２，５１３．０６	３０３，８６７，９６７．６５	４００，３５８，５５７．８６	２３３，１３８，７２２．９５
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２５５，０７８，４６５．７８	２５８，１６２，３７４．１０	８８，０７３，９３９．３３	８２，０１９，５１４．５７
在建工程	１４，００３，５５３．７５	４，９６６，３３６．９３	２５，９３５，０３４．２８	７，５５１，５９７．３７
无形资产	５９，８８０，６６６．８０	４２，６９６，７６６．０４	３２，５６０，９４１．４２	１０，６８４，９４２．８０
开发支出
商誉
长期待摊费用	５８，５２８．８０	１１７，０５７．６０	２３４，１１５．２０	３５１，１７２．８０
递延所得税资产	７，０２９，３３３．８７	５，９３４，０９０．２９	１，０８４，０９２．７４
非流动资产合计	３３６，０５０，５４９．００	３１１，８７６，６２４．９６	１４７，８８８，１２２．９７	１００，６０７，２２７．５４
资产总计	８０９，８２３，０６２．０６	６１５，７４４，５９２．６１	５４８，２４６，６８０．８３	３３３，７４５，９５０．４９
流动负债：
短期借款	２３５，８９０，８６０．００	２０７，３８９，６８０．００	１３２，４００，０００．００	４９，９５１，５００．００
交易性金融负债	３６９，７６１．５８	２９６，０２７．７３
应付票据	１６１，３４２，６５９．８０	５４，７７６，１１５．２０	６２，７２８，０３５．７４	９４，４８１，４０８．１０
应付账款	２７，３６８，８４４．８９	２９，４６０，９６５．８９	２６，９４３，８８２．３９	２３，６８８，４１５．３１
预收款项	１９，１０５，２４４．１３	８，７２７，４１４．６５	６，９３９，６８０．２５	４，５６０，９３７．６０
应付职工薪酬	５８４，３４９．６６	５０５，４７２．１１	２２１，１２２．９８	８４，４０３．０２
应交税费	１，９５５，４１０．４５	－７，５８２，８９０．１８	－６，３５３，０２７．６８	－４，０３８，３６７．９２
应付利息	６６４，３７５．０６	３７７，３５２．４９	２３７，１１６．２５	１８５，９４７．８９
应付股利
其他应付款	８，９５６，２４９．６３	１，７１７，９５０．５３	３９３，１１７．１０	９５７，５０３．０３
一年内到期的非流动负债	２５，０００，０００．００	２６，０００，０００．００		２４，９００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	４８１，２３７，７５５．２０	３２１，６６８，０８８．４２	２２３，５０９，９２７．０３	１９４，７７１，７４７．０３
非流动负债：
长期借款		４，０００，０００．００	２６，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			４７８，６５６．８８
其他非流动负债
非流动负债合计		４，０００，０００．００	２６，４７８，６５６．８８
负债合计	４８１，２３７，７５５．２０	３２５，６６８，０８８．４２	２４９，９８８，５８３．９１	１９４，７７１，７４７．０３
股东权益：
股本	１５３，７５０，０００．００	１５３，７５０，０００．００	９６，５７４，２８０．００	９６，５７４，２８０．００
资本公积	１１５，１２２，９９１．３０	１１５，１２２，９９１．３０	８２，３１９，５４０．００
减：库存股
盈余公积	１，７８９，７４７．６６	１，７８９，７４７．６６	１２，２２７，５２３．５５	４，２３９，９９２．３５
未分配利润	３９，８４２，１９０．３７	７３６，２３５．７８	１０７，１３６，７５３．３７	３８，１５９，９３１．１１
归属于母公司的所有者权益	３１０，５０４，９２９．３３	２７１，３９８，９７４．７４	２９８，２５８，０９６．９２	１３８，９７４，２０３．４６
少数股东权益	１８，０８０，３７７．５３	１８，６７７，５２９．４５
股东权益合计	３２８，５８５，３０６．８６	２９０，０７６，５０４．１９	２９８，２５８，０９６．９２	１３８，９７４，２０３．４６
负债和股东权益总计	８０９，８２３，０６２．０６	６１５，７４４，５９２．６１	５４８，２４６，６８０．８３	３３３，７４５，９５０．４９

  严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。上海天神法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并会计报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

法定代表人：	金葵
成立时间：	２００９年８月２５日
注册资本：	１，０００万元
实收资本：	１，０００万元
住所：	上海市黄浦区傅家街６５号南楼２６１室
主营业务：	投资咨询、投资管理咨询等。

  ２、合并利润表

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	２３０，９５２，０５０．２７	４６２，４４９，２２５．５９	５０４，５４８，６３６．０８	２５２，２１０，８８５．６９
减：营业成本	１６３，３２５，７９７．０１	３２７，３４８，２１２．７４	４０５，４７０，６６１．５６	１９０，８０８，９５５．４３
营业税金及附加	２２５，０６２．９６	２２７，６９１．２７	１５７，２７２．１６
销售费用	３，３２６，０７９．９３	６，５７３，８５３．９４	８，２２６，３５８．４３	４，１７６，６４８．１２
管理费用	１１，３４３，８０２．３５	２２，６７１，２７０．８１	１０，３４７，１６５．６２	５，５６４，９８８．８８
财务费用	６，７６３，１２９．１８	６，９８１，９２２．００	４，２３１，３１６．８２	３，８４４，９４７．１１
资产减值损失	２，７６４，６７８．８８	－１，５０５，８３３．９２	３，９４５，８６２．９７	６１８，６８０．７８
加：公允价值变动收益	－７３，７３３．８５	－４，１２５，２８２．７３	３，８２９，２５５．００
投资收益	－７，０３７．７３	８，６９７，６５１．１５	２５７，７５０．００	１８９，２８３．１１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	４３，１２２，７２８．３８	１０４，７２４，４７７．１７	７６，２５７，００３．５２	４７，３８５，９４８．４８
加：营业外收入	４５５，００２．１３	１，０７３，４７０．０９	１２４，７００．６６	１１５，２８３．２６
减：营业外支出	４，９０３．９１	３６，０７２．８１	２２，７８６．５８	６０，４２１．５９
其中：非流动资产处置损失		１４，６０５．５９	２２，１３２．００	６０，２２１．５９
三、利润总额	４３，５７２，８２６．６０	１０５，７６１，８７４．４５	７６，３５８，９１７．６０	４７，４４０，８１０．１５
减：所得税费用	５，０６４，０２３．９３	９，９６５，３４７．１８	－６０５，４３５．８６
四、净利润	３８，５０８，８０２．６７	９５，７９６，５２７．２７	７６，９６４，３５３．４６	４７，４４０，８１０．１５
归属于母公司所有者   的净利润	３９，１０５，９５４．５９	９７，３６９，０１２．０９	７６，９６４，３５３．４６	４７，４４０，８１０．１５
少数股东损益	－５９７，１５１．９２	－１，５７２，４８４．８２
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．２５	０．６７	０．５３	０．３９
（二）稀释每股收益	０．２５	０．６７	０．５３	０．３９
六、其他综合收益
七、综合收益总额	３８，５０８，８０２．６７	９５，７９６，５２７．２７	７６，９６４，３５３．４６	４７，４４０，８１０．１５
归属于母公司所有者的综合收益总额	３９，１０５，９５４．５９	９７，３６９，０１２．０９	７６，９６４，３５３．４６	４７，４４０，８１０．１５
归属于少数股东的综合收益总额	－５９７，１５１．９２	－１，５７２，４８４．８２

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２１０，３２２，１４９．３４	４７８，９４３，１０３．１５	４８１，３２１，８７９．５６	２４７，２１８，１１７．５２
收到的税费返还	６，２７８，３７０．１７	４４，７４１，４４５．５３	３２，０５０，０３７．６６	１２，５５３，０１３．９８
收到其他与经营活动有关的现金	４３４，３６８．００	１，５２８，７３５．００	３６，０００．００	５６１，５００．００
经营活动现金流入小计	２１７，０３４，８８７．５１	５２５，２１３，２８３．６８	５１３，４０７，９１７．２２	２６０，３３２，６３１．５０
购买商品、接受劳务支付的现金	７６，８９４，９４０．６６	３２８，２０２，７８６．９４	５４７，４７８，６２４．１１	１６９，３４９，２２８．３１
支付给职工以及为职工支付的现金	１１，７４７，５６８．６６	１７，７０１，１１３．４９	８，２９３，３７３．９９	５，６２３，７６５．１６
支付的各项税费	９，１５４，３０３．２０	１６，３８２，１２７．８８	６，３３４，１９１．４１	３５９，２９２．６５
支付其他与经营活动有关的现金	７，１０１，２０１．１７	１４，５７２，７４６．２３	７，９０３，５９３．８８	２，９６９，６１５．０２
经营活动现金流出小计	１０４，８９８，０１３．６９	３７６，８５８，７７４．５４	５７０，００９，７８３．３９	１７８，３０１，９０１．１４
经营活动产生的现金流量净额	１１２，１３６，８７３．８２	１４８，３５４，５０９．１４	－５６，６０１，８６６．１７	８２，０３０，７３０．３６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	４９２，９６２．２７	３，０００，０００．００		２０，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金		８，６９７，６５１．１５	２５７，７５０．００	１８９，２８３．１１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		８２，１４２．０３	４０，０００．００	６８７，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	３，３７７，５１８．０９	３３，３９５，４０１．９４	１，３５７，１７５．５３	４０９，２４６．３１
投资活动现金流入小计	３，８７０，４８０．３６	４５，１７５，１９５．１２	１，６５４，９２５．５３	２１，２８５，５２９．４２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４９，９０３，９９１．５７	７６，１６５，２７１．２３	１０４，４７１，０２５．０５	２０，９１４，１９６．３４
投资支付的现金	５００，０００．００	３，０００，０００．００		２０，０００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		９１，７３７，７１５．７５
支付其他与投资活动有关的现金	２００，０００．００	１０，４１９，１４４．００	３２，５７８，０００．００
投资活动现金流出小计	５０，６０３，９９１．５７	１８１，３２２，１３０．９８	１３７，０４９，０２５．０５	４０，９１４，１９６．３４
投资活动产生的现金流量净额	－４６，７３３，５１１．２１	－１３６，１４６，９３５．８６	－１３５，３９４，０９９．５２	－１９，６２８，６６６．９２
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		６６，０００，０００．００	８２，３１９，５４０．００	２１，００１，３６０．００
取得借款收到的现金	１５３，１５３，４００．００	４７２，１３３，１７９．００	３５９，４６０，２５４．００	８７，７５５，１３５．００
收到其他与筹资活动有关的现金	７，３８８，０００．００	１，７５２，４２４．００	２８０，７０７．００
筹资活动现金流入小计	１６０，５４１，４００．００	５３９，８８５，６０３．００	４４２，０６０，５０１．００	１０８，７５６，４９５．００
偿还债务支付的现金	１２９，６５２，２２０．００	３９３，１４３，４９９．００	２７５，９１１，７５４．００	８７，２５３，６３５．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５，２０２，１３９．５９	１１６，２５２，２７５．０３	５，３８０，０４０．９８	４，７４７，９６１．９１
支付其他与筹资活动有关的现金	１０，３１６，０９６．００	３９，３６７，７８１．７８	１，８５３，６２０．００	１７９，５１１．００
筹资活动现金流出小计	１４５，１７０，４５５．５９	５４８，７６３，５５５．８１	２８３，１４５，４１４．９８	９２，１８１，１０７．９１
筹资活动产生的现金流量净额	１５，３７０，９４４．４１	－８，８７７，９５２．８１	１５８，９１５，０８６．０２	１６，５７５，３８７．０９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，３４６，３１０．７４	９２９，１４０．５５	１，２３８，０３４．３３	８５９，７８３．９３
五、现金及现金等价物净增加额	７９，４２７，９９６．２８	４，２５８，７６１．０２	－３１，８４２，８４５．３４	７９，８３７，２３４．４６
加：期初现金及现金等价物余额	５３，１３９，９１８．４９	４８，８８１，１５７．４７	８０，７２４，００２．８１	８８６，７６８．３５
六、期末现金及现金等价物余额	１３２，５６７，９１４．７７	５３，１３９，９１８．４９	４８，８８１，１５７．４７	８０，７２４，００２．８１

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  （下转B11版）