股票代码：600633 上市地：上海证券交易所 股票简称：*ST白猫

公司声明

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

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本公司及董事会全体成员保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产置换相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、本次交易背景及方案

1、因白猫股份2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据上交所《上市规则》等有关规定，自白猫股份2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。本着对广大中小投资者负责的态度，改变公司的经营状况，提高持续盈利能力，本公司决定实施本次重大资产重组。

2、本次重组方案为白猫股份以其全部资产及负债（除应付股利及对应的货币资金）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收；资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。

3、本次发行股份的发行价格拟采用白猫股份关于本次重大资产重组召开的【第五届董事会第四十一次会议】决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股，最终发行价格将以中国证监会核准的数量为准。

4、根据北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年9 月30日为评估基准日出具的中企华评报字（2010）第615号评估报告，浙报控股持有的置入资产评估价值为人民币2,463,449,710.10元；根据上海东洲资产评估有限公司以2010 年9 月30日为评估基准日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139号评估报告，白猫股份持有的置出资产评估价值为人民币303,076,623.20元。置入资产与置出资产置换后形成的置换差额将由白猫股份向浙报控股发行股份予以购买。按本次发行价格7.78元/股计算白猫股份需发行277,682,916.05股，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，最终实际发行股份数为277,682,917股，其中0.95股尾数差额，由浙报控股向白猫股份支付现金作为补偿。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买、出售的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、本次重大资产重组构成关联交易

根据《上市规则》“第十章第一节 10.1.6条”，浙报控股在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，浙报控股为上市公司潜在关联人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

四、本次重大资产重组的资产评估情况

根据中企华评报字（2010）第615号评估报告出具的评估结果，截至2010年9月30日，本次交易中拟置入资产的评估价值为246,344.97万元，与其账面值68,099.19万元相比增值率为261.74 %。2010年12月3日，浙江省财政厅对中企华就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。

中企华对本次拟置入资产（16项股权）中的15项采用收益法定价的资产评估值与其账面净资产值存在较大的差异，主要是因为传媒行业经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。浙报控股作为浙江省大型传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到合理体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。

五、本次重大资产重组的盈利预测及业绩补偿承诺

根据天健会计师事务所有限公司出具的上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产《审核报告》（ 天健审〔2010〕4238号），标的资产预测2010年至2013年归属于母公司股东的净利润分别为18,823.60万元、19,716.27万元、21,883.92万元、22,781.30万元。

根据中企华评报字（2010）第615号评估报告出具的评估结果，本次交易拟置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010年至2013年盈利预测净利润扣除非经常性损益后数分别为18,442.63万元、19,598.38万元及21,516.27万元、23,826.88万元，该数据将作为本次资产置入方浙报控股对未来几年所置入资产的盈利预测承诺数。

浙报控股已与上市公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在利润补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额对上市公司进行补偿。

六、股份锁定情况

浙报控股承诺：本次交易完成后，其本次交易获得的股份自本次非公开发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，之后参照中国证监会和上交所的有关规定严格执行。

七、关于采编与经营“两分开”的经营风险

根据报刊行业采编与经营 “两分开” 的政策，浙报集团及9家县市报社已与拟置入资产范围内各相关报刊经营公司签定了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，浙报集团及9家县市报社负责采编业务，从而拟置入资产范围内各报刊经营公司与实际控制人浙报集团及下属9家县市报社存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。

八、本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易获得省级国资监管部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及浙报控股的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、公司治理和大股东控制风险

本次交易完成后，浙报控股持有上市公司277,682,917股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位。浙报控股可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果浙报控股利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

十、终止上市的风险

因上市公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，上交所已自2010年5月25日起暂停公司股票上市。根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》的有关规定，在股票暂停上市期间，如出现下列情况之一，公司将被上交所终止股票上市：

（一）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告；

（二）股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；

（三）股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（四）恢复上市申请未被受理；

（五）恢复上市申请未获同意；

（六）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能达到上市条件；

因此虽然本次交易将从根本上改变上市公司经营状况及盈利能力，但截至目前，上市公司仍存有被上交所终止股票上市的风险，特提请各投资者注意。

十一、主营业务根本性变化风险

由于本次交易是以资产置换及发行股份购买资产为核心内容的上市公司的重大资产重组，交易完成后，原有上市公司牙膏产品、精细化工原料生产销售的主营业务将被彻底改变为报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。

十二、政策风险

作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护重组后上市公司新业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。

十三、新媒体业务风险

互联网和手机作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、参与互动、定位精确、大容量等优势，对传统报纸、广播、电视等媒介带来了一定的影响。虽然受到新媒体的一定冲击，但由于我国尚处于中等城市经济加速增长和城市化进程加快的阶段，中心城市的经济增长和社会消费水平的提高使传统报业仍有很大的增长空间。而相比于新媒体，传统报刊传媒公司盈利模式成熟，更具内容优势。在互联网和移动通信技术双重推动下的报业公司正在积极转型，从传统报业的单线经营模式中跳出来，注重新型报业的媒体平台多样化。浙报集团十分重视传统报业的数字化、网络化发展趋势，近年来充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补。本次纳入拟置入资产范围的浙江在线是浙江省唯一的省级重点新闻网站和国内领先的区域性综合门户网站，主营业务为网络广告和无线增值业务，尚处于发展阶段，提请投资者注意新媒体业务的风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

因白猫股份（股票简称：*ST白猫）2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，自该公司2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。为改变公司的经营状况，提高持续盈利能力，对广大中小投资者负责，白猫股份决定实施本次重大资产重组。白猫股份拟以除应付股利及对应的货币资金外的全部资产及负债与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产，资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。

（一）重组方案简介

1、资产置换。白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。

2、发行股份购买资产。资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。

上述两个步骤同时进行，缺一不可。

作为整体方案的一部分，本次重组完成后，浙报控股持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团。

（二）非公开发行情况

根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2010]第12050号），截至2010年9月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ100734139号），截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。

本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2010]第615号），截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。

根据重组方案，按本次交易发行价格7.78元/股计算，白猫股份本次非公开发行股份的数量应为277,682,916.05股，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，实际应发行股份数为277,682,917股，其中0.95股尾数差额，由浙报控股向白猫股份另行支付7.4元（7.78元/股*0.95股）作为补偿。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。

二、本次交易的背景

当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，浙报控股已开始全面实施“全媒体、全国化”的新发展战略。纵观国内外传媒发展经验，打造上市平台是传媒集团做大做强，提高综合实力和影响力的一条极为重要的途径。

2010年3月19日，中宣部会同9部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），旨在推动符合条件的传媒文化企业上市。

在此背景下，为实现国有资产保值、增值，浙报集团拟通过浙报控股将下属报刊传媒类经营性资产整体置入上市公司白猫股份，从而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，并借助资本市场的平台，做大做强。

浙报控股借壳白猫股份上市的方案已获得浙江省委、省政府和浙江省委宣传部的全力支持，并已获得中宣部办公厅、新闻出版总署等行业主管部门的正式批复。

三、本次交易的目的

（一）提高上市公司的盈利能力，维护股东利益

白猫股份连续三年亏损，2010年5月25日起暂停上市。通过与浙报控股进行资产重组，白猫股份原有资产与负债（除应付股利及对应现金外）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产进行置换，资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。

本次拟置入的资产是浙报控股旗下最优质的报刊传媒类经营性资产，2009年归属于母公司的净利润约1.6亿，2008年度、2009年度和2010 年1-9月的加权平均净资产收益率分别为20.16%、24.44%和19.23%，资产质量优良，且收入和利润将会保持稳定的增长，将使上市公司恢复盈利能力和持续经营能力。

（二）实现浙报集团报刊传媒类经营性资产整体上市的突破

本次交易后，浙报控股将报刊传媒类经营性资产置入上市公司，并成为上市公司的控股股东，未来通过借力资本市场，建立科学、高效的上市公司治理结构和管理体制，将在报刊传媒行业的激烈竞争中抢占宝贵的发展先机。

多年来，浙报集团作为行业体制改革的领先者，在市场开拓、管理理念、运行机制等方面领先于同行业，但上市公司对公司治理、信息披露、业绩考核等方面均有更高的要求。因此，管理层将面临更大的挑战，但也可以促进公司更加锐意开拓进取，扩大浙报集团的市场份额，同时通过市场化运作方式，提升系列报刊的内容质量、品牌价值和知名度，进一步增强系列报刊的竞争力，使浙报集团继续成为国内新闻出版业的领先者。

四、本次交易遵循的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

（二）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略。

（三）有利于改善公司运营状况，提高上市公司质量和核心竞争力，保护公众投资者的利益。

（四）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。

（五）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者的合法权益。

（六）社会效益、经济效益兼顾原则。

五、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、白猫股份已经取得的批准与授权

2010年12月1日，白猫股份召开职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。

2010年12月7日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。

2010年12月13日，白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定>第四条规定的议案》及其他相关议案。

2、浙报控股已经取得的批准与授权

2010年10月22日，浙报控股的股东浙报集团召开党委会会议，经会议审议，同意浙报控股将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意由浙报控股或其指定公司接收置出资产；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与白猫集团签订《股权转让协议》。

2010年11月1日，浙江省财政厅出具浙财教[2010]294号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》，同意浙报集团下属浙报控股以拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司白猫股份，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。

2010年11月19日和2010年11月23日，浙江省财政厅分别出具浙财教[2010]317号文《关于浙江日报报业集团改制重组中人员安置资产提留与采编资产剥离方案的复函》和浙财教[2010]318号文《关于同意浙江在线新闻网站国有资产划转的复函》，同意浙报控股与本次置入资产相关的人员安置及采编资产剥离方案。

2010年11月12日，中共中央宣传部办公厅核发中宣办发函[2010]517号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》，同意浙报控股借壳上市。

2010年11月26日，中华人民共和国新闻出版总署核发新出审字[2010]872号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》，同意浙报控股借壳上市。

2010年12月1日，浙报控股召开了董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与白猫集团签订《股权转让协议》。

2010年12月3日，浙江省财政厅对北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、浙江省财政厅核准本次重组方案；

2、白猫股份股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会豁免浙报控股履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。

六、本次交易对方

本次交易的交易对方为浙报集团下属全资子公司浙报控股。

七、本次交易标的

（一）拟置出资产

本次交易中拟置出资产为白猫股份截止2010年9月30日之（除应付股利及对应的货币资金外）全部资产和负债。

（二）拟置入资产

本次交易中拟置入资产包括浙报控股持有的16家子公司股权，包括浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权。

八、本次交易价格及溢价情况

（一）股份发行价格

本次非公开发行股份的发行价格拟采用白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日白猫股份股票均价，即7.78元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）标的资产作价及溢价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100734139），本次拟置出资产在评估基准日2010年9月30日净资产账面值为10,408.90万元，评估值为30,307.66万元，评估值比调整后账面值增加了19,898.76万元，增值率为191.17%。

本次拟置入的标的资产为浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权。根据中企华评估以 2010 年9月30日为基准日出具的《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第615号）评估结果，截至2010年9月30日，浙报控股所持16项标的资产评估前账面价值68,099.19万元，评估后的价值为246,344.97万元，增值率261.74%。

九、本次交易构成关联交易

根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成重大资产重组。

本次交易上市公司进行资产置换同时发行股份购买资产，且出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易的董事会、股东大会表决情况

2010年10月21日，白猫股份第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；

2010年12月13日，白猫股份第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定>第四条规定的议案》及其他相关议案。

本次重大资产重组尚需本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

公司法定中文名称：上海白猫股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Whitecat Shareholding Co., Ltd.

注册资本：人民币152,050,812元

注册地址：上海市金沙江路1829号

办公地址：上海市金沙江路1829号

法定代表人：马立行

成立时间：1992年07月01日

上市地：上海证券交易所

上市时间：1993年03月04日

股票代码：600633

企业法人营业执照注册号：3100001000815

经营范围：百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易（上述经营范围除专项规定），包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。

（二）股权结构

截至本报告书签署日，新洲集团持有本公司股份41,943,851股，占公司总股本152,050,812股的27.59%，为本公司第一大股东。本公司其他持股5%以上的股东还包括白猫集团持有本公司股份20,265,751股，占公司总股本的13.33%，上海轻工集体经济管理中心持有本公司股份8,030,000股，占公司总股本的5.28%。

截至本报告书签署日，本公司前十大股东持股情况如下：

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二、公司设立及历次股权变动情况

（一）1992年双鹿股份设立

白猫股份的前身系双鹿股份。双鹿股份系于1992年5月18日经上海市经济委员会以沪经企（1992）346号文批准设立的股份有限公司，并于1992年7月1日获得上海市工商行政管理局核发的注册号为1500815的《企业法人营业执照》。根据上海会计师事务所第五份所出具的《资金信用证明》，双鹿电器设立时的注册资本已足额缴纳。

（二）1993年双鹿股份首次公开发行股票

经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股第29号文批准，双鹿股份首次公开发行9,217万股股票，每股面值10元人民币，其中：原上海电冰箱厂以其全部净资产账面价值折股5,717万股，占总股本62.03%；向社会法人公开发行3,000万股，占总股本32.55%；向社会个人公开发行500万股（其中内部职工股100万股），占总股本5.42%，每股发行价格56.6元。

首次公开发行股票后公司股本结构如下表所示：

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（三）1993与1994年双鹿股份送配股

1993年7月5日，经股东大会批准，双鹿股份实施每10股送1股配9股，配股价格为每股3.7元，总股本变更为11,519万股。

1993年送配股后，公司股本结构如下表所示：

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1994年6月13日，经股东大会批准，双鹿股份实施每10股送2股，总股本变更为13,822.8万股。

1994年送股后，公司股本结构如下表所示：

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（四）1996年双鹿股份送股

1996年6月28日，经股东大会批准，双鹿股份实施每10股送1股，总股本变更为15,205.08万股。

1996年送股后，公司股本结构如下表所示：

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（五）2001年白猫股份借壳双鹿股份上市

双鹿股份分别于2001年5月18日和2001年6月20日召开第三届董事会第十二次会议和临时股东大会，决议通过《关于公司整体资产置换的议案》。双鹿股份将以2001年5月31日为评估基准日经评估后的全部资产及负债与白猫集团全资子公司上海牙膏厂有限公司以2001年5月31日为评估基准日经评估后的全部资产与负债进行置换，置换金额以上海市资产评审中心出具的沪[2001]371号《关于上海牙膏厂有限公司整体资产评估结果的确认通知》和上海市资产评审中心出具的沪评[2001]372号《关于上海双鹿电器股份有限公司整体资产评估结果的确认通知》确定，双鹿股份账面净资产17,441.74万元，评估值21,716.1万元；上海牙膏厂有限公司账面净资产17,276.86万元，评估值21,628万元。评估值差额部分88.1万元由白猫集团以现金支付给双鹿股份。

2001年8月23日，双鹿股份更名为“上海白猫股份有限公司”，并于2002年4月18日恢复在上海证券交易所上市交易。

（六）2003年控股股东变更

白猫股份的第一大股东为上海双联联社，持有白猫股份44.48%的股权，白猫集团为上海双联联社的唯一出资人。2003年9月28日，上海双联联社与白猫集团签署《股权划转协议》，上海双联联社将持有的公司股权全部无偿划转给白猫集团持有，股权划转完成后，白猫集团直接持有白猫股份67,632,269股股份，成为白猫股份第一大股东。2004年7月14日，上述股权划转过户手续已办理完毕。

（七）2006年控股股东变更

2005年8月18日，白猫股份第一大股东白猫集团与新洲集团签署了《股份转让协议》。根据该协议，白猫集团将其持有的白猫股份45,600,000股国有法人股以每股1.638元的价格转让给新洲集团。上述股份转让事宜分别于2005年12月22日和2006年1月12日经国务院国资委和上海市国资委批准，并于2006年4月20日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认。本次股份转让后，新洲集团持有白猫股份45,600,000股，占总股本的29.99%；白猫集团持有白猫股份由原67,632,269股变更为22,032,269股，占总股本的比例由原44.48%变更为14.49%。

2006年股权转让后，公司股权结构如下表所示：

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（八）2006年股权分置改革

2006年5月30日，白猫股份股权分置改革方案经股东大会决议通过。白猫股份非流通股股东为使其持有的白猫股份非流通股获得流通权而向白猫股份流通股股东支付的对价安排为：公司前三大非流通股股东向流通股股东每持有10股支付5股的股份对价。实施上述送股对价后，白猫股份的股份总数不变，股份结构发生相应变化。本次股权分置改革完成后，新洲集团持股数变更为41,943,851股，占白猫股份总股本的27.59%；白猫集团持股数变更为20,265,751股，占白猫股份总股本的13.33%；上海轻工业集体经济管理中心持股数变更为13,506,601股，占白猫股份总股本的8.88%。

2006年股改完成后，公司股权结构如下表所示：

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（九）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司于2009年10月向中国证监会提交重大资产重组申请材料，由于相关评估报告、审计报告及股东大会决议均已过有效期，为保障广大股东的合法权益，公司于2010年10月21日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案。2010年10月29日，公司正式向中国证监会提出撤回前次重组申请。2010 年11 月25 日，公司收到中国证监会[2010]156 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查，公司正式撤回前次重大资产重组申请材料。

除此以外，本公司最近三年控股权未发生变化，也未发生过其他重大资产重组情况。

三、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

公司名称：新洲集团有限公司

法定代表人：傅建中

成立日期：2003年3月31日

注册资本：人民币33,000万元

经营范围：实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备、办公用品、汽车、燃料油（不含成品油）的销售，煤炭批发经营（凭《煤炭经营资格证》经营，有效期至2010年12月27日），经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，房屋中介代理服务，企业形象策划，粮油制品、定型包装食品的批发零售（凭《卫生许可证》经营，有效期至2010年10月25日），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，新洲集团的股东为三名自然人。其中，傅建中持有新洲集团45%的股权，且自新洲集团设立至今，傅建中一直担任新洲集团的董事长及总经理职务；林海文持有新洲集团35%的股权；王晓夏持有新洲集团20%的股权。傅建中先生为新洲集团的实际控制人，因此傅建中先生为白猫股份的实际控制人。

傅建中先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1950年6月23日。1992年至1999年任中国农村发展信托投资公司浙江公司总经理，2000年至2002年任浙江耀江高技术有限公司总经理，2002年至2003年任海南省海德纺织股份有限公司董事长，2003年至今任新洲集团董事长兼总经理，为新洲集团的法定代表人。自2007年2月8日起至今任白猫股份董事。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至本报告书签署日，白猫股份与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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四、公司主营业务情况

公司主营业务主要包括牙膏产品销售、精细化工原料销售、复合管销售、配制香精销售、口腔护理。牙膏产品中包括内外贸牙膏销售，定牌加工牙膏销售等构成。(下转B20版)

上海白猫股份有限公司

联系人：徐晔、顾艳文

联系电话：021-32023251

联系地址：上海市金沙江路1829号

公司、本公司、上市公司、白猫股份、*ST白猫	指	上海白猫股份有限公司
双鹿股份	指	上海双鹿电器股份有限公司
新洲集团	指	新洲集团有限公司
白猫集团	指	上海白猫（集团）有限公司
浙报集团	指	浙江日报报业集团
浙报控股	指	浙报传媒控股集团有限公司，前身是浙江日报报业集团有限公司，2009年变更为现名
美加净日化	指	上海美加净日化有限公司
浙报发展	指	浙江日报新闻发展有限公司
钱报公司	指	钱江报系有限公司
浙江在线	指	浙江在线网络传媒有限责任公司
美术报公司	指	浙江《美术报》有限公司
老年报公司	指	浙江老年报报业有限公司
浙商传媒	指	浙江浙商传媒有限公司
乐清日报公司	指	乐清日报有限公司
瑞安日报公司	指	瑞安日报有限公司
海宁日报公司	指	海宁日报有限公司
绍兴县报公司	指	绍兴县报有限公司
诸暨日报公司	指	诸暨日报有限公司
上虞日报公司	指	上虞日报有限公司
东阳日报公司	指	东阳日报有限公司
永康日报公司	指	永康日报有限公司
温岭日报公司	指	温岭日报有限公司
浙报印务公司	指	浙江日报报业集团印务有限公司
宁波浙报	指	宁波浙报传媒有限公司
杭州浙报	指	杭州浙报传媒有限公司
金华浙报	指	金华浙报传媒有限公司
丽水浙报	指	丽水浙报传媒有限公司
温州浙报	指	温州浙报传媒有限公司
绍兴浙报	指	绍兴浙报传媒有限公司
台州浙报	指	台州浙报传媒有限公司
上虞报联装饰	指	上虞市报联装饰有限公司
上虞闻达印务	指	上虞市闻达印务有限公司
永报传媒	指	永康市永报传媒有限公司
乐清印务	指	乐清市新闻印务有限公司
温岭传媒	指	温岭日报文化传媒有限公司
东阳拍卖	指	浙江省东阳市光大拍卖有限公司
瑞安印务	指	瑞安市新华报业印务有限公司
瑞安空服	指	瑞安市桔子航空服务有限公司
瑞安物流	指	瑞安市联翔物流有限公司
早报公司	指	浙江今日早报有限公司
钱江发行	指	浙江省钱江报刊发行有限公司
金华钱报传播	指	金华钱报文化传播有限公司
宁波钱报传播	指	宁波钱报文化传播有限公司
钱广传媒	指	浙江钱广传媒有限公司
物联电子	指	浙江物联电子商务有限公司
钱报高汇	指	杭州钱报高汇科技有限公司
报联北广广告	指	北京报联北广广告有限公司
温州印务	指	温州浙报文化印务有限公司
宁波印务	指	宁波三江印务有限公司
信和印务	指	浙江信和报业印务有限公司
在线商务	指	浙江在线商务网络有限公司
在线科技	指	浙江在线科技有限公司
在线传媒	指	浙江在线联合传媒有限公司
新互动	指	浙江新互动网络电视有限公司
在线无线	指	浙江在线无线网络传媒有限公司
在线高速	指	浙江在线高速广告有限公司
新干线	指	浙江新干线传媒投资有限公司
浙报房产	指	浙江浙报房地产开发有限公司
浙报物业	指	浙江浙报物业有限公司
法制报公司	指	浙江法制报报业有限公司
淘宝天下公司	指	淘宝天下传媒有限公司
报业绿城投资	指	浙江报业绿城投资有限公司
竞合传媒	指	浙江竞合传媒有限公司
新动力	指	浙江新动力传媒科技有限公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司
绿色家园	指	浙江绿色家园文化传媒有限公司
财新传媒	指	财新传媒有限公司
自办发行	指	不依靠邮政发行网络，而是利用自身的渠道进行报刊、杂志的发行
夹报广告业务	指	在报纸中夹杂单独广告页进行直接发送的广告业务形式
BPA	指	国际商业出版物审计协会，是由出版商、广告主和广告代理商共同管理的第三方独立机构，对出版物的发行量进行统计并提供认证服务
CTP	指	脱机直接制版(Computer-to-plate) ，是一种数字化印版成像过程
数码印刷	指	印刷技术的数码化，泛指印刷全过程或部分过程的数码化
DM广告	指	直接邮寄广告
A股	指	境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	白猫股份以置出资产与浙报控股持有的置入资产进行置换，并由白猫股份向浙报控股发行股份购买置换差额的行为
置出资产	指	白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债
置入资产、拟置入资产、拟注入资产、拟购买资产	指	浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权
资产置换	指	白猫股份以置出资产与浙报控股持有的置入资产进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分
本次发行	指	白猫股份向浙报控股发行股份购买置换差额的行为
本报告书	指	白猫股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组协议》	指	《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司关于资产置换及发行股份购买资产的协议》
审计、评估基准日	指	2010年9月30日
股东大会	指	上海白猫股份有限公司股东大会
董事会	指	上海白猫股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
国浩	指	国浩律师集团（上海）事务所
天健	指	天健会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
中宣部	指	中共中央宣传部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
国新办	指	国务院新闻办公室
浙江省委宣传部	指	中共浙江省委宣传部
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《公司章程》	指	《上海白猫股份有限公司章程》

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	新洲集团有限公司	41,943,851	27.59%
2	上海白猫（集团）有限公司	20,265,751	13.33%
3	上海轻工集体经济管理中心	8,030,000	5.28%
4	上海机电股份有限公司	2,191,200	1.44%
5	曹岳	1,452,071	0.95%
6	中国纺织机械股份有限公司	1,139,100	0.75%
7	百联集团有限公司	902,000	0.59%
8	上海龙华肉类联合加工厂工会	792,000	0.52%
9	雷龙荣	663,700	0.44%
10	上海煤气第二管线工程有限公司	528,000	0.35%

股东性质	持股数量（股）	持股比例
国有法人股	57,170,000	62.03%
社会法人股	30,000,000	32.55%
社会公众股	5,000,000	5.42%
合 计	92,170,000	100.00%

股东性质	持股数量（股）	持股比例
国有法人股	62,891,000	54.60%
社会法人股	42,299,000	36.72%
社会公众股	10,000,000	8.68%
合 计	115,190,000	100.00%

股东性质	持股数量（股）	持股比例
国有法人股	75,469,300	54.60%
社会法人股	50,758,700	36.72%
社会公众股	12,000,000	8.68%
合 计	138,228,000	100.00%

股东性质	持股数量（股）	持股比例
国有法人股	83,016,200	54.60%
社会法人股	55,834,600	36.72%
社会公众股	13,200,000	8.68%
合 计	152,050,800	100.00%

股东名称	持股数量（股）	持股比例
新洲集团有限公司	45,600,000	29.99%
上海白猫（集团）有限公司	22,032,269	14.49%
其他股东	84,418,543	55.52%
合 计	152,050,812	100.00%

股东名称	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件流通股	132,250,794	86.98%
其中：国有法人股	20,265,791	13.33%
境内一般法人股	111,985,043	73.65%
二、无限售条件流通股	19,800,018	13.02%
社会公众股	19,800,018	13.02%
三、股份总数	152,050,812	100.00%

  上市公司名称： 上海白猫股份有限公司

  股票简称： *ST白猫

  股票代码： 600633

  交易对方名称： 浙报传媒控股集团有限公司

  住所： 杭州市体育场路178号

  独立财务顾问

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