股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2010-13

大唐华银电力股份有限公司董事会

2010年第5次会议决议公告及

召开公司2010年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2010年12月4日发出书面开会通知，2010年12月14日以通讯表决召开本年度第5次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、傅国强、周绍文、陈收、伍中信、叶泽、魏远、罗赤橙、梁又姿共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于投资设立大唐华银攸县能源有限责任公司的议案》；

为提高公司电煤保障水平，降低燃煤发电成本，根据公司煤电一体化项目建设的发展思路，公司拟与湖南发展投资集团有限公司（以下简称湖南投资）、攸县国有资产经营中心（以下简称攸县国资）和株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称株洲国投）共同投资设立大唐华银攸县能源有限公司(以下简称能源公司)，股权比例分别为67%，19%，9%和5%，开发建设湖南株洲攸县电厂“上大压小”新建项目（该项目原名称为湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程2×600MW，以下简称攸县发电项目）和湖南株洲攸县黄兰矿区煤矿（以下简称攸县煤业项目）。

（一）投资估算

1.攸县发电项目

根据湖南省电力勘测设计院编制的攸县发电项目可行性研究报告的投资估算，该项目静态投资464766万元，总投资537274万元（最终以审批概算为准）。

2.攸县煤业项目

根据湖南第一工业设计研究院编制的攸县煤业项目《预可研报告的补充经济部分》，该项目静态投资168563.51万元，总投资 180318.38万元（最终以审批概算为准）。

两项目合计总投资717592.38万元（最终以审批概算为准）。

（二）能源公司注册资金、出资比例、出资额和出资人

1.能源公司注册资金、出资比例、出资额

能源公司注册资金为人民币160000万元。各股东方拟分五次出资，每次出资额占各自出资总额的20%。各方出资比例和出资额为：公司67%，人民币107200万元，其中首次出资人民币21440万元（货币出资不少于6432万元，其余以公司在煤电一体化项目的前期费用和在建工程等资产账面值15008万元出资）；湖南投资19%，人民币30400万元，其中首次出资人民币6080万元（湖南投资以拥有的攸县柳树村探矿权作为出资，2006年，该资产评估值为7435.50万元。同年湖南省国土资源厅确认该资产价值为评估值的150%，即1.1亿元。探矿权价值超过6080万元的部分自动转为下次出资，不足部分以现金补足）。湖南投资后续出资应以黄兰矿区范围内的探矿权作为出资。上述探矿权价款须经评估并按政府部门确认的协议转让价为依据。湖南投资承诺，作为出资的探矿权资产权属清楚，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；攸县国资9%，人民币14400万元，其中首次出资人民币2880万元，以货币出资；株洲国投5%，人民币8000万元，其中首次出资人民币1600万元，以货币出资。

全体出资人的货币出资总额不得低于能源公司注册资本的30％。全部出资由各股东按股比自能源公司成立之日起两年内缴足。

2.其他出资人简介

（1）湖南投资

湖南投资注册时间为2002年4月26日，注册资金人民币100亿元。企业性质为有限责任公司。经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业基础项目的投融资、土地资源储备及综合开发、矿产资源储备及综合开发、股权投资及并购、经营业投资、经授权持有和经营中央在湘单位，省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权、资本经营及提供咨询服务。公司地址为湖南省长沙市天心区城南西路1号。法人代表杨国平。

根据湖南投资提供的2009年度审计报告资料，湖南投资总资产7,809,172,330.71元，净资产3,899，895，841.57元，2009年净利润19,540,042.29元。

（2）攸县国资

攸县国资注册资金232万元。地址为攸县财政局。企业性质为事业单位。经营范围：全县行政事业单位资产、城市公用资产、国有资源性资产的处理、出让、拍卖和经营，监管国有资产收益上交财政。法人代表刘德清。

根据攸县国资提供的2009年财务报表，攸县国资总资产88,366,438.88元，净资产34,048,163.41元。

（3）株洲国投

株洲国投注册时间为1998年9月22日，注册资本23111.2万元。地址为湖南省株洲市天元区黄河南路455号。企业性质为国有独资有限责任公司。经营范围：国有资产投资，国有资产经营，城市基础设施、农村基础设施开发经营，农业综合开发。法人代表吴春泉。

根据株洲国投提供的2009年度财务数据，株洲国投总资产2,108,086,697.94元，净资产785,270,722.33元。

（三）资金来源

能源公司注册资本160000万元，由各股东按股比以自有资金或探矿权等可依法转让的非货币财产作为出资。其中，公司出资额为人民币107200万元，以自有资金和其他可依法转让的非货币财产出资。

攸县发电项目和攸县煤业项目总投资额与注册资本金之间的差额部分，通过融资方式解决。若贷款银行要求担保，由各投资方按照持股比例提供担保。具体担保事项另议。

（四）效益分析

1.攸县发电项目

根据湖南省电力勘测设计院编制的攸县发电项目投资估算，全部投资内部收益率为7.61％（税后），资本金内部收益率为12.75％（税后），项目投资回收期12.57年。

2.攸县煤业项目

根据湖南第一工业设计研究院编制的攸县煤业项目投资估算，全部投资内部收益率为13.24％（税后），资本金内部收益率为16.66％（税后），项目投资回收期8.77年。

（五）风险分析

1.攸县发电项目

发电企业的投资风险主要是发电量不足和煤价高于预期。根据大唐在湘企业自2004年至2010年的发电利用小时统计，各年发电利用小时平均为4790.43小时，大唐华银株洲有限公司为5345.43小时，均高于攸县发电项目的盈亏平衡点3600小时。经预测，2010年至2015年，全省统调火电发电利用小时平均为4986.37小时，呈上升趋势。

发电项目建成后，按年发电利用小时5000小时计算，约需原煤290万吨。其中，本地煤需求量约220万吨，在短期内可能会出现当地煤价上涨的风险。主要应对措施有：第一，建有40万吨的储煤场，可起到平抑煤价的作用。第二，建有运输能力200万吨/年的铁路专用线，利用外来煤平抑当地煤价上涨。第三，攸县煤业项目在攸县发电项目投产当年可达产60万吨/年以上，2年后可达产200万吨/年。因此，攸县煤业项目达产后可完全消化当地煤涨价的风险。

2.攸县煤业项目

（1）市场风险。攸县煤业项目所产原煤主要供应攸县发电项目，公路运输非常方便。攸县煤业项目作为攸县发电项目的配套工程，可实现自产自销，基本无市场风险。

（2）资源风险。攸县煤业项目资源已完成详查，资源风险小。

综上所述，项目风险不大，将达到预期的目标。

公司与湖南投资、攸县国资、株洲国投均无关联关系。

因项目涉及评估较多，相关工作仍在进行中。待评估完成，本议案将提交公司股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于转让小火电关停容量指标的议案》；

根据国家“上大压小”政策和地方政府有关规定，公司通过关停自有小火电机组等方法在湖南地区共获得小火电关停容量指标127.95万kW。目前，公司关停自有小火电机组容量指标剩余25万kW，收购省内其他小火电关停容量指标剩余17.5万kW，合计容量指标剩余约42.5万kW (最终以国家发展和改革委员会核查确认的关停容量为准)。

为优化资本结构，减少资金沉淀，增加公司现金流，公司拟将上述剩余容量指标出售给中国大唐集团公司湖南分公司（以下简称湖南分公司），此项交易金额约为42500万元人民币。

中国大唐集团公司是2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司试点。中国大唐集团公司是公司的控股股东。

湖南分公司成立于2003年9月，下辖大唐耒阳发电厂、大唐湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司和大唐衡阳发电股份有限公司4家发电企业。截至2009年12月31日，湖南分公司在役装机容量为344.19万kW，占湖南总装机的12.63%，其中火电装机容量占全省火电装机容量的21.78%。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具《关于关停火力发电机组容量指标转让市场价格的调查报告》（附后），调查结果：目前市场上类似交易案例，交易价格从几百元到一千多元不等。

根据湖南省发展和改革委员会《关于支付小火电机组容量补偿费的通知》（湘发改交能〔2010〕302号）确定的标准，结合市场目前公允的关停容量指标出让价格，经双方协商，公司拟将上述剩余容量指标以1000元/kW的价格，出售给湖南分公司。

经预测：

（一）转让容量收入42500万元。

（二）转让容量成本约为6903.68万元。

（三）转让容量相关税费约为2375.76万元。

（四）该项交易预计产生利润为33220.56万元。

湖南分公司为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

三、《关于授权公司经营层择机出售海通证券股票的议案》；

公司现持有海通证券（600837）股票数额为40641962股（全部解禁），占其总股本0.49％，市值为39707.2万元（以2010年11月30日收盘价计算）。

目前，由于公司亏损严重，银行信用等级降低，贷款规模受限，致使公司今年资金筹集遇到了很大困难。为保障公司经营与发展的资金需求，缓解目前自有资金短缺的压力，公司董事会拟授权经营层在本次董事会审议通过后9个月内，择机出售海通证券股票，用以弥补自有资金短缺。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、《关于金竹山电厂至民丰变500kV输变电工程资产移交的议案》；

公司所属的金竹山电厂扩建工程一期2×600MW机组于2006年正式进入商业化运营。与之配套的送出工程，即金竹山电厂至民丰变500kV输变电工程，2006年获得国家核准。该工程由公司投资建设，初步设计批准概算工程动态总投资32,301.06万元。经审计，竣工决算工程动态总投资32,288.33万元，实际投资比概算投资节余13.13万元。金竹山电厂至民丰变500kV输变电工程两回线路，分别于2006年3月和2007年3月投入运行。

根据国家电网公司《关于规范电厂接入系统工程投资建设的通知》（国家电网发展〔2007〕47号），公司分别于2008年5月31日和2009年4月17日，向湖南省电力公司提出了《关于金竹山扩建项目送出工程资产移交方式建议》和《关于移交大唐华银金竹山火力发电厂扩建工程一期２×600MW工程500kV送出工程资产的函》。经与湖南省电力公司多次协商，对方同意以变更投资主体的方式，按审计确认的竣工决算工程动态总投资额，剔除三年折旧费用4601万元（折旧年限按20年、残值率5％计算，32288.33万元×95%×3/20＝4601万元）后接受该资产。上述对价分两年付清。

上述送出工程至今没有电价补贴，公司每年还需承担送出工程的财务费用、线路维护费用、电量损失费用等共计约3358万元（财务费用：32288万元×5.94％＝1917万元，线路维护费用550万元，线路电量损失费用891万元）。如果拖延移交，随着资产运行时间增长，线路和变电设备逐步老化，检修、更改费用增加，公司损失将会更大。

鉴此，公司拟以27687.33万元价格（32288.33万元－4601万元），将金竹山电厂至民丰变500kV输变电工程移交给湖南省电力公司，并尽快办理资产移交相关事宜。

资产移交后，减少公司财务费用、线路维护费用和线路电量损失等费用，对公司损益几乎无影响。

公司与湖南省电力公司无关联关系。

本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

五、《关于投资建设大唐华银衡阳环保发电项目（1MW）的议案》；

为改善公司单一火电资产结构，实现可持续发展，公司拟投资410万元（持股比例100%）组建大唐华银衡阳环保发电有限责任公司（以下简称衡阳环保公司），开发大唐华银衡阳环保发电一期项目（1MW）（以下简称项目）。

项目选址衡阳吉兴垃圾填埋场（以下简称吉兴填埋场），规划总装机为3MW，拟分三期开发建设,一期工程装机规模1MW，建成后预计年上网电量为465.8万kw?h。

项目预期上网电价为0.634元/ kw?h，还可出售CDM指标获得收益，具有良好的经济效益。同时，还能抓住国家大力扶持新能源发展的有利时机，加速推进公司新能源的开发，减少温室气体的排放，对于公司走“低碳”发展之路，改善公司能源结构具有积极意义。

（一）投资估算

根据中国轻工业广州设计工程有限公司和湖南华银能源技术有限公司编制的可行性研究报告，项目总投资1356.95万元，其中：建设投资1325.89万元，建设期利息13.78万元，流动资金17.28万元。单位千瓦总投资13569.5元/kW，单位度电投资2.486元/kw?h。

（二）资金来源

衡阳环保公司注册资本金410万元由公司自有资金支付，项目建设其余资金由衡阳环保公司通过银行贷款解决。

根据可行性研究报告，不考虑CDM收益，项目生产期内不含税年平均销售收入295.35万元，税后财务内部收益率7.84%，投资回收期为6.93年；考虑CDM收益216.22万元，税后财务内部收益率25.66%，投资回收期4.09年。项目在财务评价上可行。

项目投产运营后可能会有填埋气气量不确定的风险，公司将总结湘潭双马垃圾填埋发电项目产气量和实际运行经验，提高项目产气的稳定性，并根据吉兴填埋场具体情况，选择成熟的机组，以保证运营的可靠性。

同意11票，反对0票，弃权0票。

六、《关于收购张家界水电开发有限责任公司14%股权的议案》；

为优化公司电源结构，经评估，公司拟以2550万元收购张家界市经济发展投资集团有限公司（原名为“张家界市经济发展有限公司”，以下简称市经投公司）所持张家界水电开发有限责任公司（以下简称张水公司）14%的股权，并结清张家界市人民政府承诺由市经投公司支付给公司的无偿补助款。

张水公司系公司控股子公司，成立日期：1995年4月14日， 2009年底，张水公司总资产5.09亿元，2009年度实现营业收入7787万元，实现净利润714万元。如本次交易成功，张水公司股权变化如下：

股东名称	目前股比情况	交易完成后持股比
大唐华银电力股份有限公司	51%	65%
中国大唐集团公司	35%	35%
市经投公司	14%	0
合计	100%	100%

2005年7月15日《张家界市人民政府关于红壁岩电站优惠政策等有关事项的批复》（张政函〔2005〕139号）决定，由市经投公司无偿补助张水公司红壁岩电站项目人民币5000万元，在给付2000万元现金后，余下无偿补助款3000万元用市经投公司在张水公司的股权和债权抵付。

2007年4月26日，公司董事会2007年第1次会议审议通过《关于公司投资建设红壁岩水电站项目的议案》，根据公司与市经投公司等张水公司股东方签订的《协议书》，红壁岩电站项目由张水公司全额投资变更为由公司全额投资。

2008年，公司红壁岩水电站建成投产。但因种种原因，张家界市人民政府承诺的无偿补助款3000万元未能落实到位。

经公司与市经投公司多方协商并委托湖南湘资源资产评估有限公司（具备证券从业资格）对张水公司进行资产评估。评估结果为：截至2009年10月31日，张水公司账面净资产13308.43万元，采用收益法评估净资产为18197.83万元，市经投公司所持张水公司14%股权对应价格为2548万元。根据评估结果，经双方协商，公司拟以2550万元收购市经投公司所持张水公司14%股权。

现确认市经投公司在张水公司债权为1250万元，以无偿补助余款3000万元抵付该债权后，市经投公司尚欠公司1750万元。因此，公司此次收购仅需向市经投公司支付现金2550-（3000-1250）=800万元，此资金由公司自有资金支付。

市经投公司是张家界市人民政府根据市场经济运行模式，按照现代企业制度要求，将国有优质资产整合重组，于1999年9月20日成立的一家国有独资公司。工商注册号：4308001000320，注册资本：1亿元人民币，法定代表人：李智勇。市经投公司肩负着张家界城市基础设施建设投融资管理和自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束、自我发展的双重任务。下属全资、控股二级、三级公司15个，参股公司1个，涉及交通运输、房地产、旅游、环保、城市建设、酒店等行业，员工近2千人。到2009年12月31日，资产总额83.96亿元，负债总额41.16亿元，所有者权益总额42.8亿元。

此次收购的张水公司14%股权权属清楚，未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

若本次收购成功，公司将增持张水公司14%的股权，预计能使本年归属于上市公司股东的净利润增加378万元；同时公司收回了红壁岩电站的政府补助款3000万元，该款项作为递延收益将按受益年限（12年）摊销计入利润总额，能使公司每年利润总额增加250万元。

此次交易中有优先受让权的股东方中国大唐集团公司同意本次交易，放弃其优先受让权。

公司与市经投公司无关联关系，此次交易不构成关联交易。

同意11票，反对0票，弃权0票。

七、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；

同意11票，反对0票，弃权0票。

根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2010年第一次临时股东大会。

(一)会议时间、地点和会议期限：

会议时间：2010年12月30日上午9:00。

会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。

会议期限：半天。

（二）会议审议议项：

1.《关于转让小火电关停容量指标的议案》；

2.《关于授权公司经营层择机出售海通证券股票的议案》；

3.《关于金竹山电厂至民丰变500kV输变电工程资产移交的议案》；

4.《关于更换公司监事的议案》（已经公司监事会2010年第2次会议审议通过）；

（三）会议出席对象：

1.公司董事、监事及高级管理人员。

2.凡截至2010年12月22日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。

3、公司邀请的中介机构及其他人员。

（四）会议登记办法：

1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2010年12月23日、12月24日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

联系电话：0731—85388028 传真电话：0731—85510188

邮 编：410007

联系人：汤俊驰

（五）与会者食、宿及交通费自理。

特此公告

大唐华银电力股份有限公司董事会

2010年12月15日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

特此委托。

（个人股） （法人股）

股票账户号码： 股票账户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 单位盖章：

委托人身份证号码： 法定代表人签名：

年 月 日 年 月 日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2010-14

大唐华银电力股份有限公司

关于收到淘汰落后产能中央财政

奖励资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据财政部《关于下达2010年和清算2008年-2009年淘汰落后产能中央财政奖励资金预算指标的通知》（财建[2010] 411号）和《湖南省财政厅关于下达2010年淘汰落后产能中央财政奖励资金预算指标的通知》（湘财建指[2010]199号）文件精神，公司可获得淘汰落后产能中央财政奖励资金9116万元。该项奖励资金已于近期到账，根据企业会计准则的相关规定，上述财政奖励资金将计入公司2010年损益。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司

董事会

       2010年12月15日