证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－36号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届董事会第六次（临时）会议决议公告

重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议于2010年12月10下午3时在重庆九龙电力股份有限公司22楼2会议室召开，应到董事14人，实到董事7人，委托出席7人（董事长刘渭清、董事姚敏委托董事龙泉，董事关越、黄宝德委托董事郑武生，董事王元委托独立董事余剑锋，副董事长蒲恒荣、董事余炳全委托董事杜建钧），符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。受董事长刘渭清先生委托会议由公司董事兼总经理郑武生先生主持，经出席董事认真审议及表决，一致通过了如下决议：

一、通过了《关于中电投远达环保工程有限公司与重庆合川发电有限责任公司签订脱硫整岛委托营运合同的议案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避7票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元，重庆市能源投资集团公司出任的本公司董事蒲恒荣、杜建钧、余炳全回避表决）。

二、通过了《关于召开公司2010年第二次（临时）股东大会的议案》

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二O一O年十二月十五日

证券代码 600292 证券简称 九龙电力 编号 临2010－37号

重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟与重庆合川发电有限责任公司签订《重庆合川发电有限责任公司2*300MW项目脱硫整岛委托营运合同》，合同金额6755万元。

●上述事项已经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●该事项有利于公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司充分发挥专业管理技术优势，不断探索、优化脱硫设备管理模式。

一、关联交易概述

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保公司”）参与了重庆合川发电有限责任公司（以下简称“合川发电公司”）2*300MW项目脱硫整岛委托营运的投标工作，并取得了中标资格。经与合川发电公司协商，现拟与该公司签订《重庆合川发电有限责任公司2*300MW项目脱硫整岛营运承包合同》，合同金额：人民币6755万元/年。

由于合川发电公司的股东分别为：中国电力投资集团公司和重庆能源投资集团公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

二、关联方介绍

中国电力投资集团公司成立于2003年，是本公司控股股东，注册资本为人民币12,000,000,000元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

重庆市能源投资集团公司成立于1989年，注册资本6,000,000,000元。公司注册地址：重庆市渝北区洪湖西路12号；法定代表人：侯行知。公司经营范围为：建设项目投资（不得从事金融业务，不得对外开设门点吸收社会公众存款），煤炭批发经营(按许可证核定事项及期限从事经营),城市天然气经营(此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营)。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为合川发电公司所属2*300MW机组脱硫整岛的烟气脱硫收益权、管理权、二氧化硫减排责任义务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

合川发电公司拟将其所有2*300MW项目脱硫整岛的烟气脱硫收益权、管理权、二氧化硫减排责任义务通过合同授权转让给远达环保公司。远达环保公司按照合同的条款和条件运营、管理该项目，保证脱硫装置的安全文明生产、完成约定的二氧化硫减排责任。

按照合川发电公司年发电量30亿千万时测算，合川发电公司脱硫整岛运行成本为6725万元，通过招投标，双方最终商定脱硫整岛年营运承包费用为人民币6755万元。如市场发生重大变化，双方可另行协商。委托期限：2011年1月1日-12月31日。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

该事项有利于远达环保公司充分发挥专业管理技术优势，不断探索、优化脱硫设备管理模式，对公司业绩无重大影响。

六、独立董事意见

公司四名独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜认为：上述关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二0一0年十二月十五日

证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－38号

重庆九龙电力股份有限公司

关于召开2010年第二次（临时）股东大会的通知

根据《公司法》和本公司章程有关规定，兹订于2010年12月30日上午9时在重庆九龙电力股份有限公司22楼三会议室召开2010年第二次（临时）股东大会。现将有关事项通知如下：

一、大会审议如下事项：

1、关于中电投远达环保工程有限公司与重庆合川发电有限责任公司签订《重庆合川发电有限责任公司2×300MW项目脱硫整岛委托营运合同》的议案

2、关于选举杨晨先生为公司第六届董事会独立董事的议案

二、出席人员：

1、截止2010年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

三、参加会议方法

1、出席股东登记时间：2010年12月23日－12月24日上午9时－11时,下午3时－5时。

2、登记地点：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号。

3、登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照副本或本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

四、其它事项：

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联 系 人：黄青华

3、联系电话：023-68787928

4、传 真: 023-68787944

5、邮政编码：400050

特此公告

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二○一○年十二月十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表

出席重庆九龙电力股份有限公司2010年第二次（临时）股东大会，并对会议通知列明的议决事项行使表决权。

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权	备注
1	关于中电投远达环保工程有限公司与重庆合川发电有限责任公司签订《重庆合川发电有限责任公司2×300MW项目脱硫整岛委托营运合同》的议案
2	关于选举杨晨先生为公司第六届董事会独立董事的议案

注：在填写表决票时，请在相应的表决栏内划“○”，不作任何符号，不按规定划符号或涂改的视作弃权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托日期：

本授权委托书按本格式自制和复印均有效。