本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“国电电力”或“公司”）本次公开增发不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７１８号文核准。

２、本次发行采取向原Ａ股股东按持股比例优先配售，其余部分在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐机构瑞银证券有限责任公司，联席主承销商瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司和招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构及联席主承销商”）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构及联席主承销商负责组织实施。

３、本次增发发行数量不超过３０亿股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过９７亿元。国电电力控股股东中国国电集团公司承诺认购不少于本次公开发行Ａ股股票数量１０％的股票。

４、本次发行价格为３．１９元/股，不低于招股意向书刊登日２０１０年１２月１５日（Ｔ－２日）前２０个交易日国电电力Ａ股股票均价。

５、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．４的比例行使优先认购权，即最多可优先认购２，９７４，６９６，９４２股，约占本次增发最高发行数量的９９．１６％。其中，原无限售条件Ａ股股东须通过网上专用申购代码“７００７９５”、申购简称“国电配售”行使优先认购权，最多可优先认购股数２，６２９，０２７，６２４股；原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权，最多可优先认购股数３４５，６６９，３１８股。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

６、除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如果本次发行获得超额认购，则除去国电电力原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

７、本次发行网上申购分为原股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为 “７００７９５”、申购简称“国电配售”）和社会公众投资者网上申购部分（申购代码为 “７３０７９５”、申购简称“国电增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

８、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

９、发行人、保荐机构及联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《国电电力发展股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

１０、本公告中关于申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国电电力发展股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

１１、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２０１０年１２月１５日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国电电力发展股份有限公司公开增发Ａ股股票招股意向书摘要》。

１２、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

国电电力／发行人／公司	指国电电力发展股份有限公司
保荐机构	指瑞银证券有限责任公司
联席主承销商	指瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司和招商证券股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行／本次增发	指国电电力公开增发不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）
承销团	指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团
原股东	指于本次发行股权登记日（１２月１６日）下午收市时在登记公司登记在册的国电电力之全体Ａ股股东
机构投资者	指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购	指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权	指发行人原股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的Ａ股股份数量以１０：２．４的比例优先认购本次增发股份的权利
股权登记日	指２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）
申购日／Ｔ日	指２０１０年１２月１７日（Ｔ日，该日为网上、网下申购日）
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

１、发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行数量

本次发行数量不超过３０亿股，募集资金总额预计不超过９７亿元。最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下的申购情况并结合发行人筹资需求协商确定。国电电力控股股东中国国电集团公司承诺认购不少于本次公开发行Ａ股股票数量１０％的股票。发行结果将在申购结束后在《国电电力发展股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

３、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

４、发行对象

（１）网上优先配售对象

网上优先配售对象为股权登记日２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的原股东。公司原股东通过网上专用申购代码“７００７９５”、申购简称“国电配售”行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

（２）网上发行对象

所有在上海证券交易所开设Ａ股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

５、发行价格

本次发行价格为３．１９元/股，不低于招股意向书刊登日２０１０年１２月１５日（Ｔ－２日）前２０个交易日国电电力Ａ股股票均价。

６、优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．４的比例行使优先认购权，即最多可优先认购２，９７４，６９６，９４２股，约占本次增发最高数量的９９．１６％。

７、网上、网下发行数量比例

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如果本次发行获得超额认购，则除去国电电力原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

８、承销方式

本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构及联席主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。

９、本次发行的重要日期及停牌安排：

日期	发行安排	停牌安排
Ｔ－２日 （１２月１５日）	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1日 （12月16日）	网上路演； 股权登记日
Ｔ日 （１２月１７日）	网上、网下申购日； 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（到账截止时间为当日下午１７：００）	全天停牌
T+1日 （12月20日）	网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日
T+2日 （12月21日）	网上申购资金验资日； 确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率
T+3日 （12月22日）	网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00）； 网上申购摇号抽签
Ｔ＋４日 （１２月２３日）	网上申购资金解冻； 网下补缴申购资金验资	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构及联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

１０、除权安排

本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

１１、上市时间

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在本次发行申购结束后，发行人、保荐机构及联席主承销商将合并统计网上、网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：

（１）公司原无限售条件Ａ股股东通过网上专用申购代码“７００７９５”进行的有效申购以及在保荐机构与联席主承销商处进行的公司有限售条件Ａ股股东的有效申购将首先获得足额配售。

原无限售条件Ａ股股东可优先认购股数为其在股权登记日１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的无限售条件Ａ股股份数量乘以０．２４。原无限售条件Ａ股股东可优先认购数量不足１股的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先认购数量加总与无限售条件Ａ股股东网上可优先认购总量一致。

原有限售条件Ａ股股东优先配售在保荐机构及联席主承销商处进行，可优先认购股数为其在股权登记日１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的有限售条件Ａ股股份数量乘以０．２４，计算结果只取整数部分精确到１股。

（２）扣除公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

申购类型	申购条件	配售比例／中签率
网下申购	最低申购股数为５０万股，超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，申购数量上限为１５亿股。	ａ
网上通过“７３０７９５”申购代码进行的申购	申购数量下限为１，０００股，超过１，０００股，必须是１，０００股的整数倍。	ｂ

本次发行将依照以下原则进行发售：网下申购的配售比例与网上通过“７３０７９５”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

三、原Ａ股股东优先认购部分配售的安排

（一）优先认购比例及数量

公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．４的比例行使优先认购权，即最多可优先认购２，９７４，６９６，９４２股。根据上述比例，公司原无限售条件Ａ股股东最多可优先认购２，６２９，０２７，６２４股，原有限售条件Ａ股股东最多可优先认购３４５，６６９，３１８股。

（二）有关优先认购的重要日期

１、股权登记日（Ｔ－１日）：２０１０年１２月１６日。

２、优先认购日（Ｔ日）：２０１０年１２月１７日。

逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。

（三）原无限售条件Ａ股股东行使优先认购权的规定

1、原无限售条件Ａ股股东通过网上专用申购代码“７００７９５”、申购简称“国电配售”行使优先认购权。

2、申购价格为３．１９元/股。

3、原无限售条件Ａ股股东可优先认购数量不足１股的部分按照精确算法原则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可优先认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先认购数量加总与原股东网上可优先认购总量一致。

4、原无限售条件Ａ股股东申报的总数不能超过可优先认购数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“国电配售”可配证券余额。

5、原无限售条件Ａ股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、原无限售条件Ａ股股东除通过网上申购专用代码“７００７９５”行使优先认购权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“７３０７９５”进行申购。但仅有通过“７００７９５”申报的有效申购可获得优先配售，通过“７３０７９５”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。

四、网上向社会公众投资者发行的安排

１、网上申购的规定

（１）申购代码为“７３０７９５”，申购简称为“国电增发”。

（２）申购价格为３．１９元/股。

（３）每个股票账户的申购数量下限为１，０００股，超过１，０００股必须是１，０００股的整数倍，申购数量上限为９９９９．９万股。

（４）除法规规定的机构账户外，每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购无效，由上交所系统自动剔除。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量１５亿股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（５）参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。

２、网上申购程序

（１）办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

（２）存入足额申购款

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

（３）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

五、配号与抽签

如果社会公众投资者网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，将采用摇号抽签方式认购。

１、申购配号确认

２０１０年１２月２０日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在１２月２０日（Ｔ＋１日）提供有效银行划款凭证，并确保１２月２１日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购款入账。

２０１０年１２月２１日（Ｔ＋２日），由保荐机构及联席主承销商会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

２、公布中签率

２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日），保荐机构及联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告网上发行中签率。

３、摇号抽签

２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日），在公证部门的监督下，由发行人、保荐机构及联席主承销商主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

４、确定认购股数

２０１０年１２月２３日（Ｔ＋４日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码可认购１，０００股。

六、登记与结算

本次发行的网上发行部分按下述程序办理登记与结算手续：

１、申购结束后的第一个工作日２０１０年１２月２０日（Ｔ＋１日）至第三个工作日２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐机构及联席主承销商按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、登记公司有关规定。

２、申购结束后的第三个工作日２０１０年１２月２２日（Ｔ＋３日）发售股票，登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

３、申购结束后的第四个工作日２０１０年１２月２３日（Ｔ＋４日），登记公司对未获配售的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；再由各证券交易网点返还投资者。同时登记公司将中签认购款项划入保荐机构及联席主承销商在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构及联席主承销商在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照相关协议的规定将扣除承销费用等相关费用后的申购款划入发行人指定的银行账户。

４、本次网上发行股份的股权登记工作由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

七、发行费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、网上路演

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２０１０年１２月１６日（Ｔ－１日）１５：００—１７：００发行人拟就本次发行在中证网（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

九、发行人、保荐机构及联席主承销商

１． 发行人： 国电电力发展股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

联系人：张微、杨荣昆、孙梦莎

电话：０１０－５８６８２１００、５８６８２２２４

传真：０１０－６４８２９９０２

２． 保荐机构（联席主承销商）： 瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

联系人：朱俊伟、程前、杨继萍、徐喆燕、张雪、栾依峥

电话：０１０－５８３２８８８８

传真：０１０－５８３２８９６４

３． 联席主承销商： 中国国际金融有限公司

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系人：顾侃、王媛媛、王黎明、许庆飞

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５８１３７

４． 联席主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

联系人：刘彤、孟祥友、王建政、李弦、袁新熠、刘晓晨

电话：０７５５－８２９４４６３５、010-57601812

传真：０７５５－２５３１０４０１

发行人：国电电力发展股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：中国国际金融有限公司

联席主承销商：招商证券股份有限公司

２０１０年１２月１５日