第八届董事会第七次会议
决议公告暨公司召开2010年
第一次临时股东大会通知
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010020
湖北美尔雅股份有限公司
第八届董事会第七次会议
决议公告暨公司召开2010年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议于2010年12月13日在本公司以传真方式召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，公司9名董事参加了本次会议，其中3名董事回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决，审议并通过了如下议案:
1、关于对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资的议案；
近年来，公司以市场为导向，以推进发展为主线，以经济效益为中心，狠抓品牌战略，内销市场销售收入实现逐年突破。为进一步拓展美尔雅品牌在内销市场的发展空间，推动美尔雅内销业务做大做强，经公司经理办公会研究，提出了对湖北美尔雅销售有限公司进行增资的方案，拟将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金由现在的1000万元增资到5000万元，具体方案如下：
目前湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金为1000万元，其中：湖北美尔雅股份有限公司出资900万元，占90%股权；湖北美尔雅集团有限公司出资100万元，占10%股权。
增资扩股方案是本公司作为控股股东拟以货币资金单方面按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资，使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元，另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。
同时，公司董事会授权公司经理层办理本次增资方案上报、核准的相关工作事宜。该议案须提交公司临时股东大会审议。
以上议案关联董事杨闻孙先生、裴文春先生、程泽林先生回避表决。
以上议案6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案；
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年12月30日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：本公司会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议议程
审议关于对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资的议案；
为进一步拓展美尔雅品牌在内销市场的发展空间，推动美尔雅内销业务做大做强，经公司董事会研究，提出了对湖北美尔雅销售有限公司进行增资的方案，拟将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金由现在的1000万元增资到5000万元，具体方案如下：
目前湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金为1000万元，其中：湖北美尔雅股份有限公司出资900万元，占90%股权；湖北美尔雅集团有限公司出资100万元，占10%股权。
增资扩股方案是本公司作为控股股东拟以货币资金单方面按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资，使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元，另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。
同时，授权公司经理层办理本次增资方案上报、核准的相关工作事宜。
本次会议，关联股东须回避表决。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2010年12月28日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2010年12月29日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：王黎
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298
以上议案9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一○年十二月十三日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010021
湖北美尔雅股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2010年12月13日湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资的议案》。上述议案内容如下：
拟对公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司进行增资的方案，拟将湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金由现在的1000万元增资到5000万元，具体方案如下：
目前湖北美尔雅销售有限公司的注册资本金为1000万元，其中：湖北美尔雅股份有限公司出资900万元，占90%股权；湖北美尔雅集团有限公司出资100万元，占10%股权。
增资扩股方案是本公司作为控股股东拟以货币资金单方面按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资，使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元，另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。
上述议案已经 2010 年 12 月13 日召开的公司第八届董事会第七次会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。由于交易对方湖北美尔雅集团有限公司为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事杨闻孙先生、裴文春先生、程泽林先生均回避表决。
本次交易须提交公司临时股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：湖北美尔雅集团有限公司
注册地址：黄石市团城山开发区8号小区
法定代表人：杨闻孙
注册资本：26268.46万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务等。
财务状况：截至2009年12月31日止，湖北美尔雅集团有限公司经审计的总资产为人民币198,721.21万元，净资产为人民币52,101.06万元，净利润为人民币2,530.83万元。
2、与公司的关联关系
湖北美尔雅集团有限公司系我公司控股股东，截止到2010年9月30日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司持有我公司流通股7298.2393万股，占我公司总股本的20.27%。
三、交易基本内容
1、基本内容
本公司拟以货币资金单方面按2010年11月30日对本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资，使增资后的湖北美尔雅销售有限公司注册资本金增加到5000万元，另一股东湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资。
2、定价基准
按2010年11月30日湖北美尔雅销售有限公司经评估后的每股净资产进行增资。
3、交易标的及交易金额
本次交易须经本公司临时股东大会审议通过后方可实施，且湖北美尔雅集团有限公司不参与此次增资，故暂不涉及相关标的的金额等相关问题，公司将视该事项的进展情况继续履行信息披露义务。
四、交易的目的、以及对上市公司的影响
近年来，公司以市场为导向，以推进发展为主线，以经济效益为中心，狠抓品牌战略，内销市场销售收入实现逐年增长，此次增资有利于进一步拓展美尔雅品牌在内销市场的发展空间，推动美尔雅内销业务做大做强。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
特此公告。
附件：湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十四日
湖北美尔雅股份有限公司
独立董事关于关联交易的意见
根据湖北美尔雅股份有限公司2010年12月13日董事会《关于对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资的议案》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，我们就湖北美尔雅股份有限公司对湖北美尔雅销售有限公司增资事项进行了调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的。
1、本次交易的必要性。
本次关联交易公司可以进一步拓展美尔雅品牌在内销市场的发展空间，推动美尔雅内销业务做大做强，减少与控股股东美尔雅集团有限公司的关联交易行为。因此，此次交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目符合国家有关的产业政策以及公司主营业务发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次关联交易尚待履行的程序
本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施。
5、本次交易的公开、公平、公正
本次交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。
独立董事：夏令敏 谷克鉴 李长爱
二〇一〇年十二月十三日