证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－０３０

  （山西省太原市和平南路８３号）

  第一节 绪言

  太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”、“发行人”或“本公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：太原煤气化股份有限公司

  英文名称：Ｔａｉｙｕａｎ Ｃｏａｌ Ｇａｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ

  二、发行人注册地址及办公地址

  发行人注册地址：山西省太原市和平南路８３号

  发行人办公地址：山西省太原市和平南路８３号

  电话：０３５１－６０１９３６５

  传真：０３５１－６１９９８８７

  三、发行人注册资本

  发行人注册资本：５１３，７４７，０００元

  四、发行人法定代表

  发行人法定代表：王良彦

  五、发行人基本情况

  （一）公司的经营范围

  原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输，一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及润滑油的销售。

  （二）发行人主营业务基本情况

  １、公司主要产品及用途

  公司的主营业务为焦炭、洗精煤、原煤、煤气、煤化工产品的生产和销售。公司主要提供煤焦化产业链上游产品，包括煤炭、焦炭和煤气，煤化工业务相对薄弱。

  公司主要产品的主要用途如下：

  ■

  焦炭和煤炭是公司的最主要产品，近三年公司焦炭和煤炭产品主营业务收入占比均在８５％以上。

  ２、近三年营业收入构成（合并报表数据）

  （１）分行业的营业收入构成

  ■

  （２）分产品的营业收入构成

  ■

  （３）分地区的营业收入构成

  ■

  ３、公司产品的生产能力和产量

  ２００７年２月２日，国家发改委、国家安监局、国家煤矿安监局联合下发《关于神华、中煤集团２００６年煤矿生产能力复核结果的批复》（发改运行［４７１］号），公司２００６年煤炭生产能力为３８２万吨，由于东河煤矿辛庄井资源枯竭，产能减少１５万吨，２００９年公司煤矿核定产能为３６７万吨。２００９年度，公司的原煤产量为３２１．１２万吨。此外，公司所属的灵石华苑煤矿将在２０１０年完成技改，届时年生产能力将达到６０－９０万吨；公司所属的龙泉煤矿预计将在２０１２年完全投产，设计产能为５００万吨／年，主要煤种是国内外煤炭市场紧缺的优质炼焦配煤，市场缺口大，供不应求，项目建成后将提升公司的煤炭储备，并带来良好的经济效益。

  公司的两个焦化厂是太原市的主要气源厂，现有冶金焦炭１７０万吨的年产能，其中第一焦化厂年产能为７０万吨，采用炭化室高度为４．３米的５８－Ⅱ型７２孔和ＪＴＬ４３－８０型３６孔顶装焦炉；第二焦化厂年产能为１００万吨，拥有两座高度为６米的ＪＮ６０型５０孔焦炉。报告期内公司焦炭产能没有变化，２００９年度公司的焦炭产量为１３４．２３万吨。

  （三）发行人设立情况

  太原煤气化股份有限公司（原名山西神州煤电焦化股份有限公司）是经山西省人民政府晋政函［１９９８］１６３号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立，于１９９８年１２月２２日正式在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为２４，５１９万元。根据发行人２００４年第一次临时股东大会决议，并经山西省工商行政管理局核准并办理变更登记，２００４年９月６日起，发行人名称由山西神州煤电焦化股份有限公司变更为太原煤气化股份有限公司。

  （四）发行人股票公开发行与上市情况及股本变化情况

  本公司于２０００年根据山西省人民政府晋政函（１９９９）９７号批准及中国证监会证监发行字［２０００］４７号批准，同意本公司进行增资扩股，向社会公开发行流通股１５０，０００，０００股，每股面值人民币１元，发行价格为每股人民币４．６０元，发行总市值６９，０００万元。本公司向社会首次公开发行股份后，公司总股本为３９，５１９万股。

  发行人发行的Ａ股于２０００年０６月２２日在深圳证券交易所挂牌上市。截至２０１０年６月３０日，发行人股本结构情况如下：

  ■

  （五）隶属关系

  １、控股股东情况

  公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司

  法定代表人：王良彦

  注册资本：１２７，９８９．９３万元

  成立日期：１９８３年

  经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

  主营业务：煤炭开采及运销；电力供应；焦炭、煤气、洗精煤的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修等。

  根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２００９年１２月３１日，煤气化集团总资产７７４，６８４．０２万元，净资产（归属于母公司所有者权益）２０９，４５８．５７万元，２００９年度实现营业收入４３０，５２２．５４万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）２９，９５３．９６万元。截至２０１０年６月３０日，煤气化集团总资产８７１，４１９．２９万元，净资产（归属于母公司所有者权益）２１８，１３９．８４万元，２０１０年上半年实现营业收入２３９，２８８．５６万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）７，２１４．４５万元。（２０１０年半年度数据未经审计）

  所持发行人的股票的质押情况说明：截至２０１０年６月３０日，太原煤炭气化（集团）有限责任公司所持本公司股份为２５４，０３７，７５５股，占公司总股本比例为４９．４５％。其中，已质押的股份数量为６，７９９万股，具体质押情况为：全部为太原市财政局承担集团公司借入的亚洲开发银行再转贷款人民币１１，０１９万元提供质押担保，其中５，２３０万股为原质押股份，１，５６９万股为分红红股。

  ２、实际控制人情况

  公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图：

  ■

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，近三年本公司经营活动产生的现金流量净额（合并数）分别为９７，４３９．６１万元、７３，００７．５５万元和８０，４５４．３９万元；公司财务政策稳健，近三年母公司的资产负债率分别为４５．５０％、４１．１０％和３８．４７％，，保持在５０％以下；公司的盈利能力较强，近三年公司净利润分别为２６，７４２．２１万元、６３，４３０．０４万元和３７，９５１．３６万元（合并报表归属于母公司所有者的净利润）。

  由于本期公司债券的存续期限较长，公司财务指标、财务状况可能由于煤焦行业的景气周期等原因发生不利变化。

  （二）政策风险

  １、政府监管风险

  公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监局、国家环保部和地方相关主管部门的监督和管理。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有关部门修改相关法律法规而本公司未能及时作出相应的调整，则可能导致本公司被处罚，甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断，从而可能对本公司的业务和经营业绩造成不利影响。

  经国务院国函［２００６］５２号文批准，《关于在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点的意见》于２００６年６月１５日正式生效实施，提出了在山西开展征收煤炭可持续发展基金、建立矿山环境治理恢复保证金和建立煤炭转产发展基金的试点。公司作为资源开发利用型企业，国家或地方政府可能进一步制定导致本公司成本费用上升的有关政策，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  ２、公司第一焦化厂关停的风险

  ２００８年公司收到《中共太原市委、太原市人民政府关于实施煤炭可持续发展政策加快西山地区综合整治的意见》（并发［２００８］２０号），公司第一焦化厂因需配合太原市政府对西山地区综合整治的工作，被列入关停名单。目前第一焦化厂的焦炭产能为７０万吨，占公司焦炭总产能的４１．１８％，对公司整体的经营情况有着重要的影响。

  第一焦化厂虽然被列入关停名单，但考虑到公司的两个焦化厂担负着太原市居民供气任务，目前太原市的居民用气缺口依然突出，冬季用气缺口一般在每日３０万立方米，高峰期在１００万立方米左右，短期内第一焦化厂被关闭的可能性不大；但同时太原市将在２０１０年基本完成天然气置换煤气工程，届时居民用气缺口问题将得到缓解，因此第一焦化厂的关闭进度存在一定的不确定性。《关停搬迁西山地区污染企业的实施方案》中表示，将“用三到五年的时间，完成西山地区工业企业的关停、搬迁工作，使水泥、化工和煤炭加工行业从治理区域基本退出”。公司将按照“先建后迁，平稳过渡”的基本原则处理第一焦化厂将被关停的事项。但是如果在新厂建成之前第一焦化厂被关停，将对公司经营产生负面影响。鉴于此，公司已在２００８年对第一焦化厂的生产设备计提资产减值准备１５，１２２．６７万元。

  ３、企业所得税税率变动的风险

  公司于２００６年取得山西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，并且公司为太原高新技术开发区入区企业，２００７、２００８公司执行１５％的企业所得税税率。

  由于没有取得新的高新技术企业认证，公司从２００９年起执行２５％的企业所得税税率。公司２００７、２００８年两年执行优惠税率对净利润影响数的平均值为５５３０．６２万元，但是由于债券利息支出可以在税前抵扣，因此所得税税率的变化不会对公司本期债券的偿债能力造成重大影响。同时随着公司未来业务规模的扩大，华苑及龙泉煤矿的达产，将会为公司提供稳定的现金流来源，公司有能力保障本期公司债券的偿付。

  公司近三年如不执行所得税优惠税率对净利润的影响数具体见下表：

  ■

  ４、环保风险

  本公司的业务涉及焦炭、煤炭以及煤化工产品生产等，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。

  公司始终将节能减排作为实现可持续发展的重要保障和义不容辞的社会责任。近年来，公司在节能减排方面投入大量人力、物力，积极引进先进技术，逐步淘汰高耗能设备；强化能源计量管理，挖掘节能潜力；改进生产工艺，加强过程控制，积极开展污染源的治理，在山西省企业环境行为评价中公司被评为“蓝色”等级，工厂区各主要企业及炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿、山西神州煤业有限责任公司等均通过了省、市环保部门组织的“工业企业全面达标验收”。（山西省环保部门根据企业污染物排放、环境管理和社会影响三个方面的１７项指标情况，将评价结果分为５个等级，分别为：很好（环境行为优秀）、好（环境守法）、一般（基本达到环境管理要求）、差（环境违法）、很差（严重违法）５个等级。这５个等级分别以绿色、蓝色、黄色、红色和黑色５种颜色标识）。近三年公司在环境保护方面投入资金分别为３，０５５万元、６，０８９万元和３，６９２万元。２００９年二氧化硫与ＣＯＤ排放量分别比上年减排２８７．５吨与６１．１吨（同比减幅分别达８．７％与２１％）、比“十五”末分别减排８５７．５吨与４３２．５吨（减幅分别达２２％与６５．３％），均提前超额完成了国家下达的“十一五”末各主要污染物分别比“十五”末减少１０％的减排指标任务。

  但是，我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （三）经营风险

  １、宏观经济周期性波动风险

  公司的主要收入来自煤炭（包括焦炭）及其相关业务，煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业整体的景气程度与国民经济周期性波动密切相关，国内外煤炭及其相关产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象。这种供求波动由众多本公司控制范围之外的因素造成。这些因素包括但不限于：世界和中国的经济和政治环境及其它能源的竞争；煤炭（焦炭）需求大的行业（电力和钢铁行业等）的增长率及扩张速度。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。

  随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。尽管本公司目前凭借自身的资源禀赋、生产技术、产品质量以及完善的营销网络等因素形成了一定的竞争优势，产品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着较大的行业周期性和价格波动的风险。

  受宏观经济形势影响，２００９年以来煤焦市场一直未出现明显好转迹象，我公司主导产品焦炭单价同比下跌幅度较大，同时公司主要外销商品销售量较去年同期减少较多，导致公司２００９年度业绩同比下降幅度较大。

  ２００９年实现营业收入３２４，８３７．８７万元，同比下降３１．４０％；归属于母公司所有者的净利润３７，９５１．３６万元，同比下降４０．１７％。

  ２、市场竞争风险

  近十多年来，我国焦炭产品的生产规模和出口数量均有较快发展，但行业内重复布点、低水平重复建设现象仍然存在，地方保护主义尚未完全打破，国家明文取缔的土法炼焦依然存在。近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦炭行业在建的机焦产能也在进一步扩张，这些产能达成后，可能会对公司焦炭的销售形成一定的压力，行业内部竞争日趋激烈。同时，国内的一些大型炼焦企业和钢铁企业的自建焦炉，在生产规模、技术水平及竞争实力等方面均对本公司构成相当的竞争压力。

  中国煤炭市场也同样竞争激烈。煤炭市场的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品再造能力、价格、运输成本以及品牌认知等。本公司在国内外市场与其它大型煤炭开采企业和煤炭贸易企业存在竞争。这些国内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面，可能比本公司更具优势，部分国内煤炭开采企业亦不断进行区域整合。激烈的市场竞争有可能导致本公司的收入及盈利能力受到不利影响。

  公司拥有煤焦产业链条，本公司将依托这一优势，及时按照市场需求组织生产，调整产品结构，加大原煤内调，降低焦炭生产成本，同时进一步加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的销售网络，坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国内市场的竞争优势。

  ３、对煤炭资源依赖的风险

  本公司收入主要来自焦炭和煤炭业务，生产焦炭所需原材料主要为原煤和精煤，因此本公司对煤炭资源具有较强的依赖性，本公司能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到本公司未来的生存和发展。本公司现有煤炭储量会随着本公司的开采而减少，同时随着本公司煤炭开采能力的逐步提高，若本公司不能加大煤炭资源的储备，则会对本公司的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

  ４、安全生产的风险

  煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响，在生产过程中易产生安全隐患，这主要包括：煤矿地质构造复杂而带来的水害、顶板垮落、冲击地压，煤炭开采带来的瓦斯或煤尘爆炸，煤岩突出、煤层自然发火、有害气体涌出以及周边小煤矿滥采乱掘造成的风险等。近年来国家有关部门对煤炭行业安全监管的力度不断加大，但安全事故仍屡有发生。根据国家煤矿安全监察局的统计，２００８年１月－１２月，煤矿重大事故发生３１起，死亡和失踪５０３人，同比增加７起、１２０人；特别重大煤矿事故发生５起，死亡１７４人，同比增加２起、３人。公司在报告期内发生４起安全事故，其中较大安全事故２起，但未发生重大安全事故。

  公司历来将安全生产放在首要位置，从强化安全基础工作入手，重点采取了以下措施：一是进一步完善安全生产责任制，细化工作职责，明确安全责任，强化安全问责，确保安全责任落实到位；二是加大标准化建设力度，提高安全质量标准化工作在公司整体考核中的权重，建立标准化动态验收机制，促进标准化工作上档升级；三是进一步加大隐患排查力度，重点做好“一通三防”、提升运输、防治水、顶板管理、危化品管理等要害部位的隐患排查治理，切实落实隐患排查整改责任，严格做到隐患排查治理“三定”、“五落实”；四是强化全员培训教育，强化对特殊工种的持证上岗、培训质量的督查考核，坚决做到不合格不上岗；五是提升全员执行力，加强日常考核，强化班组管理，促进现场管理水平的提升，努力扭转安全生产被动局面。

  尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。

  ５、运力受限的风险

  铁路运输是本公司运输焦炭原料煤和焦炭、煤炭产品的主要方式。产品销售受铁路运输能力影响较大。对此，公司积极争取政策，统筹使用铁路运力计划，在铁路运输流向上精心调配，在产品用户间协调平衡，充分挖掘潜能，合理调配运力资源，提高现有运输计划的使用效率，抓好装卸排组织工作，提高装卸车的质量，确保有效载重量，加快厂区车辆周转，切实提高运输效率。２００７年，公司收购了集团公司下属的东河选煤厂，满足了本公司东河煤矿所产原煤的洗选要求，可以达到就地洗选，并直接为本公司下属的第一焦化厂、第二焦化厂提供洗精煤，从而节约大量的运输成本。

  尽管当地铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足本公司的需要，但随着本公司业务的发展，本公司不能保证用于运输煤炭产品的主要铁路干线的运输能力将继续满足本公司的经营需要。如果本公司未能取得足够的铁路运输能力，或是无法在恶劣天气或不受本公司控制的其它原因（例如事故、运输能力的限制或者其它事件）造成运输中断时获得经济上可行的替代铁路的其它运输方式运输煤炭，则本公司的经营业绩可能会因此受到不利影响。

  ６、煤气业务亏损的风险

  公司近几年来煤气业务呈现亏损状况，近三年公司煤气业务的毛利率分别为－３０３．３７％、－３３１．６６％和－２４０．２２％，主要原因：（１）由于煤气销售由政府定价，销售价格受到管制；（２）受原料煤价格波动因素的影响，煤气业务毛利率在２００９年有所上升，但煤气成本仍远远高于售价。

  为了能使煤气价格调整问题尽快得到解决，公司已采取两条措施，一是集团公司专门成立了煤气价格调整的工作小组，正在为解决煤气调价问题做持续不断的努力，争取对煤气进行联动调价，以降低煤气亏损额度。但是由于城市煤气供应属于公用事业，关系省城社会稳定和千家万户的生活，政府在煤气价格调整问题上非常慎重，而且价格调整有一套复杂的法定听证程序，故煤气价格至今尚未调整。二是公司在积极促成省、市政府调价的同时，还在降低煤气生产成本上做了扎实有效的工作，取得一定的效果。公司将继续强化企业内部管理，加大业务流程的改革力度，尤其是狠抓降低原料煤的采购成本和煤气生产消耗，进一步降低煤气生产成本，以减少煤气亏损。但是由于煤气价格受政府价格管制，短期内这种成本与价格倒挂的现象仍将继续存在。根据目前太原市政府规划，２０１０年全市居民用气将基本改为天然气，届时公司的煤气或将直接出售给工业企业，或作为生产甲醇的原料，目前政府定价的方式有望得到改变，煤气业务亏损的局面有望得到改善。

  （四）管理风险

  报告期内，公司的资产规模连年扩大，近三年公司总资产分别为３８１，３３５．０５万元、４７４，０４０．９９万元和５２１，７６８．４２万元，净资产（合并报表中归属于母公司所有者权益）分别为１８９，３０９．５１万元、２５３，８９７．０９万元和２７９，４８６．７４万元。随着公司规模的扩张对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模扩张的风险。公司将不断完善法人治理结构，充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监事会和独立董事的作用；通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。同时公司将进一步健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，提高公司规范治理水平，促使公司更快更好的发展。

  第三节 债券发行概况

  一、债券发行总额

  太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为１０亿元人民币。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１０］１４７６号文件核准公开发行。

  三、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  网下发行：在登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人（主承销商）是中德证券有限责任公司；副主承销商是信达证券股份有限公司、国开证券有限责任公司；分销商为东海证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、国海证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、本期债券存续期限

  本期债券按不同期限分为２个品种，分别为：５年期固定利率债券，发行规模３亿元；７年期固定利率债券，发行规模为７亿元。

  本期债券５年期品种的存续期为５年，７年期品种的存续期为７年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券５年期品种票面利率为５．３５％；７年期品种票面利率为５．５０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券各品种的起息日为发行首日，即２０１０年１１月４日（Ｔ日）。

  各品种的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１１年至２０１５年间每年的１１月４日为５年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同），２０１１年至２０１７年间每年的１１月４日为７年期品种上一计息年度的付息日。本期债券５年期品种到期日为２０１５年１１月３日，１０年期品种到期日为２０１７年１１月３日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券各品种付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，各品种到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。

  八、担保人及担保方式

  阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。

  九、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评［２０１０］第Ｚ［０２１］号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币１０亿元，其中５年期品种网上公开发行０．１亿元，网下发行２．９亿元；７年期品种网上公开发行０．２亿元，网下发行６．８亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１０年１１月１１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字（２０１０）第１２０５２号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上［２０１０］４１５号文核准，本期债券将于２０１０年１２月２０日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券５年期品种债券简称为“１０煤气０１”，证券代码“１１２０２３”；７年期品种债券简称为“１０煤气０２”，证券代码“１１２０２４”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、近三年审计意见的类型

  本节所载会计报表系按照国家颁发的企业会计准则和《企业会计制度》编制，包括公司最近三年（即２００７至２００９年度）的合并及母公司会计报表。

  本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度财务会计报告经立信会计师事务所有限公司审计（北京中天华正会计师事务所有限公司更名为北京立信会计师事务所有限公司，后更名为立信会计师事务所有限公司），并均按照有关法规进行了披露。注册会计师对公司上述财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年合并财务报表

  本节所载会计报表系根据中国会计制度、会计准则及财政部财会字［１９９５］１１号文《关于印发＜合并会计报表的暂行规定＞的通知》等文件的规定，以公司及纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

  从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大交易和往来款项均在财务报表合并时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。

  根据２００６年３月２０日的股东会大会会议决议，为开发龙泉煤矿，本公司与太原煤炭气化集团有限公司、中国煤炭进出口公司合资成立太原煤气化龙泉能源发展有限公司，该公司注册资本９亿元，股权比例为本公司４２％，中国煤炭进出口公司４０％，太原煤炭气化（集团）有限责任公司１８％，首批注册资金３亿元已到位。根据与太原煤炭气化（集团）有限责任公司的相关协议，本公司代为行使其表决权。本公司对该公司生产经营活动有控制权，故纳入报表合并范围。２００６年９月８日太原煤气化龙泉能源发展有限公司办理完工商注册登记手续。公司自２００６年９月起将该公司纳入合并财务报表范围。

  ２００８年７月２３日，本公司２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案》，本公司购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权，该公司注册资本２，１００万元，本公司持有其７０％的股权。公司自２００８年７月起将该公司纳入合并财务报表范围。

  ２００９年上半年新增合并单位２家，为报告期公司收购的太原煤炭气化（集团）有限公司煤矸石热电厂及供电工区。

  截至本说明书签署日，公司控股子公司全部纳入合并范围。

  （一）合并资产负债表

  １、合并资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  ２、合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  三、母公司会计报表

  （一）母公司资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  （二）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  四、财务报表的追溯调整

  公司编制的２００７年度和２００８年度原始财务报表是在按照新《企业会计准则》编制的基础上，根据财政部财会函［２００８］６０号文及《企业会计准则讲解（２００８）》的规定，对煤炭安全生产费、维简费、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金（以下简称“四项基金”）的会计处理进行追溯调整后重新编制而成。公司编制的２００７年度－２００８年度申报财务报表是在上述原始财务报表基础上，根据财政部《企业会计准则解释第３号》规定，对四项基金的会计处理进行追溯调整后重新编制而成。

  财政部《企业会计准则解释第３号》规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘４３０１ 专项储备’科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。‘专项储备’科目期末余额在资产负债表所有者权益项下‘减：库存股’和‘盈余公积’之间增设‘专项储备’项目反映。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

  公司将上述安全生产费用等四项费用的核算按财政部《企业会计准则解释第３号》规定，作为会计政策变更，对２００６年度－２００８年度财务报表的年末数和当年发生数进行了追溯调整。其中：２００７年度及２００８年度的原年末数为公司按照财政部财会函［２００８］６０号文件规定追溯调整后的数字，已在２００８年度报告中披露。

  公司聘请了提供年度审计服务的会计师事务所对公司关于２００６年度－２００８年度申报财务报表与原始财务报表差异比较表及其差异情况说明出具了审阅报告。

  五、最近三年主要财务指标

  （一）主要财务指标（合并口径）

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝速动资产／流动负债

  ③应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ④存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ⑤资产负债率＝总负债／总资产

  ⑥每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  ⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额。

  ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

  根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，报告期内公司净资产收益率及每股收益计算如下：

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债风险

  虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：

  ５年期品种：２０１１年至２０１５年每年的１１月４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  ７年期品种：２０１１年至２０１７年每年的１１月４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：

  ５年期品种：２０１５年１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  ７年期品种：２０１７年１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

  三、偿债资金主要来源

  公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流等。

  （一）公司经营活动产生的现金流

  公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。报告期公司经营活动产生的现金流量净额分别为９７，４３９．６１万元、７３，００７．５５万元和８０，４５４．３９万元。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量预计将进一步增加。

  （二）良好的银行合作关系

  公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如交通银行、中信银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好；公司财务政策稳健，近三年的资产负债率均保持在５０％以下，公司的对外负债水平较低。

  因此，公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，公司有较强的间接融资能力。

  （三）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保

  阳煤集团为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （三）阳煤集团为本公司提供保证担保

  阳煤集团为公司本期发行１０亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）其他保障措施

  本公司董事会已作出如下承诺：当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润。

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

  ４、主要责任人不得调离。

  公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  阳泉煤业（集团）有限责任公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  一、担保人概况

  １、公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  ２、注册资本：７５８，０３７．２３万元人民币

  ３、注册地址：山西省阳泉市北大西街５号

  ４、法定代表人：任福耀

  ５、主要业务范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁：制造、加工、销售煤矿机械设备配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

  ６、实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

  二、担保人主要财务数据和指标（合并报表数）

  阳煤集团最近一年及一期的主要数据及指标如下：

  ■

  注：２００８年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，２００９年三季度数据未经审计。

  三、资信状况

  １、担保人评级情况

  担保人资信状况优良。经鹏元资信评级，其主体长期信用等级为ＡＡ＋，其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。

  ２、担保人获得主要贷款银行的授信情况

  截至２００９年３月３１日，公司在银行授信总额度为２３４．６１亿元，其中已使用授信额度１６２．３６亿元，尚余授信７２．２５亿元，尚余授信较为充足。

  ３、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

  担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生重大违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

  持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每１２个月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。

  第九节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）受托管理人的名称和基本情况

  公司名称：中德证券有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路８１号２０办公１Ｔ０１－０６，０７，０８号房屋

  法定代表人：侯巍

  联系电话：０１０－５９０２６６５７

  传真：０１０－５９０２６６０２

  联系人：曹映雪

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  ２００９年８月２６日，本公司与中德证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、受托管理协议的主要内容

  （一）受托管理事项

  为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券有限责任公司作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利、职责和义务

  １、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《太原煤气化股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  ３、发行人应在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  ５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

  ６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

  ７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

  （１）发行人按照《募集说明书》已经根据其与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  （５）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

  （６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

  （７）本期公司债券被暂停交易；

  （８）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  （三）受托管理人的权利、职责和义务

  １、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  ２、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

  ３、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  ４、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

  ５、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  ６、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  ７、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  ８、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  ９、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  １０、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  １１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  １２、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

  １３、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  １４、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  １５、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

  １６、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的其应当履行的其他义务。

  （四）债券受托管理人的报酬情况

  １、在本期公司债券发行完毕后的２０个工作日内，发行人应当一次性向受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬１００万元。

  ２、在本期公司债券存续期间，受托管理人因被解聘或因任何其他原因不再担任债券受托管理人的，发行人实际应支付的受托管理事务报酬按照原受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算。发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，原受托管理人应在不再担任受托管理人之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

  （五）债券受托管理人的变更、解聘

  １、下列情况发生应变更受托管理人：

  （１）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （３）受托管理人不再具备任职资格；

  （４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  ２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

  （１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  ３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  ４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。

  （六）协议的生效与变更

  《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

  《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

  （七）违约责任

  １、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

  ２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

  ３、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  ４、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

  三、受托管理事务报告

  （一）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  （二）受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

  １、发行人的经营状况、资产状况；

  ２、发行人募集资金使用情况；

  ３、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

  ４、债券持有人会议召开的情况；

  ５、本期公司债券本息偿付情况；

  ６、本期公司债券跟踪评级情况；

  ７、发行人证券事务代表的变动情况；

  ８、受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  （三）以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  １、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

  ２、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

  ３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  （四）在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

  凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  第十一节 募集资金的运用

  本次募集资金拟用于优化公司债务结构和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第十二节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十三节 有关当事人

  （一）发行人：太原煤气化股份有限公司

  地址：山西省太原市和平南路８３号

  法定代表人：王良彦

  联系人：刘恩孝

  电话：０３５１－６０１９３６５

  传真：０３５１－６１９９８８７

  （二）保荐人（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

  法定代表人：侯巍

  项目主办人：单晓蔚、崔学良

  经办人：万军、邓仲彤、周瑾、左刚、曹映雪、杨金林、董浩

  联系电话：０３５１－８６８６８１１

  传 真：０３５１－８６８６８３８

  （三）担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  地址：山西省阳泉市北大西街５号

  法定代表人：任福耀

  联系人：董喜贵

  电话：０３５３－７０８１９８８

  传真：０３５３－７０７１１４４

  （四）发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

  地址：北京市朝阳区光华路７号汉威大厦东区５Ａ１

  负责人：刘鸿

  签字律师：宋颖、孙蕊

  电话：０１０－５２０１９９８８

  传真：０１０－６５６１２３２２

  （五）审计机构：立信会计师事务所有限公司

  地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

  负责人：朱建弟

  签字注册会计师：刘旻、刘志红、于玮

  电话：０２１－６３３９１１６６

  传真：０２１－６３３９２５５８

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

  法定代表人：刘思源

  联系人：林心平、张飞、王军

  电话：０１０－６６２１６００６－８２７

  传真：０１０－６６２１２００２

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第十四节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券募集说明书；

  （二）中国证监会核准本次发行的文件；

  （三）债券受托管理协议；

  （四）债券持有人大会规则；

  （五）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  太原煤气化股份有限公司

  中德证券有限责任公司

  2010年12月15日

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产品名称	主要用途
原煤	洗选后用于炼焦、发电。
精煤	用于炼焦。
焦炭	主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用。
焦油	生产塑料、合成纤维、医药、耐高温材料等的重要原料。
轻苯	合成苯乙烯，聚酰胺树脂、苯酚等化工产品。
硫铵	用作化肥，也用作焊药等织物防火剂。
煤气	城市居民生活用气。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产 品	２００９年		２００８年		２００７年
	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）
煤 炭	３０１，６１３．９７	９２．８５	４４２，３９７．０９	９３．４２	３１２，０７４．４１	９１．０９
城市公用	６，００６．０２	１．８５	６，９５５．９９	１．４７	７，８７４．１９	２．３０
化工产品	１１，９８５．８９	３．６９	１６，８３９．６６	３．５６	１６，８０９．２１	４．９１
其 他	５，２３１．９９	１．６１	７，３３５．１７	１．５５	５，８５０．４８	１．７１
合 计	３２４，８３７．８７	１００．００	４７３，５２７．９０	１００．００	３４２，６０８．３０	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产 品	２００９年		２００８年		２００７年
	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）
焦 炭	１８５，９９７．０２	５７．２６	２８５，９２４．１９	６０．３８	１８７，６１５．９９	５４．７６
精 煤	６６，０９３．４９	２０．３５	６０，３１５．４９	１２．７３	５２，８４８．０４	１５．４３
煤 气	５，６８８．２５	１．７５	６，９５５．９８	１．４７	７，８７４．１９	２．３０
原 煤	３８，６１９．５４	１１．８９	８４，９９９．２３	１７．９５	５９，０２９．５４	１７．２３
中 煤	１０，９０３．９３	３．３６	１１，１５８．１８	２．３６	１２，５８０．８４	３．６７
化工产品	１１，９８５．８９	３．６９	１６，８３９．６６	３．５６	１６，８０９．２１	４．９１
其 他	５，５４９．７６	１．７１	７，３３５．１７	１．５５	５，８５０．４８	１．７１
合 计	３２４，８３７．８７	１００．００	４７３，５２７．９０	１００．００	３４２，６０８．３０	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

地 区	２００９年		２００８年		２００７年
	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）	营业收入	比例（％）
华北地区	２４８，５３８．３２	７６．５１	４１１，８２５．１５	８６．９７	２５８，９１０．９８	７５．５７
华东地区	４０，６８６．６３	１２．５３	５４，３８４．２７	１１．４８	３４，０２９．２７	９．９３
其他地区	３５，６１２．９２	１０．９６	７，３１８．４８	１．５５	４９，６６８．０５	１４．５０
合 计	３２４，８３７．８７	１００．００	４７３，５２７．９０	１００．００	３４２，６０８．３０	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
高管股份	１，９０１	０．００
有限售条件股份合计	１，９０１	０．００
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	５１３，７４５，０９９	１００％
无限售条件流通股份合计	５１３，７４５，０９９	１００％
三、股份总数	５１３，７４７，０００	１００．００

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

年份	执行税率	不执行优惠税率的利润影响数（万元）
２００９年	２５％	０
２００８年	１５％	６４４２．４５
２００７年	１５％	４６１８．７９

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

资产	２００９年   １２月３１日	２００８年   １２月３１日	２００７年   １２月３１日
流动资产：
货币资金	１，０２９，９４３，１６７．１９	６１７，９０６，３４０．１５	３５０，５６３，１３０．３８
交易性金融资产	１，２９４，３７８．２９	９６８，７３３．５１	２，４８７，３５７．０４
应收票据	４３５，７６６，８１９．５７	７３３，９５７，２３９．６７	５１７，９３０，６４２．８４
应收账款	３５５，５７８，５４６．２１	５０７，４０１，７１６．４３	１７１，４９７，３８４．３４
预付款项	１３５，５０９，８２４．１４	２１，８０３，８５３．１２	１２４，９３０，０８９．８８
其他应收款	９２，４１１，３５３．５７	８１，２０８，３８５．２４	５９，５９３，３０９．４６
存 货	３９１，０７６，１７７．２０	３８５，４９４，７１５．６８	３０６，９９５，９００．７２
流动资产合计	２，４４１，５８０，２６６．１７	２，３４８，７４０，９８３．８０	１，５３３，９９７，８１４．６６
非流动资产：
长期股权投资	３，２８６，０００．００	１，２８６，０００．００	１３，２８６，０００．００
固定资产	１，９８５，０３２，１７９．１４	１，８５４，６９８，７７９．５４	２，０６８，９９５，６７８．５４
工程物资	３３４，６４９．６１	５８９，７６７．６０	２０４，７６７．６０
在建工程	２９５，５２０，８３５．９５	８８，５３４，９４７．７０	４７，０３１，８５４．１０
无形资产	３３５，７２４，９０２．９３	３０８，４３６，０１８．６２	８０，９３８，３１１．７７
长期待摊费用	２２，５９４，７３７．８６	２３，１８５，９４７．８２	２３，７７７，１５７．７８
递延所得税资产	１３３，６１０，６７０．８４	１１４，９３７，４１０．９９	４５，１１８，８８２．５８
非流动资产合计	２，７７６，１０３，９７６．３３	２，３９１，６６８，８７２．２７	２，２７９，３５２，６５２．３７
资产总计	５，２１７，６８４，２４２．５０	４，７４０，４０９，８５６．０７	３，８１３，３５０，４６７．０３

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

负债和   所有者权益	２００９年   １２月３１日	２００８年   １２月３１日	２００７年   １２月３１日
流动负债：
短期借款	３００，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００
应付票据	１８９，３２０，０００．００	１２７，７００，０００．００	１５０，９２０，０００．００
应付账款	５１１，１２１，７４３．４９	５０５，３３２，００６．５７	３２１，７６０，８４１．３９
预收款项	１９４，０８９，６７７．７８	２５２，４１４，６４７．７５	２１８，０６６，５０１．７７
应付职工薪酬	５７，８６２，２５５．２０	２０４，１５０，１３２．４６	７３，９５８，２９６．８６
应交税费	１９４，２７７，６２４．１５	２６６，３３２，０１０．５１	２４０，６０３，８３０．３６
应付股利	１７３，０３３．５５	１７３，０３３．５５	１７３，０３３．５５
其他应付款	１８４，２８７，７０２．６２	１６４，２２９，５８１．００	２６５，１０３，５４０．２１
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１，６３１，１３２，０３６．７９	１，８００，３３１，４１１．８４	１，６２０，５８６，０４４．１４
非流动负债：
其他非流动负债	４４，８７５，０００．９８	１９，４００，０００．００	１２，９５０，０００．００
非流动负债合计	４４，８７５，０００．９８	１９，４００，０００．００	１２，９５０，０００．００
负债合计	１，６７６，００７，０３７．７７	１，８１９，７３１，４１１．８４	１，６３３，５３６，０４４．１４
股东权益：
股 本	５１３，７４７，０００．００	５１３，７４７，０００．００	３９５，１９０，０００．００
资本公积	５９２，４８１，２９３．２７	６４９，１７２，８７１．３０	６４９，１７２，８７１．３０
专项储备	１９４，２２４，６３１．６７	１５８，４００，６９６．４１	１０７，３０６，４２０．６６
盈余公积	２２３，１２３，８０９．３８	１８８，７６３，８０２．２５	１３５，３２９，２００．３７
未分配利润	１，２７１，２９０，６６１．９２	１，０２８，８８６，４８４．５１	６０６，０９６，６４８．１５
归属于母公司所有者权益合计	２，７９４，８６７，３９６．２４	２，５３８，９７０，８５４．４７	１，８９３，０９５，１４０．４８
少数股东权益	７４６，８０９，８０８．４９	３８１，７０７，５８９．７６	２８６，７１９，２８２．４１
股东权益合计	３，５４１，６７７，２０４．７３	２，９２０，６７８，４４４．２３	２，１７９，８１４，４２２．８９
负债和股东权益总计	５，２１７，６８４，２４２．５０	４，７４０，４０９，８５６．０７	３，８１３，３５０，４６７．０３

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、营业收入	３，２４８，３７８，７３０．１７	４，７３５，２７８，９９９．５８	３，４２６，０８２，９７６．０９
减：营业成本	２，２０１，７３３，９７１．９３	２，９７３，４６９，６９０．６７	２，４８２，７４４，０９２．０６
营业税金及附加	５９，３６４，１９１．９９	７１，６１１，６７４．６９	５９，１０１，５８６．４８
销售费用	２３２，３３４，６１１．５４	２８１，４１８，７２５．８２	２０３，０３４，９３１．２９
管理费用	１９１，８１６，９９０．７３	３４９，０８２，６５２．２７	１６４，５９７，３８９．３８
财务费用	１８，８１２，６４３．４０	１６，２４６，１０９．８１	３７，１７８，８９４．３４
资产减值损失	－１７，６３５，０６７．８６	２２６，１３５，７４３．９９	８４，４３１，２９９．３３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	８２５，６４４．７８	－１，５１８，６２３．５３	５０７，５０７．０４
投资收益（损失以“－”号填列）	５，２００．００	２１，６６９，９００．００	６８，１３３．７８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		２１，６６９，９００．００	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	５６２，７８２，２３３．２２	８３７，４６５，６７８．８０	３９５，５７０，４２４．０３
加：营业外收入	４，５０２，０６１．２４	３，０４８，４０６．８２	３６５，１０８．３０
减：营业外支出	１８，２１６，０３４．２５	２０，５０３，６３７．７２	１６，９１０，０９６．６５
其中：非流动资产处置损失	５２６，３７４．０９	５５９，７５８．１６	３，５３９．６１
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	５４９，０６８，２６０．２１	８２０，０１０，４４７．９０	３７９，０２５，４３５．６８
减：所得税费用	１２７，３１９，７５３．８０	１６５，５２６，６８５．９６	９４，２１０，８３１．７５
四、净利润（亏损以“－”号填列）	４２１，７４８，５０６．４１	６５４，４８３，７６１．９４	２８４，８１４，６０３．９３
归属于母公司所有者的净利润	３７９，５１３，５８４．５４	６３４，３００，４３８．２４	２６７，４２２，１２２．５２
少数股东损益	４２，２３４，９２１．８７	２０，１８３，３２３．７０	１７，３９２，４８１．４１
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．７３８７	１．２３４７	０．５２０５
（一）稀释每股收益	０．７３８７	１．２３４７	０．５２０５

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

报告期利润			加权平均净资产收益率	每股收益（元／股）
				基本每股收益	稀释每股收益
２００９年度		净利润	１４．２７％	０．７４	０．７４
		扣除非经常性损益后的净利润	８．５１％	０．４４	０．４４
２００８年度	调整后	净利润	２９．２７％	１．２３	１．２３
		扣除非经常性损益后的净利润	４１．２５％	１．７４	１．７４
	调整前	净利润	３０．８５％	１．３３	１．３３
		扣除非经常性损益后的净利润	４２．５７％	１．８４	１．８４
２００７年度	调整后	净利润	１４．９９％	０．５２	０．５２
		扣除非经常性损益后的净利润	１６．３０％	０．５７	０．５７
	调整前	净利润	１７．９５％	０．６１	０．６１
		扣除非经常性损益后的净利润	１９．２８％	０．６６	０．６６

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４，３４０，９０７，６７９．８５	５，２３０，３５８，７０８．８７	４，２４９，２３７，６２８．３１
收到的税费返还	４６１，８４７．０３
收到的其他与经营活动有关的现金	７，７８５，５４７．８６	８，３７３，９８２．４９	４２７，４９２．７９
经营活动现金流入小计	４，３４９，１５５，０７４．７４	５，２３８，７３２，６９１．３６	４，２４９，６６５，１２１．１０
购买商品、接受劳务支付的现金	１，８４６，９８０，５２１．８４	２，８０１，０８４，３４２．０６	１，９１０，６７３，６７３．２９
支付给职工以及为职工支付的现金	８４８，６０５，１７３．７６	６９７，７８１，５８８．３９	６４３，０１４，２０１．０９
支付的各项税费	８０１，９５７，２１７．８５	９４１，６８８，３１８．６０	４９２，４０３，０５３．６１
支付的其他与经营活动有关的现金	４７，０６８，２３７．９２	６８，１０２，９５８．２０	２２９，１７８，１３８．７０
经营活动现金流出小计	３，５４４，６１１，１５１．３７	４，５０８，６５７，２０７．２５	３，２７５，２６９，０６６．６９
经营活动现金流量净额	８０４，５４３，９２３．３７	７３０，０７５，４８４．１１	９７４，３９６，０５４．４１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	５００，０００．００	３０，０００，０００．００
取得投资收益所收到的现金	５，２００．００	３，６６９，９００．００	５７５，６４０．８２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	３２１，８６８．００	２，１４６，０９４．８０	２，２８５，７４０．５８
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	８２７，０６８．００	３５，８１５，９９４．８０	２，８６１，３８１．４０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	５６０，０８８，４９９．７８	１９３，９０８，８９４．６３	６９８，６２１，６２５．１２
投资所支付的现金	１１２，０００，０００．００	１８４，２１１，１６０．００	２，４８７，３５７．０４
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出的小计	６７２，０８８，４９９．７８	３７８，１２０，０５４．６３	７０１，１０８，９８２．１６
投资活动产生的现金流量净额	－６７１，２６１，４３１．７８	－３４２，３０４，０５９．８３	－６９８，２４７，６００．７６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	３４８，０００，０００．００
借款所收到的现金	３５０，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	４５０，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金			１２，９５０，０００．００
筹资活动现金流入小计	６９８，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	４６２，９５０，０００．００
偿还债务所支付的现金	３３０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００	８６５，６６３，１９４．４４

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１１９，４１６，９７５．００	７０，６２３，４７０．４０	１０２，６９０，８８９．１１
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	４４９，４１６，９７５．００	４２０，６２３，４７０．４０	９６８，３５４，０８３．５５
筹资活动产生的现金流量净额	２４８，５８３，０２５．００	－１４０，６２３，４７０．４０	－５０５，４０４，０８３．５５
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	３８１，８６５，５１６．５９	２４７，１４７，９５３．８８	－２２９，２５５，６２９．９０
加：期初现金及现金等价物余额	５９７，７１１，０８４．２６	３５０，５６３，１３０．３８	５７９，８１８，７６０．２８
六、期末现金及现金等价物余额	９７９，５７６，６００．８５	５９７，７１１，０８４．２６	３５０，５６３，１３０．３８

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３８７，１０３，７８４．１５	３８０，５１８，２９７．７５	２６６，５３４，９１３．４０
应收票据	３２７，０１６，８１９．５７	７２９，３２７，２３９．６７	３１４，６８１，４９３．８８
应收账款	３５１，９６６，１９３．６３	４９３，９２５，６２８．０７	１５７，６５０，７６９．９６
预付款项	１２７，７１７，８９６．２７	１３，３１６，８９９．７４	１０２，１１８，８０５．３１
应收股利
其他应收款	５６，０８６，０４０．６４	５０，３８９，９９９．２３	４４，５６３，４１２．５２
存 货	３７７，４６４，７１１．７１	３５４，９０６，１１５．０６	２８９，７２６，７１１．９４
其他流动资产	－３７８，１５７，２７８．４２	－４８５，８２３，０８９．３７	－２５６，７５７，０７７．４６
流动资产合计	１，２４９，１９８，１６７．５５	１，５３６，５６１，０９０．１５	９１８，５１９，０２９．５５
非流动资产：
长期股权投资	７７８，９３８，８３０．００	５２４，９３８，８３０．００	３５２，７２７，６７０．００
固定资产	１，７４５，３１３，８６５．８９	１，６１０，１９６，８６２．８２	１，７８７，３２５，０２７．２１
在建工程	２３，２８６，９２５．５８	６，４３０，０８８．２６	９，０４５，９３７．８７
无形资产	４５，４１３，７２９．６７	１９，５８４，５２８．３３	２０，１５０，８５３．８１
长期待摊费用	２２，５９４，７３７．８６	２３，１８５，９４７．８２	２３，７７７，１５７．７８
递延所得税资产	１０９，０１９，５２６．６９	８９，０８４，４１８．３３	４１，４１８，４８４．１３
非流动资产合计	２，７２４，５６７，６１５．６９	２，２７３，４２０，６７５．５６	２，２３４，４４５，１３０．８０
资产总计	３，９７３，７６５，７８３．２４	３，８０９，９８１，７６５．７１	３，１５２，９６４，１６０．３５

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

负债和所有者权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	３００，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据	１８９，３２０，０００．００	１２７，７００，０００．００	１５０，９２０，０００．００
应付账款	４６９，３６９，１６０．９８	４８５，０４４，１８６．９６	３１７，０１７，９４６．０３
预收款项	１５５，０５８，１３４．４３	１０７，３９５，２０９．７９	１１３，６５５，４０２．６３
应付职工薪酬	５５，４３５，２１４．２４	１９１，６９９，９００．７９	７１，７１９，２５８．１４
应交税费	１５７，６０８，５２４．４２	２４６，２３７，６８７．７８	２１２，２９９，４５０．５９
应付股利	１７３，０３３．５５	１７３，０３３．５５	１７３，０３３．５５
其他应付款	１５７，０１７，８１６．８６	１０８，４０５，６４１．５４	２０５，８６４，１０７．１０
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１，４８３，９８１，８８４．４８	１，５４６，６５５，６６０．４１	１，４２１，６４９，１９８．０４
非流动负债：
其他非流动负债	４４，８７５，０００．９８	１９，４００，０００．００	１２，９５０，０００．００
非流动负债合计	４４，８７５，０００．９８	１９，４００，０００．００	１２，９５０，０００．００
负债合计	１，５２８，８５６，８８５．４６	１，５６６，０５５，６６０．４１	１，４３４，５９９，１９８．０４
股东权益：
股 本	５１３，７４７，０００．００	５１３，７４７，０００．００	３９５，１９０，０００．００
资本公积	５９２，４８１，２９３．２７	６４９，１７２，８７１．３０	６４９，１７２，８７１．３０
专项储备	１３４，５１５，６８５．０８	１１７，６９１，９８５．９１	８６，９５７，８６１．７５
盈余公积	２２３，１２３，８０９．３８	１８８，７６３，８０２．２５	１３５，３２９，２００．３７
未分配利润	９８１，０４１，１１０．０５	７７４，５５０，４４５．８４	４５１，７１５，０２８．８９
股东权益合计	２，４４４，９０８，８９７．７８	２，２４３，９２６，１０５．３０	１，７１８，３６４，９６２．３１
负债和股东权益总计	３，９７３，７６５，７８３．２４	２，２６３，３２６，１０５．３０	３，１５２，９６４，１６０．３５

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、营业收入	２，９５６，４４９，２８７．５６	４，０８５，２６７，２５６．９１	２，９８０，４６６，１１７．０６
减：营业成本	２，２４２，９７４，６６５．３５	２，７５０，２８８，２５０．０１	２，２５４，３６１，２８７．７１
营业税金及附加	４２，７５３，０８４．００	５６，５８６，７８０．９５	４６，４９２，３８０．８１
销售费用	１６３，９９３，８０５．６２	２４９，２４７，１４５．５２	１６６，４４５，５４７．９０
管理费用	１５８，８４１，０１０．９７	２３１，８３８，１３７．６３	１３２，０８６，１８５．７９
财务费用	１５，３６１，８９０．８２	１２，６２３，７２１．１８	３４，８１９，０５９．９８
资产减值损失	－１９，１３９，３６１．９８	１７５，２１９，６８４．９５	７５，５０９，９０３．９１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７０，０００，０００．００	４９，６６９，９００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４９，６６９，９００．００
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４２１，６６４，１９２．７８	６５９，１３３，４３６．６７	２７０，７５１，７５０．９６
加：营业外收入	２，８３７，８１８．８２	３，０４８，４０６．８２	３４５，２９５．１３
减：营业外支出	１４，４８１，１６４．８４	１７，９３７，０５４．１６	１４，４９７，３６２．５９
其中：非流动资产处置损失	５２６，１４９．８９	５５９，７５８．１６	３，５３９．６１
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	４１０，０２０，８４６．７６	６４４，２４４，７８９．３３	２５６，５９９，６８３．５０
减：所得税费用	６６，４２０，７７５．４２	１０９，８９８，７７０．５０	４９，８９４，８３４．０７
四、净利润（亏损以“－”号填列）	３４３，６００，０７１．３４	５３４，３４６，０１８．８３	２０６，７０４，８４９．４３

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４，１４３，３９５，６８１．２４	４，２１５，８２４，１２７．８５	３，８３７，２６５，４２５．７５
收到的税费返还	４６１，８４７．０３
收到的其他与经营活动有关的现金	６，９８６，５３７．１７	６，６７５，２１５．１５	３９１，４８９．０６
经营活动现金流入小计	４，１５０，８４４，０６５．４４	４，２２２，４９９，３４３．００	３，８３７，６５６，９１４．８１
购买商品、接受劳务支付的现金	２，０９０，４７４，６０１．９１	２，３８５，６８７，６６２．０３	１，９６４，５７２，２１５．９０
支付给职工以及为职工支付的现金	７０７，９９０，５６０．２９	５８４，４４９，４６１．３６	３８７，８１２，８５４．６６
支付的各项税费	６００，８６５，９９７．２４	７１８，３４９，７８３．１８	３４６，５４５，３１６．３３
支付的其他与经营活动有关的现金	２４，７２０，８７２．３７	４２，７６７，３４２．３８	３，９２１，５３９．８６
经营活动现金流出小计	３，４２４，０５２，０３１．８１	３，７３１，２５４，２４８．９５	２，７０２，８５１，９２６．７５
经营活动现金流量净额	７２６，７９２，０３３．６３	４９１，２４５，０９４．０５	１，１３４，８０４，９８８．０６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		３０，０００，０００．００
取得投资收益所收到的现金	７０，０００，０００．００	３，６６９，９００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	３２１，８６８．００	２，１４４，４２４．４０	２，２８５，７４０．５８
投资活动现金流入小计	７０，３２１，８６８．００	３５，８１４，３２４．４０	２，２８５，７４０．５８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３５７，２８２，７５０．６８	１２０，４３６，６５９．５９	６４２，０９３，２８５．８１
投资所支付的现金	３６４，０００，０００．００	１８４，２１１，１６０．００
投资活动现金流出的小计	７２１，２８２，７５０．６８	３０４，６４７，８１９．５９	６４２，０９３，２８５．８１
投资活动产生的现金流量净额	－６５０，９６０，８８２．６８	－２６８，８３３，４９５．１９	－６３９，８０７，５４５．２３
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	３５０，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	４５０，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金			１２，９５０，０００．００
筹资活动现金流入小计	３５０，０００，０００．００	２８０，０００，０００．００	４６２，９５０，０００．００
偿还债务所支付的现金	３３０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００	８６５，６６３，１９４．４４
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１１９，４１６，９７５．００	５８，６２３，４７０．４０	１００，３２１，６４２．１９
筹资活动现金流出小计	４４９，４１６，９７５．００	４０８，６２３，４７０．４０	９６５，９８４，８３６．６３
筹资活动产生的现金流量净额	－９９，４１６，９７５．００	－１２８，６２３，４７０．４０	－５０３，０３４，８３６．６３
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－２３，５８５，８２４．０５	９３，７８８，１２８．４６	－８，０３７，３９３．８０
加：期初现金及现金等价物余额	３６０，３２３，０４１．８６	２６６，５３４，９１３．４０	２７４，５７２，３０７．２０
六、期末现金及现金等价物余额	３３６，７３７，２１７．８１	３６０，３２３，０４１．８６	２６６，５３４，９１３．４０

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

指 标	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动比率	１．５０	１．３０	０．９５
速动比率	１．２６	１．０９	０．７６
应收账款周转率	７．５３	１３．９５	１５．３０
存货周转率	５．６７	８．５９	７．７９
资产负债率（％）	３２．１２％	３８．３９	４２．８４
每股净资产（元／股）	５．４４	４．９４	４．７９
每股经营活动现金流量净额（元／股）	１．５７	１．４２	２．４７
每股净现金流量（元／股）	０．７４	０．４８	－０．５８

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目	２００９年９月３０日	２００８年１２月３１日
总资产（万元）	７，６９１，７４３	６，１２１，５０１
净资产（万元）	２，３４６，３５６	１，８１３，１３２
净资产收益率（％）	－	７．０４
净利润（万元）	５４，３８３	１０６，１３５
资产负债率（％）	６９．５０	７０．６８
流动比率	０．９７	０．６９
速动比率	０．８１	０．５３

  保荐人（主承销商）

  （北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）

  签署日期：２０１０年１２月１５日

  证券简称：１０煤气０１、１０煤气０２

  证券代码：１１２０２３、１１２０２４

  发行总额：人民币１０亿元

  上市时间：２０１０年１２月２０日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中德证券有限责任公司