证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-041

浙江康恩贝制药股份有限公司

六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2010年12月14日在杭州南山路171号杭州大华饭店召开。会议通知于2010年12月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。赵博文董事因事无法出席会议,委托张伟良董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，公司董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

一、通过《公司“十二﹒五”发展规划》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、通过《公司2011年度经营计划》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2011年度经营计划的主要目标是实现营业收入20.5亿元（已剔除拟处置转让的子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2011年营业收入的因素。），实现利润总额2.5亿元。

公司拟处置转让三江医药公司事宜已经本公司六届董事会2010年第五次临时会议决议通过，具体详见2010年10月28日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站的公司临2010—30公告。

三、通过《关于人事聘任的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司经营发展需要，经公司总裁张伟良提名，同意聘任陈岳忠先生为公司副总裁（简历附后），任期至公司六届董事会届满时止。

公司独立董事黄董良、施建祥、段继东对此议案事项发表意见如下：

该人事聘任事项符合公司经营发展需要，程序符合法律法规和《公司章程》规定。

附 陈岳忠先生简历：

陈岳忠，男，中国籍， 1969年8月生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师、证券业会计师。曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，宁波永德管理咨询有限公司总经理，申洲国际集团控股有限公司董事会秘书。现任本公司财务总监、财务负责人。

四、通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意以募集资金置换前期预先投入的本次非公开发行股票募集资金项目自筹资金合计3,726,487.76元，其中：基本药物目录产品扩产技改项目35,000.00元，医疗终端营销网络及推广体系建设项目2,833,280.20元，银杏叶种植基地建设项目858,207.56元。

具体有关事项详见公司《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的公告》（临2010—42号）。

五、通过《关于调整募投项目使用募集资金额度的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司本次非公开发行股票募集资金结果和公司2009年第五次临时股东大会决议有关授权，同意调整有关募投项目使用的募集资金额度：

1、公司基本药物目录产品扩产技改项目总投资245,000,000元，其中募集资金投入金额由245,000,000元调整为234,875,141.8元,其余由自筹资金解决。

2、医疗终端营销网络和推广体系建设项目总投资91,000,000元, 其中募集资金投入金额由91,000,000元调整为90,000,000元，其余由自筹资金解决。

3、银杏叶种植基地建设项目总投资87,000,000元，其中募集资金投入金额由87,000,000元调整为80,000,000元，其余由自筹资金解决。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-042

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募集资金项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1345号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过4,600万股。根据询价情况，本公司与主承销商西南证券股份有限公司最终确定本次非公开发行向6名发行对象进行配售，按照价格优先原则确定本次发行数量为2780万股，每股面值1元（人民币元，下同），每股发行价格为15.21元，募集资金总额422,838,000元。坐扣承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为406,838,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司在中国建设银行杭州吴山支行开立的人民币账户33001616227053002060账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,962,858.20元后，公司本次募集资金净额为404,875,141.80元。上述募集资金业经天健会计师事务所出具的天健验〔2010〕314号验资报告验证。

二、承诺的募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资额（万元）		备案机关	备案号
		总投资额	募集资金投资额
1	基本药物目录产品扩产技改项目	24,500	24,500	兰溪市经贸局	兰经贸投资（2009）58号
2	医疗终端营销网络及推广体系建设项目	9,100	9,100	杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局	高新（滨江）发改备【2010】003号
3	银杏叶种植基地建设项目	8,700	8,700	兰溪市发展和改革委员会	330781091117604609
合计		42,300	42,300

实际募集资金净额若少于上述拟投入募集资金的总金额，募集资金不足部分公司以自筹资金解决。上述募投项目中，医疗终端营销网络及推广体系建设项目实施主体为公司子公司浙江康恩贝医药销售有限公司，银杏叶种植基地建设项目实施主体为公司子公司浙江天保药材发展有限公司。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次非公开发行募集资金到位前，为把握机遇，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2010年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,726,487.76元，具体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	拟投资总额	应使用募集 资金投资额	自筹资金 预先投入额
1	基本药物目录产品扩产技改项目	245,000,000.00	245,000,000.00	35,000.00
2	医疗终端营销网络及推广体系建设项目	91,000,000.00	91,000,000.00	2,833,280.20
3	银杏叶种植基地建设项目	87,000,000.00	87,000,000.00	858,207.56
合 计		423,000,000.00	423,000,000.00	3,726,487.76

表中：基本药物目录产品扩产技改项目35,000.00元为项目环评费，医疗终端营销网络及推广体系建设项目2,833,280.20元主要为人员培训、前列康及天保宁的品牌规划等投入，银杏叶种植基地建设项目858,207.56元主要为首期种植基地和土地预付款投入。

天健会计师事务所于2010年12月2日对上述事项进行了审核，并出具了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4249号），认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。

四、关于以自筹资金置换募集资金的决策程序

公司于2010年12月14日召开六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计3,726,487.76元。

公司独立董事黄董良、施建祥、段继东对此事项发表独立意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入公司2009年度非公开发行股票的三个募集资金项目的自筹资金，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司的有关规定。

五、保荐人核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

公司在《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资的基本药物目录产品扩产技改项目，医疗营销网络及推广体系建设项目，银杏叶种植基地建设项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。西南证券同意公司在董事会审议批准上述议案并履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

六、备查文件

1、《公司六届董事会第十次会议决议》；

2、天健会计师事务所《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4249号）；

3、西南证券股份有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日