证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－051

万向钱潮股份有限公司

第六届董事会2010年第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2010年第五次临时会议通知于2010年12月10日以书面形式发出，会议于2010年12月14日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由鲁冠球董事长主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于资产转让的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，具体详见公司关于资产转让的关联交易公告。

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，具体详见公司关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的公告。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于下属全资子公司浙江万向精工有限公司投资设立全资子公司的议案》。具体详见公司关于全资子公司对外投资的公告。

四、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，具体详见公司关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额的公告。

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，具体详见公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。

六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。董事会聘任邓文同志为公司证券事务代表（邓文同志的简历附后）。

七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定于2010年12月30日（星期四）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2010年第二次临时股东大会现场会议并提供网络投票方式。具体详见关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

附：邓文同志简历

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十四日

邓文同志简历

邓文：男，1974年1月生,大学本科，会计师。曾任万向钱潮滚动体有限公司主办会计，2004年从事公司证券事务。

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－052

万向钱潮股份有限公司

关于转让资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为开拓国内外主流配套的高端市场，公司自2001年根据实际需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试验及验证工作。目前相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过程中形成了稳定成熟的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备利用效率不高，为盘活资产、提高资产使用效率，经协商一致，万向钱潮股份有限公司（下称“万向钱潮”或 “公司”）与公司控股股东万向集团公司于2010年12月14日在浙江省杭州市萧山区签订了《资产转让协议书》，协议书约定：以2009年12月31日为资产评估基准日，以独立中介机构浙江天源资产评估有限公司评估值为作价依据，将部分检测设备等固定资产以2,072.73万元转让给万向集团公司。

2、为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属子公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在土地证与房产证两证分离的情况，经协商一致，公司下属子公司浙江大鼎贸易有限公司、浙江万向系统有限公司、杭州传动轴有限公司、钱潮轴承有限公司、浙江精锻有限公司、浙江万向精工有限公司六家子公司分别与万向集团公司于2010年12月14日在浙江省杭州市萧山区签订了《房产转让协议书》，协议书约定：以2009年12月31日为资产评估基准日，以独立中介机构浙江勤信资产评估有限公司评估值为作价依据，上述子公司将其各自在萧山区块的房产给万向集团公司，6家子公司房产转让总金额为19,965.99万元转让。

3、董事会审议表决情况：公司董事会于2010年12月14日召开2010年第五次临时董事会审议通过《关于转让资产的议案》。万向集团公司持有本公司51.53%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上资产交易构成了关联交易。公司董事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案。

以上资产转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政府有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：万向集团公司

注册资本：45000万元

注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

法定代表人：鲁冠球

经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***

万向集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说明；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至2009年底，万向集团公司审计后的总资产2,666,855.35万元，净资产836,197.05万元；2009年度实现营业收入4,654,114.90万元，净利润249,960.76万元。

三、关联交易标的基本情况

1、转让标的：部分检测设备等固定资产

拟转让的检测设备等固定资产截止2009年12月31日，原值为2,360.93万元，净值为1,997.58万元。以2009年12月31日为评估基准日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具评估报告书，按重置成本法上述资产经评估后净值为2,072.73万元。公司拟转让的设备汇总情况如下：

产权持有单位	地点	购置时间（年）	成新率
浙万向钱潮股份有限公司	萧山经济技术开发区	2001至2009	87.78

具体详见公司披露的资产评估报告。

2、转让标的：公司下属子公司在萧山区块上的房产

上述6家公司下属子公司在萧山区块的房产存在“两证不统一”的房产总建筑面积为257,189.86平方米。截止2009年12月31日，上述房产的资产原值为20,429.39万元，净值为15,122.84万元。以2009年12月31日为评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司评估并出具评估报告书，按重置成本法上述资产经评估后净值为19,965.99万元。

各公司拟转让的房产汇总情况如下：

相关交易房产基本情况

产权持有单位	地点	建筑时间（年）	建筑面积（m2）	成新率
浙江钱潮精锻有限公司	萧山经济技术开发区	1986至1994	22,251.38	76.55
钱潮轴承有限公司	萧山经济技术开发区	2003至2005	94,415.36	86.48
浙江万向系统有限公司	萧山经济技术开发区	2002至2009	32452.02	86.86
浙江万向系统有限公司	安徽芜湖市开发区	2005	22,048.00	89.00
浙江万向精工有限公司	萧山经济技术开发区	1997至2001	50,401.68	77.83
杭州万向传动轴有限公司	萧山经济技术开发区	1995至2004	34,415.12	63.70
浙江大鼎贸易有限公司	萧山区萧绍路1118号	1989	1,206.30	70.00

具体房产评估明细详见公司披露的各公司资产评估报告全文。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）、主要内容

1、检测设备的转让：为开拓国内外主流配套的高端市场，公司自2001年根据实际需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试验及验证工作。目前相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过程中形成了稳定成熟的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备利用效率不高。为盘活资产、提高资产使用效率，公司拟将上述资产转让给控股股东万向集团公司，今后公司若有需要可以向万向集团公司有偿使用，切实提高效益。上述检测设备年折旧费用约130万元，根据公司目前情况看，公司以后可能偶尔需要使用交易的检测设备，预计每年向万向集团公司支付的使用费用大大低于上述设备每年折旧费用。

本次设备转让以浙江天源资产评估有限公司出具的资产评估报告书评估后的评估价值为作价依据。

2、房产转让：为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属子公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在的土地证与房产证两证分离的情况。交易房产用地按照目前萧山地区工业用地的购置价格约为100万元/亩，若公司采取收购万向集团公司土地后，然后每年对土地使用费进行摊销，同时考虑收购土地的资金成本，公司的经营成本将大幅度增加，严重影响公司效益。因此，经对比分析，公司认为将房产转让给控股股东万向集团公司，然后对转让后的房产进行暂时性租赁过渡，逐步使该地块的制造工厂向公司已有的区外制造基地转移以完成过渡，以彻底完全解决公司“两证不统一”这一历史遗留问题。在萧山区块则逐步向“研发中心、营运中心、管理中心”为主要功能的总部经济模式调整发展。

本次房产转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告书评估后的评估价值为作价依据。

以上房产转让后，公司下属子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司（下称“哈飞底盘”）尚存在7023.72平方米的厂房“两证不统一”，主要是2000年9月该公司成立时，该公司另一股东哈尔滨航空工业集团公司以其厂区的土地使用权作为股权出资的，由于该地块无法分割办理权证，导致目前仍存在“两证不统一”的情况。2009年，哈飞底盘根据发展需要，已在哈尔滨开发区另行购置土地新建厂区，目前哈飞底盘的生产经营已完全搬迁至新厂区。下一步，公司将与哈尔滨航空工业集团公司磋商，希望其收购“两证不统一”的厂房，以期彻底解决公司“两证不统一”的历史遗留问题。

（二）、定价政策

1、检测设备转让的定价：以2009年12月31日为资产评估基准日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具浙源评报字[2010]第0133号评估报告书，评估结果如下：

产权持有单位	账面价值		评估价值		评估增(减)值
	原值	净值	原值	净值	增减值	增值率%
万向钱潮股份有限公司	23,609,315.21	19,975,799.39	23,613,750.00	20,727,250.00	751,450.61	3.76
合 计	23,609,315.21	19,975,799.39	23,613,750.00	20,727,250.00	751,450.61	3.76

在评估基准日，万向钱潮委托评估的机器设备评估值总额20,727,250.00元，与原帐面价值19,975,799.39元相比评估增值751,450.61元，增值率为3.76%。

2、房产转让的定价：以2009年12月31日为资产评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司分别对上述6家子公司房产进行评估并出具评估报告书，评估结果如下：

本次评估依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对相关资产市场价值进行评估。具体评估结果如下：

评估结果汇总表

单位：元

产权持有单位	账面价值		评估价值		评估增(减)值
	原值	净值	原值	净值	增减值	增值率%
浙江钱潮精锻有限公司	23,629,670.21	14,023,243.94	24,790,360.00	18,976,942.00	4,953,698.06	35.32
钱潮轴承有限公司	70,646,615.49	58,964,644.61	90,862,115.00	78,577,125.00	19,612,480.39	33.26
浙江万向系统有限公司	43,975,363.94	36,470,393.50	51,761,502.00	45,387,090.00	8,916,696.50	24.45
浙江万向精工有限公司	38,484,379.61	29,062,113.50	49,104,170.00	38,215,577.00	9,153,463.50	31.50
杭州万向传动轴有限公司	26,064,724.51	12,235,691.53	26,678,035.00	16,994,180.00	4,758,488.47	38.89
浙江大鼎贸易有限公司	1,493,103.00	472,306.90	2,155,658.00	1,508,961.00	1,036,654.10	219.49
合 计	204,293,856.76	151,228,393.98	245,351,840.00	199,659,875.00	48,431,481.02	32.03

在评估基准日，上述6家子公司委托评估的房屋建筑物评估值总额为199,659,875.00元，与原帐面价值151,228,393.98元相比评估增值48,431,481.02元，增值率为32.03%。评估增值的主要原因是：

（1）评估范围中部分建筑物建造时间较早，与建筑成本相关的建材、人工价格变化较大。

（2）会计折旧年限与评估中采用的经济使用年限的差异。

（三）付款方式及时间

本次资产转让的价款在《房产转让协议书》经双方有权机构审批同意正式生效后30天内以现金方式支付完毕。

五、关联交易的目的

1、进一步完善公司治理结构，规范公司运作；

2、解决公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在的土地证与房产证两证分离的情况；

3、房产转让完成后，下属子公司根据生产经营需要向万向集团公司暂时租赁使用以上房产，同时按照“贴近市场”的原则开始将生产制造基地向湖北、安徽、河南等中西部低成本和市场当地化地区实施战略转移逐步退出租赁场地。

4、盘活资产、提高资产使用效率。

六、本次交易对公司的影响

1、房产租赁价格的确定

房产转让完成后，6家下属子公司根据生产经营需要向万向集团公司暂时租赁使用以上房产。

2010年以后的租赁价格确定原则：经与大股东协商，2010年以后的租赁价格根据市场价格确定， 但最高月租金不超过180万元/月。目前，公司交易房产的年折旧约为722万元，转让价格按年贷款利率5.56%计算，年可节省的资金成本约1100万元，6家公司目前每年支付的年土地租赁费用约为640万元，以上三项合计为2462万元，平均每月为205万元，因此与确定最高月租金不超过180万元相比，公司每月至少可节省25万元的费用。因此向万向集团公司支付租赁费用不会损害公司利益。

2、资产转让完成后产生的损益

根据本公司委托的中介机构的资产评估情况和协议约定，本次出售资产扣除相关费用预计可产生4365万元的增值收益（未考虑所得税因素）。

3、资产转让完成后所得资金用途

本次资产出售主要是为了解决公司资产使用效率以及公司治理结构中历史遗留的“两证不统一”问题，出售资产所得资金将主要用于补充流动资金和战略投资。

4、万向集团公司履约能力

万向集团公司经营状况和财务状况良好，资金现金流充裕，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

七、独立董事的意见

独立董事认为，本次资产转让，有利于彻底解决公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所一直存在的土地证与房产证两证分离的情况，解决后可以进一步完善公司治理结构，规范公司运作，同时也有利于提高公司资产使用效率；以资产评估净值作为作价依据，符合公司和全体股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会2010年第五次临时会议决议；

2、各方签署的资产转让协议书；

3、资产评估报告书；

4、独立董事意见。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－053

万向钱潮股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司暨

部分变更募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立全资子公司

（一）对外投资概述

1、对外投资的基本情况：围绕“建设成为世界一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景，2009 年公司提出了进一步加快核心产品的转型升级。作为公司重点培育发展的等速驱动轴产品产能当时已经不能满足主流市场的需求，为集中资源和力量向国内外主流市场开拓发展以进一步提升公司的核心竞争能力，2009年公司提出了通过公开增发募集资金实施“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”，并经中国证监会发审委2010年1月18日审核通过。

为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，公司拟在重庆设立全资子公司利用公开增发募集资金实施等速驱动轴总成的扩能计划。具体：

（1）、公司拟在万向重庆空港工业园区内设立全资子公司——万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名，下称“重庆部件”），实施“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的部分扩能规划。

（2）、重庆子公司负责实施300万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资41495万元，2013年完成全部投资，其中一期先实施120万支生产能力。

（3）、一期120万支等速驱动轴项目固定资产总投资13110万元，2011年底前全部实施完成，一期达产后实现营收3亿元、新增利润3724万元以上，项目净资产收益率不低于20%。

（4）、新公司注册资本和项目投资资金全部使用本次公开增发的募集资金，并根据项目实施进度逐步到位。新公司设立时注册资本为4,000万元整。

2、董事会审议情况：经公司第六届董事会2010年第五次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。

3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。

（二）投资主体的基本情况

该对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）投资标的基本情况

1、投资标的：万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、出资情况：注册资本4000万元，全部由公司以现金投入。

4、主要经营业务：汽车零部件（具体以工商部门核准为准）。

（四）对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

（五）本次对外投资的目的及对公司的影响

为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，利用公开增发募集资金实施等速驱动轴总成的扩能计划，更加有利于公司业务的开拓，进而提高公司的整体经营业绩。

二、变更部分募集资金实施主体

（一）变更募集资金投资项目实施主体的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月10日完成发行，发行价格每股人民币9.29元。本次发行募集资金总额人民币18.58亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币18.22亿元。

本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。根据公司招股说明书披露，该项目实施地点为公司目前的经营地块上。为进一步完善公司市场布局，公司计划将其中新增300万支等速驱动轴总成实施主体变更为重庆部件实施。

（二）变更募集资金投资项目实施主体的原因

为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，促进公司快速发展，公司拟将新增300万支等速驱动轴总成产能的实施主体变更为重庆部件。

（三）变更募集资金投资项目实施主体后存在的风险和对策

公司募投项目的实施主体部分变更为重庆部件后，项目可能存在的风险如技术、市场等因素引起的风险因素与原实施主体相同，并已在招股说明书中详细披露。

募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）变更募集资金投资项目实施主体后该等投资对应募集资金的使用安排

重庆部件新增年产300万支等速驱动轴总成项目总投资为41495万元，全部使用本次增发的募集资金，公司根据项目实施进度，通过对该公司分次增资的方式将募集资金投资于该项目。

本议案在股东大会审议通过后，新设子公司重庆部件将在当地银行开立募集资金专用账户，存放公司投资或后续增资用于项目投资的募集资金，并与银行及保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

1、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。

2、监事会意见

公司监事会发表如下意见：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构申银万国证券股份有限公司发表如下意见：

万向钱潮于2010 年12 月14日召开第六届董事会2010年第五次临时会议通过决议，同意将“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的300万支扩能规划变更至重庆部件实施。

我们认为，万向钱潮董事会《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》已对上述变更进行了论证，本保荐机构及保荐代表人对万向钱潮此次变更募集资金投向无实质性异议。

前述事项尚需万向钱潮股东大会审议批准。

（六）变更募集资金实施主体尚需提交股东大会审议的说明

《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》已经公司第六界董事会2010年第五次临时会议审议通过，该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第六届董事会2010年第五次临时会议决议；

2、第六届监事会2010年第三次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－054

万向钱潮股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、汽车轮毂单元产品是公司重点培育发展的主导产品，现已形成了年产1000万套的生产能力，并为大众、通用、一汽、上汽等国内外主流主机厂配套，市场层次和产品档次近几年不断得到提升。随着国内外汽车消费的持续增长，公司汽车轮毂单元产品产能不足无法满足客户需求，严重制约了市场的进一步开拓扩大。为此，公司计划由浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）作为公司下属专业负责轮毂单元产品生产的公司，组织开展通过在江苏泰州设立全资子公司万向精工江苏有限公司（暂定名，下称“江苏精工”）实施汽车轮毂单元产品新增1000万套/年生产能力的扩能项目来更好地满足及开拓市场。江苏精工计划总投资5亿元，注册资本10000万元，注册资本全部由万向精工投入。

2、董事会审议情况：经公司第六届董事会2010年第五次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于下属全资子公司浙江万向精工有限公司投资设立全资子公司的议案》，本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

该对外投资主体为公司全资子公司万向精工，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、投资标的：万向精工江苏有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、出资情况：注册资本10000万元，全部由万向精工以现金投入。

4、主要经营业务：汽车零部件（具体以工商部门核准为准）。

四、 对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司全资子公司万向精工投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

投资完成后，有利于汽车轮毂单元产品业务规模的进一步扩张及万向精工业绩的提升，进而提高公司的整体经营业绩。

六、备查文件

公司第六届董事会2010年第五次临时会议决议

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－055

万向钱潮股份有限公司关于调整部分

2010年度日常性关联交易预测金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年5月28日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度关联交易执行情况报告及2010年度日常关联交易预计的议案》。由于国外市场恢复较快，公司产品出口业务同比出现较大幅度的增长，公司通过关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）出口产品销售也同比快速增长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟调整2010年度与关联方万向进出口进行的日常关联销售交易额度，具体如下：

一、2010年度与关联方万向进出口出口销售调整后的预计全年关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	原预计交易金额	重新预计交易金额	2010年1-9月份实际交易金额
销售产品	产品	万向进出口有限公司	83,000	115,000	82,583.12

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

企业名称	法定代表人	注册资本（万元）	主营业务	注册地址	与本公司关系
万向进出口有限公司	沈志军	3,000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务	浙江省杭州市萧山区经济技术开发区	与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股

2、关联方履约能力分析：关联方万向进出口经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

五、审议程序

2010年12月14日召开的公司第六届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。

公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。同意公司将2010年度与关联方万向进出口有限公司出口产品的关联交易金额调整至115000万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会2010第五次临时会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－056

万向钱潮股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年12月14日召开万向钱潮股份有限公司第六届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司将总额为人民币9亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准，本公司于2010年4月7日实施公开增发A股股票的方案，发行2亿股人民币普通股（A股），扣除发行费用后,实际募集资金净额为182,198.00万元。2010年4月13日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【2010】第81号）予以确认。

经2009年8月12日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，项目建设期为三年。同时公司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金的使用情况

截至2010年12月13日，公司已安排使用的募集资金为60,064.24万元，募集资金专户余额为122,600.27万元。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于9亿元的募集资金闲置。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9亿元，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准。

本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用5亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.10%)测算，预计可节约财务费用约1,562.10万元。

导致流动资金不足的原因主要是：受国内汽车消费快速增长影响，公司产品需求增长较快，公司经营规模不断扩张，导致公司相应对流动资金需求增加。

公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

公司监事会对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下意见：公司将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

独立董事对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形，同时有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。我们同意公司将90,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

保荐机构申银万国证券股份有限公司对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下专项意见：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准，公司2010年4月7日实施公开增发A股股票的方案，发行2亿股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为182,198万元。2010年4月13日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【2010】第81号）予以确认。

根据中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行出具的募集资金专户对账单（包括银行存单），截至2010年5月26日，万向钱潮募集资金专户对账单（包括银行存单）余额为122,600.27万元。同时，根据万向钱潮募集资金项目使用进度安排，预计在未来6个月将会有不低于9亿元的募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低万向钱潮财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用9亿元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证使用期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

因此，保荐机构同意万向钱潮将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

2、万向钱潮本次拟使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已经超过募集资金净额的10%，因此《关于继续使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》在经本次董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议通过（同时提供网络投票表决方式）后方可实施。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应当将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－057

万向钱潮股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2010年第五次临时会议决定召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议时间：2010年12月31日（星期五）下午14：30时。

5、网络投票时间：2010年12月30日～2010年12月31日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年12月30日15:00至2010年12月31日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

①截止2010年12月24日（星期五）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师

二、会议议程

1、审议《关于资产转让的议案》；

2、审议《关于对外投资设立设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》；

3、审议《关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案》；

4、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、会议登记事项：

1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

3、登记时间：2010年12月30日。

上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00

异地股东可用信函或传真方式登记。

4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：311215

传 真：0571-82602132

电 话：0571-82832999-5108

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议半天，出席者费用自理。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十四日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2010年12月31日下午14：30 召开的2010年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：2010年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

序号	提 案 名 称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于资产转让的议案
2	关于对外投资设立设立全资子公司暨部分变更募 集资金投资项目实施主体及实施地点的议案
3	关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额 的议案
4	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件二

万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月31日上午9∶30～11∶30，下午13∶00～15∶00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	关于资产转让的议案	1.00
2	关于对外投资设立设立全资子公司暨部分变更 募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案	2.00
3	关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金 额的议案	3.00
4	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月30日15:00至2010年12月31日15:00期间的任意时间。

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－058

万向钱潮股份有限公司

第六届监事会2010年第三次临时会议

决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届监事会2010年第三次临时会议通知于2010年12月10日以书面形式发出，2010年12月14日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。

监事会对该事项发表了如下意见：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案》。

监事会同意将公司与关联方万向进出口有限公司之间的2010年度日常性关联交易产品出口销售交易金额调整为115000万元。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会对该事项发表了如下意见：公司将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年十二月十四日