股票简称：友谊股份 友谊B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2010-037

  上海友谊集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度第一次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于 2010 年12月15日下午1:30分在上海国际贵都大饭店召开；参加网络投票的时间为2010年12月15日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

2、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	704
其中：参与网络投票的股东人数	584
所持有表决权的股份总数（股）	250,135,182
其中：内资股股东持有股份总数	185,337,752
外资股股东持有股份总数	64,797,430
其中：参与网络投票的股东持有股份总数	52,759,725
占公司总股本的比例（%）	52.98
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	39.26
外资股股东持股占股份总数的比例	13.72
其中：参与网络投票的股东持股占所有流通股股份总数	11.18

3、会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事长黄真诚先生主持。

4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

二、提案审议情况

1、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	250,135,182	245,480,518	4,556,334	98,330	98.1391%
A股股东	185,337,752	181,358,997	3,924,578	54,177	97.8532%
B股股东	64,797,430	64,121,521	631,756	44,153	98.9569%

2、审议通过了《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,637,104	4,557,029	249,832	96.0419%
A股股东	56,646,535	52,581,909	3,883,856	180,770	92.8246%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

3、逐项审议通过了《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》；

（1）评估基准日

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,642,990	226,258	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

（2）股份性质

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,643,569	225,679	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（3）发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,642,990	226,258	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

（4）发行对象和认购方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,643,569	225,679	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（5）发行数量

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,642,990	226,258	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

（6）发行价格及定价原则

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,656,569	212,679	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,983,396	143,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（7）评估基准日至交割日标的资产的损益归属

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,643,569	225,679	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,970,396	156,617	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（8）本次发行股份的限售期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,575,296	4,617,348	251,321	95.9910%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,944,754	182,259	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,774	672,594	69,062	98.8554%

（9）上市地点

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,617,348	251,900	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,944,754	182,259	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

（10）滚存利润安排

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,617,927	251,321	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,944,754	182,259	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（11）本次发行股份购买资产决议的有效期

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,574,717	4,617,927	251,321	95.9905%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,944,754	182,259	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

（12）发行股份购买资产协议的生效条件

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,575,296	4,617,348	251,321	95.9910%
A股股东	56,646,535	52,519,522	3,944,754	182,259	92.7144%
B股股东	64,797,430	64,055,774	672,594	69,062	98.8554%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

4、审议通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,634,104	4,548,527	261,334	96.0394%
A股股东	56,646,535	52,578,909	3,875,354	192,272	92.8193%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

5、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,605,850	4,578,801	259,314	96.0162%
A股股东	56,646,535	52,550,655	3,905,628	190,252	92.7694%
B股股东	64,797,430	64,055,195	673,173	69,062	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

6、审议通过了《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,627,350	4,557,522	259,093	96.0339%
A股股东	56,646,535	52,572,155	3,884,928	189,452	92.8074%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

7、审议通过了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,627,350	4,557,522	259,093	96.0339%
A股股东	56,646,535	52,572,155	3,884,928	189,452	92.8074%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

8、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的提案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	250,135,182	245,325,321	4,547,948	261,913	98.0771%
A股股东	185,337,752	181,270,126	3,875,354	192,272	97.8053%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

9、审议通过了《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东 （扣除关联股东）	121,443,965	116,634,104	4,547,948	261,913	96.0394%
A股股东	56,646,535	52,578,909	3,875,354	192,272	92.8193%
B股股东	64,797,430	64,055,195	672,594	69,641	98.8545%

本议案涉及关联交易，表决时关联股东百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为128,691,217股。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收合并相关事宜的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	250,135,182	245,325,321	4,576,669	233,192	98.0771%
A股股东	185,337,752	181,270,126	3,900,996	166,630	97.8053%
B股股东	64,797,430	64,055,195	675,673	66,562	98.8545%

三、律师见证意见

国浩律师集团（上海）事务所徐晨律师、朱玉婷律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、上海友谊集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议

2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海友谊集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海友谊集团股份有限公司

2010年12月16日