证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2010-036

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年12月14日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2010年12月9日以书面形式发出。会议应出席董事11人，实际出席10人，独立董事杨雄胜先生因公外出，委托独立董事沈坤荣先生出席会议并代为表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，一致通过了《关于转让控股子公司南京源久房地产开发有限公司部分股权的议案》。

同意公司将所持南京源久房地产开发有限公司的部分股权5756.5万股（占该公司总股权的14.5%）以人民币18327.73万元转让给南京翰泰科技发展有限公司。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月十四日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2010-037

江苏宏图高科技股份有限公司出售资产

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容：本公司以人民币18327.73万元价格将本公司持有的南京源久房地产开发有限公司5756.5万股股权（占该公司总股权的14.5%）转让给南京翰泰科技发展有限公司持有

● 本次交易未构成关联交易

● 本次股权转让经公司第五届董事会临时会议审议通过

● 无其它需要提醒投资者重点关注的事项

一、交易概述

2010年12月14日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）与南京翰泰科技发展有限公司（以下简称“翰泰科技”）签订了《股权转让协议》。根据协议，公司将所持南京源久房地产开发有限公司（以下简称“源久房地产”）5756.5万股股权转让给翰泰科技，占源久房地产总股权的14.5%，转让总价款为人民币18327.73万元。转让后，公司持有源久房地产的股权为82.981％。

本次股权转让经公司第五届董事会临时会议审议通过（详见公司临2010-036号公告）。本次股权转让金额在董事会的权限范围内，无需经股东大会审批。

二、交易各方当事人情况介绍

翰泰科技：注册地点为南京经济技术开发区新港金融楼01幢3楼B座，法定代表人朱红波，注册资本11400万元。经营范围：电子产品，通信设备（不含无线电发射设备），计算机及配件的销售；企业管理，企业改制，资产重组信息咨询服务；提供商务、人才、科技及投资项目信息；企业形象设计与策划。

翰泰科技主要股东为朱红波、谷岭、薛振祥。

翰泰科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的情况

本次交易标的为公司所持源久房地产的5756.5万股股权，占源久房地产总股权的14.5%，转让总价款为人民币18327.73万元。

2、源久房地产基本情况

源久房地产成立于2004年5月19日，注册地点为南京市雨花台区花神大道10号，法定代表人段栋，注册资本39700万元。经营范围：房地产开发、经营、租赁。

3、源久房地产股东情况

公司持有源久房地产股权38700万元，占其注册资本的97.481%。南京宏华房地产开发有限公司持有源久房地产股权1000万元，占其注册资本的2.519%，该公司放弃本次股权转让的优先受让权。

4、源久房地产近一年及近一期的主要财务指标

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计（苏亚审[2010]86号），截至2009年12月31日，源久房地产总资产642，613，390.27元，净资产461，393，738.19元，2009年1-12月实现销售收入340，382，500.44元，净利润66，112，520.25元。

截至2010年9月30日，源久房地产总资产672，987，595.39元，净资产461，353，183.71元。由于上水园二期项目的开发没有交付，所以没有实现收入和利润。

5、交易标的评估情况

源久房地产主要从事宏图·上水园项目的开发经营，其所拥有的土地使用权成为净资产的主要构成，源久房地产的实际净资产为2009年经审计的净资产与经评估后土地使用权的增加值之和。截至2010年9月30日，源久房地产帐面土地成本为31700.79万元，土地评估价为111959.54万元，实际净资产为126398.12万元。源久房地产土地评估情况如下：

上水园项目位于南京市雨花区宁南新区八号，其中上水园一期项目已于2009年底交付，上水园二期、三期项目正在建设当中。二期和三期项目用地共六宗土地，可建筑面积135亩，南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对该六宗土地出具了土地估价报告（宁大陆估价字[2010]第211号），评估结果如下：

（1）评估基准日为2010年12月6日；

（2）评估方法：基准地价系数修正法和剩余法；

（3）评估价格：该六宗土地的总面积为90173.6平方米，总地价为111959.54万元（详见下列汇总表）。

序号	宗地号	面积 （㎡）	单位面积地价 （元/㎡）	总地价 （万元）
1	14100127014	16808.7	12416	20869.6819
2	141001270152	36195.7	12416	44940.5811
3	141001270151	5861.0	12416	7277.0176
4	14100127020	8883.6	12416	11029.8778
5	14100127019	15030.0	12416	18661.2480
6	14100127017	7394.6	12416	9181.1353
	合计	90173.6	-	111959.5418

四、交易协议的主要内容

1、协议签订日：2010年12月14日

2、协议双方：

转让人：江苏宏图高科技股份有限公司

受让人：南京翰泰科技发展有限公司

3、定价依据：宁大陆估价字[2010]第211号评估报告

4、转让标的与转让金额：

宏图高科在源久房地产所持有的股权为人民币38700万元，占源久房地产注册资本的97.481%。本次转让的股权为人民币5756.5万元，占源久房地产注册资本的14.5%，转让后，宏图高科持有的源久房地产的股权为82.981％。

本次转让股权的总价款为人民币183，277，276.05元。

5、转让价款的支付

受让人自“转让股权”转让生效之日伍日内用现金形式一次性向转让人支付“转让股权”的价款。

6、转让人承诺与保证

（1）本协议签署时转让人是“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将“转让股权”转让给受让人。

（2）转让人并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使受让人合法持有“转让股权”遭受障碍的事实和情况。

（3）转让人保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致受让人遭受损失，转让人将就受让人上述直接损失给予受让人全额补偿。

7、受让人承诺与保证

（1）受让人保证其将按本协议第五条规定的转让价款，支付方式如数支付转让价款。

（2）受让人保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致转让人遭受损失，受让人将就转让人上述直接损失给予转让人全部补偿。

8、生效条件

本协议经转让人和受让人签字盖章后生效。

五、出售股权的目的和对公司的影响

为降低房地产融资成本，源久房地产提前偿还了由江苏省国际信托有限责任公司发行的“江苏宏图高科南京源久公司（上水园二期）股权投资集合资金信托计划”2.5亿元，本次股权转让可更好的筹集源久开发的上水园二期项目后续资金。

本次转让源久房地产14.5%股权对公司持续经营能力与资产状况不产生影响，可增加公司当期净利润9433.63万元。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会临时会议决议；

2、股权转让协议书；

3、源久房地产2009年度审计报告（苏亚审[2010]86号）；

4、源久房地产土地估价报告（宁大陆估价字[2010]第211号）。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月十五日