声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》以及《监管协议》的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称	2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券（简称“10湘潭九华债”）。
发行总额	人民币10亿元。
债券期限	6年期，本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。
票面利率	本期债券为固定利率债券，票面利率为6.93%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.75%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称“Shibor”）的算术平均数，即3.18%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式	本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
信用级别	经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA－，本期债券信用级别为AA。
债券担保	发行人以其拥有的五宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。

释 义

本募集说明书中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：

发行人、湘潭九华、九华经建投、公司	指湘潭九华经济建设投资有限公司
九华区、九华经济区、九华示范区	指湘潭九华示范区
本期债券	指发行人发行的总额为人民币10亿元的2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券
本次发行	指2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券募集说明书摘要》
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指海通证券股份有限公司
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
《资产抵押协议》	指《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券资产抵押协议》
《抵押资产监管协议》	指《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券抵押资产监管协议》
《债权代理协议》	指《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券债权代理协议》。
《监管协议》	指《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券账户及资金监管协议》。
《债券持有人会议规则》	指《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券债券持有人会议规则》
债权代理人	指海通证券股份有限公司
监管银行、抵押资产监管人	指中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日和/或休息日	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
元	指人民币元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《债券条例》	指《企业债券管理条例》
《有关事项的通知》	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2910号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：湘潭九华经济建设投资有限公司

注册地址：湘潭九华经济区宝马东路1号九华大厦三楼

法定代表人：杨亲鹏

联系人：曾令波、周自立、刘峰

联系地址：湖南省湘潭市九华经济区宝马东路1号九华大厦三楼

联系电话：0731-52379386

传真：0731-57511456

邮政编码：411202

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、王照坤

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-57184605

传真：010-88027190

邮政编码：100044

网址：www.htsec.com

（二）副主承销商：国海证券有限责任公司

注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

法定代表人：张雅锋

联系人：杨波、林萍、钟颐

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层

联系电话：010-88576898-811、0755-83703737

传真：0755-83716871

邮政编码：518040

（三）分销商

1、兴业证券股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：陈晓华

联系地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

联系电话：021-38565884

传真：021-38565900

邮政编码：200135

2、宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

联系电话：010-88085136

传真：010-88085129

邮政编码：100033

3、第一创业证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼

联系电话：0755-25832615、010-68062022

传真：0755-25832940、010-68059099

邮政编码：518028

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：中准会计师事务所有限公司

注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层

法定代表人：田雍

联系人：杨丹

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段122号凯旋大厦5楼

联系电话：0731-85178011

传真：0731-85178000

邮政编码：410015

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：李琳、邓陈平

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：0755-82872732

传真：0755-82872025

邮政编码：518040

六、发行人律师：湖南启元律师事务所

注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

负责人：李荣

联系人：袁爱平、张劲宇

联系地址：湖南长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际星城A座17层

联系电话：0731-82953777

传真：0731-82953779

邮政编码：410007

七、债权代理人：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

网址：www.htsec.com

八、监管银行、抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行

住所：湖南省湘潭市岳塘区岳塘路2号

负责人:晏岳斌

联系人：晏岳斌

联系电话：0731-52317298

传真：0731-52317279

邮政编码：411101

第三条 发行概要

一、发行人：湘潭九华经济建设投资有限公司。

二、债券名称：2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券（简称“10湘潭九华债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：6年期，本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为6.93%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.75%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称“Shibor”）的算术平均数，即3.18%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

九、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

十、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2010年12月16日起，至2010年12月20日止。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月16日。

十二、计息期限：从2010年12月16日至2016年12月15日，该期限内每年的12月16日至次年的12月15日为一个计息年度。

十三、还本付息方式：在本期债券存续期内，每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十四、起息日：本期债券存续期限内每年的12月16日为该计息年度的起息日。

十五、付息日：2011年至2016年每年的12月16日，如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

十六、兑付日：2014年至2016年每年12月16日，如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

十八、债券担保：发行人以自有的五宗土地使用权进行抵押担保，地址均位于九华示范区内，土地用途为商服、居住，使用权类型为出让，使用权总面积1,113,335平方米。经湖南广联土地评估有限公司、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估，五宗土地使用权的总价值为206,600.61万元。

十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA－，本期债券信用级别为AA。

二十、债权代理人：海通证券股份有限公司。

二十一、监管银行、抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商国海证券有限责任公司以及分销商兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(网址为www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意海通证券股份有限公司作为债权代理人，中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行作为监管银行、抵押资产监管人，与发行人及相关方签订《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》以及《监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债权代理人、监管银行、抵押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，本期债券的付息日为2011年至2016年每年的12月16日，如遇法定节假日和/或休息日则顺延至其后第一个工作日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2014年至2016年每年的12月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：湘潭九华经济建设投资有限公司

注册地址：湘潭九华经济区宝马东路1号九华大厦三楼

法定代表人：杨亲鹏

注册资本：陆亿元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：基础设施投资与建设、园区土地开发与经营（一级土地储备与经营）、园区项目建设投资、项目策划、物业管理。

湘潭九华经济建设投资有限公司成立于2003年11月6日，注册资本6亿元人民币。公司隶属于湘潭九华经济区（2008年12月25日后亦称湘潭九华示范区）管理委员会，属国有独资有限责任公司。公司主要从事九华经济区范围内的各项基础设施的建设投资、土地开发、项目策划、对外融资、资产经营与管理工作。

截至2009年12月31日，公司资产总计为60.70亿元，负债合计为24.16亿元，所有者权益合计（不包括少数股东权益）为36.54亿元，资产负债率为39.8%。2009年公司实现主营业务收入为6.27亿元，净利润（不包括少数股东损益）为1.51亿元。

二、发行人历史沿革

发行人成立于2003年11月6日，是根据中共湘潭市委、湘潭市人民政府2003年10月8日《关于设立昭山、九华经济区的决定》（潭市发[2003]28号文）及湘潭九华经济区管理委员会《关于成立“湘潭九华经济建设投资有限公司”的决定》文件批准设立的，经过历次增资，2009年1月注册资本增加至6亿元。

2009年8月4日，根据湘潭市人民政府潭政函[2009]96号文件，发行人成为湘潭市级基础设施建设主体之一，其项目策划、建设投资、基础设施建设等公司业务经营范围拓展到湘潭市范围。

三、发行人股东情况

公司的出资人是湘潭九华经济区管理委员会，出资比例占公司资本的100%。

四、发行人公司治理和组织结构

发行人是根据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，设有董事会、监事会、经理层。公司不设股东会，由湘潭九华经济区管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

公司在组织结构上遵循精简高效原则，根据公司定位、特点及需要设置了人事综合部、财务资产部、投融资部等职能部门。

详细情况见本期债券募集说明书。

第十条 发行人业务状况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业现状和前景

城市道路、桥梁、环境整治等基础设施和供排水、污水处理、供热、供气、公交等公用事业是城市经济增长、社会进步和居民生活质量提高的前提条件，城市基础设施的配套和完善对于改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能有着重要意义。而我国城市规模的迅速扩大和城市人口的急剧膨胀，各大中城市的基础设施供给明显不足、城市交通拥堵和环境污染等问题严重，影响了城市综合服务功能的发挥，制约了居民生活水平的提高和城市经济的发展。随着我国经济的发展，我国的城市基础设施以及相关公用事业的投资和建设将保持快速增长的态势。

2008年全球经济随着美国次贷危机的全面爆发而出现衰退，我国出口加工业受到很大冲击，据国家统计局初步统计，2008年我国实现国内生产总值30.07万亿元，比2007年增长9.0%，结束了连续五年的两位数增长。为了保持经济社会的稳定发展，中央开始实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策。根据中央投资计划，2010年底前中央安排资金约1.18万亿元，预计总投资规模将达4万亿元，重点投资交通、三农、社会保障以及环境生态等基础设施建设。中央的投资计划明确表达了国家对基础设施建设资金投入的政策立场，并将由此产生一轮国内各地基础设施建设的巨大需求。

随着国内投资力度的加大，预计未来几年我国宏观经济能够保持较好的增长态势。在积极财政政策的推动下，我国各大中城市的基础设施建设将保持较大的投资规模。我国城市基础设施建设及相关公用事业行业的发展面临较好的政策环境。

（二）九华经济区城市基础设施建设行业现状和前景

发行人所处的湘潭九华经济区创建于2003年11月6日，2007年12月国务院批准长株潭城市群建设资源节约型、环境友好型社会综合配套改革试验区。2008年12月25日依据潭市发[2008]31号文《关于设立长株潭城市群资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区湘潭九华示范区的通知》，湘潭九华经济区亦称湘潭九华示范区。

九华示范区位于长株潭城市群国家“两型”社会综合配套改革试验区的核心区，南距湘潭市中心区5公里，北距长沙市中心区27公里，东距株洲市中心35公里。境内上瑞高速公路、长潭西线高速公路、京珠高速公路四通八达，区位优势明显，水陆交通便利，是实施中部崛起战略、加快长株潭经济一体化进程的重点区域。在《长株潭城市群区域规划》、《湘江生态经济带开发建设总体规划》、《湖南省国民经济和社会发展第十一个五年规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，九华示范区都被列为推进新型工业化的重点区域。

湘潭九华示范区总体规划面积138平方公里，至2015年规划面积为30平方公里。目前已开发建设面积12平方公里，修通主次干道50多公里，水、电、气、通讯等基础设施配套齐全。

截至2009年底，湘潭九华示范区共引进入区项目147个。其中入区工业企业109家，台湾联电、中冶京诚、吉利控股集团等知名企业已落户九华示范区，总投资规模超过400亿元，实际投资规模超过150亿元，已投产企业达89家，形成汽车与汽车零部件、IT及现代装备制造为主的特色产业集群。

2009年湘潭九华示范区完成工业总产值103.1亿元，较2008年增长216.9%；实现规模工业增加值25.33亿元，同比增长130.1%；完成固定资产投资38.21亿元，同比增长63.29%；完成工业企业技术改造投资29.2亿元，同比增长189.8%；实现税收收入5.01亿元，同比增长95.7%；招商引资到位外资8,055万美元，同比增长58.56%；完成出口创汇5,900万美元，同比增长217.2%。

发行人是九华示范区唯一的基础设施建设主体，九华示范区内的园区建设开发要依托发行人作为建设平台。发行人自2003年成立以来，采取“实体经营、市场运作、滚动开发”的模式经营，已经完成九华示范区首期启动区12平方公里的路网建设及其配套工程建设、供水建设、供电建设、供气建设等，布局建设了“四园一区”，即汽车工业园、高科技机电产业园、IT产业园、台湾工业园和一个配套服务区，由发行人直接投资建设的基础设施超过20亿元。

湘潭九华示范区在湘潭市“两型社会”建设示范区中将率先起步，将成为“两型”产业的聚集区，城乡一体的示范区。发行人将充分利用湘潭九华示范区快速发展的机遇，实现自身的快速发展。

二、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是湘潭市重要的市级基础设施建设主体之一，也是九华经济区唯一的基础设施建设主体，主要负责湘潭城市基础设施建设、九华示范区土地开发、房地产开发建设、招商引资、投融资等。2009年，湘潭市政府将发行人定位为市级基础设施建设主体，其城市开发、城市基础设施建设、土地开发等业务范围扩展到整个湘潭市区。

发行人自成立以来，依靠灵活的经营模式、优质高效的管理，截至2009年底，已拥有总资产60.70亿元，完成九华示范区首期启动区12平方公里的开发建设，完成50多公里的主次干道路网建设及其供水、供电等配套工程建设。

（二）发行人在行业中的竞争优势

发行人是湘潭九华经济区管理委员会出资组建的国有独资企业，是湘潭市基础设施建设的投融资主体，是九华示范区基础设施建设的唯一实施主体。发行人的发展与湘潭市的整体经济发展、湘潭九华示范区的区域经济发展密切相关，发行人的竞争优势在很大程度上也体现为湘潭市的城市基础优势以及湘潭九华示范区的特色优势，同时湘潭市政府以及湘潭九华示范区管委会也给予了发行人在政策上的大力支持。

1、湘潭市的城市基础优势

湘潭市位于湖南中部，属于湖南经济政治文化最发达的核心区域，是湖南省重要的工业、科教和旅游城市，是长株潭城市群中心城市之一。“一五”期间，湘潭就被确定为全国23个重点工业城市之一，经过几十年的建设与发展，目前已经形成以机电、冶金、新材料、化纤纺织为主导产业的工业制造业体系。湘潭工业基础雄厚，发展环境优越，曾在美国福布斯杂志评选中国二十个最适宜开设工厂的城市中排名第三。湘潭市科研力量居湖南省第二，是经湖南省科技厅批准的湖南省唯一的创新试点市。

发行人作为湘潭市的基础设施建设主体，自成立以来，充分利用湘潭市良好的城市发展基础，随着湘潭市近几年城市基础设施建设的快速发展而迅速壮大。

2、九华示范区的特色优势

发行人作为湘潭九华示范区的唯一基础设施建设主体，和九华示范区的发展息息相关，九华示范区是长株潭城市群“两型”社会建设的示范区，也是湘潭新型工业化和新型城市化同步推进的重点区域和项目建设的聚集地。

（1）九华示范区的区位优势

九华示范区拥有非常发达的交通体系。高速公路方面：上瑞高速、长潭西高速公路从九华示范区中心贯穿而过。铁路方面：湘黔铁路横贯湘潭市境，京广铁路在湘潭市区经过，市区火车站距九华只有5公里路程。机场方面：九华距长沙黄花国际机场相距不到50公里，单程时间不超过1小时。水路方面：湘江沿九华示范区东边流过，九华拥有沿江港口，航道在枯水季节仍可通过千吨级货轮，可以运输大型设备部件。

（2）九华示范区的三大产业集群优势

九华示范区确定了发展汽车及零部件制造、IT、现代装备制造三大产业，建成了汽车工业园、IT产业园、高科技机电产业园，三大产业集群基本形成，目前三大支柱产业发展态势迅速，2008年九华经济区实现工业总产值31.19亿元，2009年完成工业总产值103.1亿元。

汽车工业园规划面积5,000亩，截至2009年6月底已入住企业13家，合计出让土地1,860亩，总投资规模超过50亿元。其中湖南吉利汽车有限公司用地1,000亩，已在园区内投资建成年产10万辆轿车的生产线，2009年整车销量超过6万辆。九华经济区的汽车产业已经形成以吉利汽车为龙头的产业集群，2008年11月吉利二期扩建工程竣工投产，形成完整的冲压、焊接、涂装、总装四大工艺齐全的整车生产企业，年生产能力达到10万辆。2008年九华经济区汽车及零部件产业集群获评中国产业集群品牌50强。2010年吉利集团投资30亿元的第三期扩建工程建设，将建成年产20万辆整车、年产30万台汽车发动机和年产30万台自动变速箱项目；预计到2015年可形成年产30万辆轿车的汽车产业基地，年工业产值可达400亿元以上，年创税可达20亿元以上。

IT产业园规划面积4,000亩，现入住企业7家，已出让土地1,400亩，总投资规模65亿元。其中全创新科技有限公司占地面积300亩，由台湾台光电子、台湾联电等合资投入1亿美元兴建，主要生产电脑主机板，激光摄像头等产品，已于2009年6月18日建成投产；湘潭爱铭数码有限公司由韩国三星株式会社投资8,000万美元兴建，已于2007年6月建成投产；鼎鑫科技有限公司由台湾明兴光电股份有限公司计划投资7.2亿美元兴建，主要生产新型电子元器件、高密度互联积层板等国家产业政策鼓励类产品，项目建成后年工业产值预计110亿元以上，项目于2008年11月签约落户，目前已经开始场地平整和基础设施配套建设。IT产业园预计到2015年工业产值可达400亿元，年创税收超过20亿元以上。

高科技机电产业园规划面积5,000亩，现已入住企业53家，已出让土地3,100亩，总投资规模超过110亿元。中冶京诚湘潭重型装备公司项目用地1,000亩，总投资超过30亿元，是由中冶京诚有限公司与湘潭钢铁集团有限公司联合投资兴建，是集生产冶金、化工、矿山和港口设备于一体的重型装备生产基地，预计全部建成后年产值可达50亿元以上；中联重科港口生产设备项目占地面积1,700亩，总投资规模超过50亿元，建成后年产值可达110亿元，目前已开展征地等前期工作。预计至2015年，整个高科技机电产业园的年工业产值可达200亿元以上，年创税收可达10亿元以上。

由于九华示范区的特殊的区位优势以及合理的招商引资政策，使得众多知名企业入驻九华示范区。发行人为上述企业入驻提供基础设施配套建设服务，为九华示范区三大产业园的建设作出了突出贡献。而在为九华示范区三大产业园提供基础设施建设的同时，发行人也得以快速发展。

（3）九华示范区的财政税收政策优势

湘潭市政府在财政税收等多方面给予九华示范区政策支持，赋予了九华示范区财政自主权，另外，九华区内产生各项税收中由地方享有的部分全部归属九华示范区。依据《湘潭九华和昭山示范区财政体制的实施意见》，湘潭市财政对九华示范区，只以其上一年度一般预算收入和基金收入为基数，并按增长20%进行计算，一般预算收入新增部分按30%集中，基金收入剔除成本后新增部分按10%集中，增长速度超过20%的按20%进行计算，超过部分不予集中。

九华示范区在财政税收方面的优势有利于九华示范区的快速发展，而九华示范区快速稳定增长为发行人的发展提供了根本的保证。

3、发行人的区域垄断优势以及政策支持

发行人作为九华示范区内唯一基础设施建设主体，得到九华示范区管委会的全力支持，管委会授权发行人垄断九华区内的基础设施建设，发行人具有明显的区域垄断优势。

湘潭市政府以及湘潭九华示范区管委会在政策上给予了发行人的大力支持，伴随九华示范区经济建设，发行人在土地开发、基础设施建设等业务将进一步快速发展，并为企业带来稳定的营业收入，提高企业盈利能力。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人作为湘潭市城市基础设施建设主体之一与九华示范区开发建设的唯一基础设施建设主体，其主要职责是：

1、受市人民政府委托，多渠道筹措、管理、使用城市建设资金。承担市人民政府下达的重点市政基础设施建设项目任务，作为城市基础设施项目开发、建设的主体，负责城市基础设施建设项目的策划、建设资金的筹措、偿还以及建设项目的施工建设。

2、承担九华示范区内一级土地开发的职能。

3、受九华示范区管委会委托，负责九华示范区的土地工程开发建设，承担示范区内基础设施项目的开发建设，负责示范区内基础设施项目的策划、建设资金的筹措、偿还以及建设项目的施工建设。

（二）发行人业务状况

发行人的主营业务为受九华示范区管委会的委托对待开发土地进行征地拆迁、土地平整、通电、通水、通气等基础设施建设，然后再由九华区管委会对该完成土地开发的工程进行回购。受益于九华示范区整体的高速发展，发行人的主营业务收入连续几年保持高速增长。2007年、2008年和2009年，发行人的土地开发收入分别为30,653.80万元、57,483.72万元和62,697.49万元。2008年和2009年主营业务收入分别较上年增加了87.53%和8.32%。

（三）发行人未来的发展规划

根据《湖南省“十一五”长株潭城市群经济一体化规划》与《湘潭市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》对湘潭九华示范区先进装备制造基地的产业定位是：发行人力争在两年内完成湘潭九华示范区先进装备制造基地基础设施，将九华示范区先进装备制造基地建设成为一个集工业原材料物流、先进机电制造业、电子元器件制造业、加工业等为一体的集约型现代化产业基地，成为湘潭九华示范区的新亮点。

到2010年，九华示范区将实现开发面积15平方公里，完成滚动投资200亿元以上，初步形成汽车及零部件、电子信息和机电制造三大产业集群，工业总产值与财税收入分别达到200亿元、10亿元以上；2015年九华示范区将实现开发面积30平方公里，完成滚动投资600亿元以上，工业总产值将达到1,000亿元，其中：汽车及零部件产业400亿元；电子信息产业400亿元；先进装备制造业200亿元，实现财税收入50亿元以上。

为实现九华示范区的发展目标，发行人制定了近六年发展规划如下：

六年共计划投入资金约100亿元，进行以下工程项目建设：1、完成征地拆迁30,000亩和6,000户以上拆迁户安置住房建设，投资额343,000万元；2、完成27条（段）主干道建设，投资额352,644万元；3、完成25条（段）次干道建设，投资额147,944万元；4、完成工业用地场平22,700亩，投资额97,150万元；5、完成长6,340米的湘江防洪大堤拓宽提质改造建设，投资额33,000万元。

至2015年，九华示范区建成区总规模达到30平方公里以上，修通示范区主次干道总长超过175,000米，工业用地面积达到32,000亩以上，工业总产值达到1,000亿元以上，实现财税收入50亿元以上。

第十一条 发行人财务情况

中准会计师事务所有限公司对发行人2007～2009年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2009]第1350号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

项 目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	607,049.95	409,742.49	93,835.94
流动资产合计	357,245.87	286,316.92	20,967.62
负债合计	241,621.79	95,174.26	60,296.32
流动负债合计	98,211.72	72,998.30	53,326.32
所有者权益	365,428.16	314,568.23	33,539.61

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币万元

项 目	2009年	2008年	2007年
主营业务收入	62,697.49	57,483.72	30,653.78
主营业务利润	7,292.52	6,632.98	3,482.72
营业利润	2,420.05	3,719.88	2,135.50
利润总额	15,569.23	16,192.54	11,460.50
净利润	15,093.11	15,323.66	10,755.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

项 目	2009年	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	8,197.00	38,551.55	26,929.49
投资活动产生的现金流量净额	-125,027.62	-44,689.61	-28,936.07
筹资活动产生的现金流量净额	143,158.70	6,389.42	245.42
现金及现金等价物净增加额	26,328.07	251.37	-1,761.16

二、发行人经审计的2007 年～2009 年财务报表见募集说明书

三、发行人财务分析见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金10亿元，其中8亿元用于长株潭城市群“两型”社会建设改革试验区九华示范区先进装备制造基地基础设施建设项目，另外2亿元将用于补充公司营运资金。

（一）募集资金投向项目介绍

1、项目建设内容

为推进长株潭城市群“两型社会”建设进程，形成装备制造产业的优势，根据湘潭市发改委潭发改投【2009】253号文《关于长株潭城市群“两型”社会建设改革试验区九华示范区先进装备制造基地基础设施建设项目可行性研究报告的批复》，同意发行人投资建设湘潭九华示范区先进装备制造基地基础设施建设项目。

该项目位于九华示范区北端中部，场址为西起和平大道，东至九华大道，南起宝马路，北抵奔驰路。

项目规划总用地面积为9,560,435平方米（约14,340.58亩）。其中道路用地面积约2,135,730平方米（约3,203.58亩）。主要建设内容为先进装备制造基地内的20条主次干道，道路全长46,133米。

2、项目核准情况

该项目经湘潭市发改委潭发改投【2009】253号文《关于长株潭城市群“两型”社会建设改革试验区九华示范区先进装备制造基地基础设施建设项目可行性研究报告的批复》批准。

3、项目盈利预测

该项目为九华示范区先进装备制造基地的基础设施建设项目,项目投资财务内部收益率为25.31%，投资回收期为5.42年，投资利润率为23.58%。

4、项目实施进度与资金使用计划

项目总投资约22.64亿元，本期债券募集资金其中8亿元将用于项目建设。项目自2008年开始动工，截止到2009年12月底，项目中的20条道路中有18条已经开工建设，已累计完成投资11.47亿元，完成项目进度将近一半。项目具体开工时间及进度表见募集说明书。

（二）补充营运资金

随着九华经济区快速发展，发行人业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有2亿元用于补充营运资金。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定良好的偿还基础，同时发行人建立完善的偿债计划，采用土地抵押担保措施，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、土地抵押担保

发行人以五宗国有土地使用权进行抵押担保，上述土地均位于九华示范区内，土地用途为商服、居住，使用权类型为出让，使用权总面积1,113,335平方米。经湖南广联土地评估有限公司、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估，五宗土地使用权的总价值为206,600.61万元。

（一）抵押资产概况

序号	坐落	地块性质	土地面积（平方米）	土地证号
1	湘潭九华示范区滨湖路以东，宝马路以北，伏林东路以南	商服、居住	226,033	潭九国用（2010）第A01048号
2	湘潭九华示范区滨江路以西，宝马路以北，伏林东路以南	商服、居住	215,780	潭九国用（2010）第A01052号
3	湘潭九华示范区滨江路以西，宝马东路以南，滨湖路以东	商服、居住	205,175	潭九国用（2010）第A01056号
4	湘潭九华示范区滨江路以西，宝马东路以南，长安东路以北	商服、居住	200,635	潭九国用（2010）第A01060号
5	湘潭九华示范区滨江路以西，学府路以北，长安东路以南	商服、居住	265,712	潭九国用（2010）第A01063号
合计			1,113,335

潭九国用（2010）第A01048号国有土地，潭九国用（2010）第A01052号国有土地，潭九国用（2010）第A01060号国有土地，经湖南广联土地评估有限公司评估的总价值为117,744.23万元。

潭九国用（2010）第A01056号国有土地，潭九国用（2010）第A01063号国有土地，经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估的总价值为88,856.38万元。

（二）抵押相关法律手续

发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行首日前的15个工作日内完成抵押资产登记手续。湘潭市国土资源局已就用于抵押的五宗国有土地出具权属证明，证明五宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人律师在《湖南启元律师事务所关于2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券发行的法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确发行人为本期债券发行担保的国有土地使用权未设定抵押，也未被查封、扣押及不存在其他权属限制，发行人可以将该等土地使用权为本期债券发行设定抵押担保。

（三）抵押资产的监管

发行人与债权代理人签署了《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券资产抵押协议》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的五宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。发行人、抵押资产监管人、债权代理人三方签署了《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券抵押资产监管协议》。

在本期债券存续期间，发行人聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息日。 年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的30个工作日。当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。

（四）抵押资产的追加、释放及置换

约定抵押比率低于1.8时，发行人应及时追加抵押物、质物，以保证担保物资产评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.8倍，若发行人未能在有效时间内提供追加抵押资产的方案、未办理相关手续或拒绝追加的，债权代理人应提议召开债券持有人会议，协商解决办法。

本期债券存续期间，在抵押率不低于本期债券未偿还本息2.5倍的前提下，发行人可以向债权代理人申请对超过2.5倍部分的抵押资产解除抵押。

本期债券存续期间，当且仅当置换后抵押资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息总额的1.8倍的前提下，发行人可以向债权代理人申请置换已抵押的资产，并由具备相应资质的资产评估机构对拟换入资产出具资产评估报告。

二、偿债计划及保障措施

为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

2007年～2009年，发行人实现主营业务收入分别3.07亿元、5.75亿元和6.27亿元，利润总额分别为1.15亿元、1.62亿元和1.56亿元。2007年～2009年平均每年的净利润为1.37亿元，足以支付本期债券一年的利息。

九华示范区土地出让收入稳中有升，2007年、2008年、2009年分别为58,392万元、76,315万元、106,309万元。九华示范区土地出让收入快速增长以及九华示范区对于发行人的全力支持，保障了发行人业务发展和良好的财务状况。发行人良好的财务状况以及稳步快速发展的潜力是本期债券按期兑付的根本保障。

发行人具有良好的信用记录，与各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，截至2009年12月，发行人的银行总授信额度为47.2亿元，已用授信额度为17.04亿元，未使用授信额度为30.16亿元。发行人具备较强的间接融资能力，为本期债券的按时足额还本付息提供重要保障。

第十五条 风险与对策

投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

3、流动性风险

尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，并且宏观经济增长的放缓或衰退一定程度上制约了湘潭九华示范区的发展建设，从而或对发行人盈利能力产生不利影响。

2、产业政策的风险

发行人目前主要从事九华示范区基础设施的经营管理业务，受到国家当前产业政策的支持。但是由于土地储备转让业务收入在发行人的收入构成中比例较大，该部分收入受政府政策影响较大，未来出现波动的可能性也较大。

3、与募集资金投资项目相关的风险

城市基础设施项目建设规模大、周期长、施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。

二、风险对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。

2、兑付风险的对策

发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司稳定盈利。本次债券发行设立了提前偿还条款，从第四年起，依据30%、30%、40%的比例开始提前偿还本息，上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，公司将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、经济周期的风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

2、产业政策的风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立适应公司业务特点的组织构架，并进一步完善公司法人治理结构，规范运作，提高抵抗产业政策变动风险能力，保证公司的健康发展。

3、与募集资金投资项目相关的风险之对策

在项目管理上，发行人将执行严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目建设过程中，发行人将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的污染，严格把好环境关。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经鹏元资信评估有限公司评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA－级。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

1、湘潭市政府财政收入增长迅速，地方财政实力显著加强，未来仍存在较大的提升潜力；

2、九华示范区经济总量规模较小，但凭借良好的区位优势和后发优势，近年园区经济发展迅速，未来发展前景看好；

3、公司作为湘潭九华示范区唯一的基础设施建设主体，得到了湘潭市和九华示范区财政的双重支持，未来可持续发展能力较强；

4、土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注

公司主营业务收入主要来源于土地出让金返还，未来房地产行业的波动将影响公司业绩的稳定性。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

跟踪评级安排详细情况见募集说明书。

第十七条 法律意见

发行人聘请湖南启元律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券发行的法律意见书》，观点如下：

1、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格；

2、发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；

3、发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的企业债券发行的实质条件；

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，符合国家有关固定资产投资项目资本金制度的有关规定；

5、发行人以其自有的国有土地使用权为本期债券发行设定抵押担保。本期债券的资产抵押协议合法、有效，抵押权需在办理抵押登记后方成立；

6、发行人依法为本次发行聘请了审计机构、信用评级机构、承销商和律师等中介机构，所聘请的中介机构具备从事企业债券发行业务相关的资格；

7、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规划性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

综上，本期债券发行工作律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，除尚需国家发展和改革委员会核准之外，本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得所需的各项批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》和《有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规章的规定，具备发行企业债券的实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券募集说明书》

3、发行人2007年～2009年连续审计的财务报告

4、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

5、湖南启元律师事务所为本期债券出具的法律意见书

6、《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券资产抵押协议》

7、《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券抵押资产监管协议》

8、《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）

9、《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券账户及资金监管协议》

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、湘潭九华经济建设投资有限公司

地址：湘潭九华经济区宝马东路1号九华大厦三楼

联系人：曾令波、周自立、刘峰

电话：0731-52379386

传真：0731-57511456

邮政编码：411202

2、海通证券股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦23层

联系人：伍敏、王照坤

电话：010-88027899、010-57184605

传真：010-88027190

邮政编码：100044

网址：www.htsec.com

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人

或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网

址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券募集说明书》及《2010年湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

附表一

2010湘潭九华经济建设投资有限公司企业债券发行网点

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 李颖	010-88027899 010-88027189
2	国海证券有限责任公司	固定收益总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层	度万中	0755-83716870
3	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼	陈晓华	021-38565884
4	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶凡	010-88085136
5	第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615

  发行人

  湘潭九华经济建设投资有限公司

  主承销商

  ■

  海通证券股份有限公司

  二Ｏ一Ｏ年十二月