第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2010年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-25
东方金钰股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方金钰股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2010年12月15日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于12月6日以书面形式通知各位董事。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就担保事项发表独立意见。公司部分高管及监事会成员列席会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、关于子公司深圳东方金钰向建设银行深圳市分行申请9.2亿元流动资金贷款和 3亿元黄金租借额度的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）拟向建设银行深圳市分行（简称建行深圳分行）申请人民币9.2亿元流动资金贷款，期限3年，其中，7.6亿元用于置换深圳东方金钰在建行深圳分行贷款，1.6亿元用于深圳东方金钰开展翡翠业务；拟申请人民币3亿元黄金租借额度，期限1年，其中，1亿元用于置换深圳东方金钰在建行深圳分行存量黄金租借，2亿元用于开展日常经营活动。
具体事项如下：
1、9.2亿元流动资金贷款。
（1）借款金额：人民币9.2亿元
（2）借款期限：3年
（3）借款利息：按双方约定利息执行
（4）借款用途：
①用于深圳东方金钰偿还在建设银行深圳分行的7.6亿元贷款；
②用于深圳东方金钰在北京小营国际珠宝城黄金批发市场铺货及向中国黄金集团营销有限公司（含下属公司）提供翡翠产品。
（5）结息方式：月结
（6）担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
②云南兴龙珠宝有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
③云南兴龙实业有限公司为该贷款提供连带责任担保；
④云南兴龙实业有限公司将其持有的117,447,964股东方金钰限售流通股为该贷款作质押担保；
⑤赵兴龙、赵宁个人为该笔贷款提供连带责任担保；
2、3亿元黄金租借额度。
（1）借款金额：人民币3亿元；
（2）借款期限：1年
（3）借款利息：按双方约定利息执行
（4）借款用途：1亿元用于深圳东方金钰归还建行深圳分行1亿元存量黄金租借，2亿元用于深圳东方金钰在北京小营国际珠宝城黄金批发市场铺货。
（5）结息方式：月结
（6）担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该黄金租借额度提供连带责任担保；
②云南兴龙珠宝有限公司拟为该黄金租借额度提供连带责任担保；
③云南兴龙实业有限公司为该黄金租借额度提供连带责任担保；
④云南兴龙实业有限公司将其持有的31,000,000股东方金钰限售流通股该黄金租借额度作质押担保；
⑤赵兴龙、赵宁个人为该黄金租借额度提供连带责任担保。
该议案尚需要提交股东大会审议。
二、关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
本公司拟为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，公司独立董事对该议案发表独立董事意见（独立意见见附件一），同意公司为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，该议案尚需要提交股东大会审议。
三、关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
本公司拟同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请的9.2亿元流动资金贷款和3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，公司独立董事对该议案发表独立董事意见（独立意见见附件一），同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，该议案尚需要提交股东大会审议。
四、关于审议公司签订债务重组协议的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
中国银行股份有限公司鄂州分行（简称 “鄂州中行）与本公司、湖北多佳（集团）股份有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳织染有限责任公司、湖北多佳纺织城股份有限公司（简称“纺织城公司”）借款合同纠纷一案，经鄂州市中级人民法院“（2007）鄂州法民二初字第29号”《民事判决书》判决，本公司应偿还鄂州中行贷款本金4300万元及利息，纺织城公司对以上判决承担抵押担保责任。2009年1月6日，鄂州中行已将上述债权转让给中国华融资产管理公司武汉办事处。2010年12月1日，中国华融资产管理公司武汉办事处将上述债权转让给腾冲嘉德利珠宝实业有限公司（简称腾冲嘉德利），腾冲嘉德利对本公司的债权包括本金4300万元，利息（截止到2010年5月20日）17,685,684.4元，本息合计60,685,684.4元。
2010年12月14日，我公司已与债权人腾冲嘉德利签订《债务重组协议》，腾冲嘉德利同意豁免本公司上述债务中的利息部分，并进一步豁免债权的本金1100万元，即，腾冲嘉德利要求本公司偿还本金3200万元，其余的本金及利息部分，全部豁免。本公司将于2011年1月31日前向腾冲嘉德利支付完毕。本协议经我公司股东大会审议通过后生效。（详情见2010-27号《债务重组公告》）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于召开2010年第三次临时股东大会的议案。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
（1）、会议时间：2010年12月31日，星期五，上午9点30分
（2）、会议地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
（3）、会议事项：
①关于子公司深圳东方金钰向建设银行深圳市分行申请9.2亿元流动资金贷款和3亿元黄金租借额度的议案；
②关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；
③关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案；
④关于审议公司签订债务重组协议的议案。
（4）、出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2010年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。（授权委托书见附件二）
（5）、会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2010年12月30日
④联系人： 方莉 李周洁
联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一O年十二月十五日
附件一：
东方金钰股份有限公司
对外担保的独立董事意见
东方金钰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次会议审议通过“关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案”和“关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案”，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司持有被担保公司深圳东方金钰74%的股权，是该公司的实际控制人，且该公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司和子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合本公司的整体利益；
2、公司严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，该担保行为不属于违规担保；
3、公司能够遵守相关法律法规的规定，截止2010年11月30日，公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）1050万元，本公司对子公司担保余额合计116000万元，逾期担保累计1050万元。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
独立董事： 陈洲其 黄光松
二〇一〇年十二月十五日
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席东方金钰股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
委托事项：
代理人签名：
委托日期：2010年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-26
东方金钰股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
重要内容提示
● 被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
● 担保人：东方金钰股份有限公司 云南兴龙珠宝有限公司
● 本次担保金额：人民币12.2亿元
● 反担保情况：无
● 公司对外担保累计数量：1050万元（不包括对子公司的担保）
● 对外担保逾期的累计数量：1050万元
一、担保情况概述
子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称深圳东方金钰）拟向建设银行深圳市分行（简称建行深圳分行）申请人民币9.2亿元流动资金贷款，期限3年，其中，7.6亿元用于置换深圳东方金钰在建行深圳分行贷款，1.6亿元用于深圳东方金钰开展翡翠业务；申请3亿元黄金租借额度，期限1年，其中，1亿元用于置换深圳东方金钰在建行深圳分行存量黄金租借，2亿元用于开展日常经营活动。
本公司、云南兴龙珠宝有限公司（本公司子公司）、云南兴龙实业有限公司、赵兴龙先生、赵宁先生拟为该笔流动资金贷款提供连带责任担保。云南兴龙实业有限公司将其持有的148,447,964股东方金钰限售流通股作质押担保。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了“关于为子公司深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案”和“关于同意子公司兴龙珠宝为深圳东方金钰银行贷款提供担保的议案”，由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产10％，公司董事会同意将该担保事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。
注册资本：20000万元。
注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼。
法定代表人：赵宁。
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等。
与本公司关联关系：深圳东方金钰是本公司控股子公司，本公司持有其74%股权。
截止到2010年9月30日，深圳东方金钰总资产19.31亿元，负债合计13.27亿元，净资产4.03亿元，净利润0.4164亿元。
三、担保协议的主要内容
本公司拟为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保。
子公司兴龙珠宝拟为深圳东方金钰在建行深圳分行申请3年期人民币9.2亿元流动资金贷款和1年期人民币3亿元黄金租借额度提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会成员根据《公司章程》等有关规定，认为为深圳东方金钰在建行深圳分行申请的9.2亿元流动资金贷款和3亿元黄金租借额度提供连带责任担保，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该担保行为不属于违规担保。
由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的10％，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到2010年11月30日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）1050万元，本公司对子公司担保余额合计116000万元，逾期担保累计1050万元。
六、备查文件
第六届董事会第十一次会议决议
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一O年十二月十五日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2010-27
东方金钰股份有限公司
债务重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2007年9月16日，中国银行股份有限公司鄂州分行（简称 “鄂州中行）为与本公司、湖北多佳（集团）股份有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳织染有限责任公司、湖北多佳纺织城股份有限公司（简称“纺织城公司”）借款合同纠纷一案，向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼。2008年1月9日，经鄂州市中级人民法院“（2007）鄂州法民二初字第29号”《民事判决书》判决，本公司应偿还鄂州中行贷款本金4300万元及利息，纺织城公司对以上判决承担抵押担保责任，即本公司不履行债务时，鄂州中行对本案抵押物纺织城公司享有的土地使用权折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。2009年1月6日，鄂州中行已将上述债权转让给中国华融资产管理公司武汉办事处。
目前，腾冲嘉德利珠宝实业有限公司（简称，腾冲嘉德利）已经受让上述债权，成为本公司新的债权人。嘉德利拥有对本公司的债权包括，本金4300万元及利息17685684.4元（截止2010年5月20日），担保合同（担保人湖北多佳纺织城股份有限公司以其享有的位于鄂州市石山镇小桥村107727.33平方米的国有土地使用权设定了抵押担保）项下全部权利。经过几轮磋商，公司与腾冲嘉德利就本债权的处置方案达成一致，已签订债务重组协议。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，现将有关内容公告如下：
一、债务事项概述：
1、2001年6月，本公司向鄂州中行借款6000万元，期限5年，2003年偿还4000万元，尚有2000万元本金未还。2003年和20004年本公司又向鄂州中行借款2800万元。同时，鄂州中行与纺织城公司签订了《最高抵押合同》，并且办理了鄂州他项（2002）字第50号土地他项权利证书，由纺织城公司在本金4800万元范围内承担担保责任，并承担对应利息、复息。2007年，公司偿还500万元本金，应向鄂州中行偿还本金4300万元。
2、2007年9月16日，鄂州中行为与本公司、湖北多佳（集团）股份有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳织染有限责任公司、湖北多佳纺织城股份有限公司借款合同纠纷一案，向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼。2008年1月9日，经鄂州市中级人民法院“（2007）鄂州法民二初字第29号”《民事判决书》判决，本公司应偿还鄂州中行贷款本金4300万元及利息，纺织城公司对以上判决承担抵押担保责任，即本公司不履行债务时，鄂州中行对本案抵押物纺织城享有的土地使用权折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
3、2009年1月6日，鄂州中行已将上述债权转让给中国华融资产管理公司武汉办事处。
4、2010年12月腾冲嘉德利公司已受让上述债权，成为本公司新的债权人。腾冲嘉德利公司对本公司的债权包括本金4300万元，利息（截止到2010年5月20日）17,685,684.4元，本息合计60,685,684.4元。
二、债务重组主要内容
经过几轮磋商，公司与腾冲嘉德利就本债权的处置方案达成一致。腾冲嘉德利同意豁免本公司上述债务中的利息部分，并进一步豁免债权的本金1100万元，即，腾冲嘉德利要求本公司偿还本金3200万元，其余的本金及利息部分，全部豁免。
三、债务重组协议生效条件
该债务重组协议经我公司股东大会审议通过后生效。
四、本次债务重组对本公司的影响
根据公司2009年年报显示，本借款公司帐上反映的是借款本金4300万元，应付利息17,569,549.50元，本息合计60,569,549.50元。如果本次债务重组顺利实施，公司仅需偿还3200万元，其余本金及利息部分全部豁免，预计将增加债务重组收益28,569,549.50元。此次重组将进一步改善公司财务状况。
五、其他事项
本次债务重组不构成关联交易。
由于本次债务重组收益超过最近一期经审计归属母公司净利润50%且绝对金额超过500万元，该项债务重组事项尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《债务重组协议》
2、公司第六届董事第十一次会议决议
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一O年十二月十五日