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  • 北京四方继保自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    北京四方继保自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
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    北京四方继保自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2010-12-16       来源:上海证券报      

    BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD.

    北京市海淀区上地信息产业基地四街9号

      发行人声明

      “本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。”

      “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

      “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

      “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

      “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

      释 义

      在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    发行人、本公司、

      四方继保、公司

    北京四方继保自动化股份有限公司
    哈德威四方北京哈德威四方保护与控制设备有限公司,北京四方继保自动化有限公司前身
    继保有限北京四方继保自动化有限公司,本公司前身
    四方电气四方电气(集团)有限公司,本公司控股股东
    四方同创北京四方同创保护与控制设备有限公司,四方电气前身
    四方亿能南京四方亿能电力自动化有限公司,本公司全资子公司
    继保工程北京四方继保工程技术有限公司,原名北京思控自动化有限公司,本公司全资子公司
    同兴物业北京同兴时代物业管理有限公司,本公司全资子公司
    四方博能北京四方博能自动化设备有限公司,自2010年3月起为本公司全资子公司
    四方京能北京四方京能仿真技术有限公司,自2010年3月起为本公司全资子公司
    四方吉思北京四方吉思电气有限公司,自2010年3月起为本公司全资子公司
    四方蒙华电四方蒙华电(北京)自动化技术有限公司,自2010年3月起为本公司控股子公司
    国电南自国电南京自动化股份有限公司
    许继电气许继电气股份有限公司
    国电南瑞国电南瑞科技股份有限公司
    南瑞继保南京南瑞继保电气有限公司
    积成电子积成电子股份有限公司
    金智科技江苏金智科技股份有限公司
    中国电科院中国电力科学研究院
    南方电网公司中国南方电网有限责任公司
    股东大会北京四方继保自动化股份有限公司股东大会
    董事会北京四方继保自动化股份有限公司董事会
    监事会北京四方继保自动化股份有限公司监事会
    公司章程(草案)公司2010年第一次临时股东大会审议通过的北京四方继保自动化股份有限公司章程(草案),在首次公开发行股票成功并完成工商变更登记手续后自动生效
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    国家发改委国家发展与改革委员会
    国家电监会国家电力监管委员会
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    《劳动法》《中华人民共和国劳动法》
    股票、A股本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
    本次发行发行人向社会首次公开发行不超过8,200万股A股的行为
    上市发行人股票在上海证券交易所挂牌交易
    保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司
    发行人律师北京市竞天公诚律师事务所
    上市审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司
    最近三年及一期、报告期2007年、2008年、2009年及2010年1-6月
    人民币元

      

      第一节 重大事项提示

      本公司特别提请投资者注意下列提示:

      1、公司控股股东四方电气承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份;在此期满后,如继续在公司任职,则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的25%,在离职后半年内,不转让直接持有的公司股份。公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。

      2、根据公司2010年第四次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

      3、公司目前为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)和财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)的有关规定,国家规划布局内重点软件企业,当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税;自2000年6月24日至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

      2007年公司按照15%的税率缴纳企业所得税,2008年、2009年和2010年上半年公司按照10%的税率缴纳企业所得税。最近三年及一期,公司对自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率计缴增值税后,享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的政策。

      若扣除增值税退税收入,并按照15%的所得税税率计算所得税费用后,公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润情况如下:(单位:万元)

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
    申报报表利润总额4,180.6915,292.5415,426.8311,126.97
    申报报表净利润3,631.8112,790.3812,673.1210,507.59
    软件增值税退税收入1,725.394,808.895,010.454,469.23
    按15%所得税率计算的所得税费用753.423,658.973,579.44929.98
    扣除税收优惠额后的净利润1,701.886,824.686,836.955,727.76
    扣除税收优惠额后的归属于母公司所有者净利润1,806.206,746.536,670.575,575.02

      

      我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展,对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整,或上述增值税税收优惠政策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策,或未延长上述政策的税收优惠期限,将对公司未来的利润水平产生重大影响。

      4、2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月底,公司应收账款净额分别为61,612.19 万元、72,888.98万元、77,992.67万元和90,351.28 万元,占同期总资产的比例分别为45.43%、46.66%、50.40%和56.01%;存货净额分别为32,768.53万元、40,846.60元、29,618.72万元和 35,009.68万元,占同期总资产的比例分别为24.16%、26.15%、19.14%和21.70%。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的延伸,公司营运资金的投入将不断增加,因此,如果公司无法及时回收货款或存货周转率低于正常水平,将直接影响公司的资金营运效率,进而影响公司的经营业务发展。

      请投资者仔细阅读招股意向书全文,并特别关注上述重大事项提示。

      第二节 本次发行概况

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    发行股票类型人民币普通股(A股)
    每 股 面 值人民币1.00元
    发 行 股 数不超过8,200万股
    占发行后总股本的比例不超过发行后总股本的20.46%
    每股发行价格[ ]元(通过初步询价确定价格区间,在价格区间内向询价对象进行累计投标询价,并根据累计投标询价结果确定发行价格)
    发行市盈率[ ]倍(每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产1.91元(以2010年6月30日申报财务报表归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)
    发行后每股净资产[ ]元(以2010年6月30日申报财务报表归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后总股本计算)
    发行市净率[ ]倍(每股净资产以公司发行后每股净资产值计算)
    发行方式网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式
    发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外)
    预计发行日期2010年12月24日
    拟上市的证券交易所上海证券交易所
    本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。

      根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

    承销方式由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
    预计募集资金总额和净额本次预计募集资金总额为[ ]万元,预计实收募集资金为[ ]万元
    发行费用概算本次发行费用预计共需约[ ]万元

      

      第三节 发行人基本情况

      一、发行人基本资料

      中文名称:北京四方继保自动化股份有限公司

      英文名称: BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD.

      注册资本: 人民币 31,873.4万元

      法定代表人:王绪昭

      成立时间:1994年4月8日 (整体变更为股份有限公司的时间:2004年1月16日)

      住所:北京市海淀区上地信息产业基地四街9号

      邮政编码:100085

      电话:010-62961515

      传真:010-62981004

      互联网网址:www.sf-auto.com

      电子信箱:ir@sf-auto.com

      二、发行人历史沿革及改制重组情况

      (一)发行人的设立方式

      公司是由北京四方继保自动化有限公司(以下简称“继保有限”)整体变更设立的股份有限公司。

      经2003年第七次股东会做出决议和北京市发展与改革委员会批准(京发改[2004]6号),继保有限以2003年7月31日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面净资产24,518万元按1:1的比例折成24,518万元股本,变更为股份有限公司。

      2004年1月6日,德勤华永会计师事务所有限公司出具《北京四方继保自动化股份有限公司(筹)验资报告》(德师京(验)报字(04)第002号),确认北京四方继保自动化股份有限公司(筹)收到全体股东缴纳的净资产24,518万元,按1:1的比例折合为股本24,518万元。

      2004年1月16日,公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号为 1100001169692,注册资本为24,518万元。

      (二)发起人及其投入的资产内容

      公司2004年1月改制设立的发起人包括四方同创、北京电顾投资有限公司、北京华电恒基能源技术有限公司、樊剑先生和杨奇逊先生。各发起人均以继保有限公司的净资产投入本公司。

      北京华电恒基能源技术有限公司于2004年7月更名为北京中电恒基能源技术有限公司,北京电顾投资有限公司曾于2006年7月将所持公司1.5%股权转让给四方同创,四方同创于2006年12月经批准更名为四方电气。除此之外,公司发起人、股东及其股权未发生其他变化。

      三、股本情况

      (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

      公司本次发行前总股本为31,873.4万股,本次拟发行不超过8,200万股,不超过发行后总股本的20.46%。

      发行前股东的股份流通限制和自愿锁定股份承诺:

      根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008年)》有关规定,对于公司本次公开发行股票前已发行的股份,相关股东分别做出以下承诺:

      公司控股股东四方电气承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。

      公司股东杨奇逊先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份;在此期满后,如继续在公司任职,则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的25%,在离职后半年内,不转让直接持有的公司股份。

      公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。

      根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

      (二)发起人、前十名自然人股东持股情况

      1、发起人股东

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

     股东名称股份数量(股)股权比例
    四方电气248,102,54677.84%
    北京中电恒基能源技术有限公司(SS)注30,789,7049.66%
    北京电顾投资有限公司27,092,3908.50%
    樊 剑9,562,0203.00%
    杨奇逊3,187,3401.00%
    合 计318,734,000100%

      

      注:SS为国有股东(State-owned Shareholder)的缩写。根据《关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权【2010】967号),北京中电恒基能源技术有限公司作为国有股东,持有公司3,078.9704万股,占公司发行前总股本的9.66%。

      根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),北京中电恒基能源技术有限公司应于本次发行后将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2010年9月,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京四方继保自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权【2010】1110号),同意在公司发行A股并上市后,将北京中电恒基能源技术有限公司持有公司的615万股股份划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量调整,上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。

      2、前十名自然人股东

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

     股东名称股份数量(股)股权比例
    樊 剑9,562,0203.00%
    杨奇逊3,187,3401.00%
    合 计12,749,3604.00%

      

      四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

      截至招股意向书签署之日,杨奇逊先生持有四方电气27.07%股权,除四方电气和杨奇逊先生存在关联关系外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

      五、发行人的业务情况

      (一)主营业务

      公司主要从事继电保护、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和技术服务。公司产品主要应用于电力及石化、铁路(轨道交通)、煤炭、冶金等行业。

      (二)主要产品及其用途

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    产品名称主要用途客户对象
    CSC系列成套微机继电保护装置通过快速准确地判别电力系统中各种元件发生的故障,承担快速有选择性的断开故障线路、变压器、发电机或母线等电力设备,缩小故障影响范围,尽快恢复供电,保证电网安全稳定运行的任务。各大电网公司及铁路、石化、矿山等工业领域。
    CSC-2000变电站自动化系统该系统属电力自动化系统的一种,为变电站内二次保护与控制系统。主要包括对电力系统正常运行的监视与控制操作、对故障线路或故障设备的保护、故障的记录与追忆、与调度系统通信等功能。各大电网公司
    电网继电保护及故障信息系统属电力自动化系统的一种,是电网安全防御体系的重要组成部分。在电网故障时,子站采集继电保护动作情况、故障录波器记录的故障波形,及时上送主站系统,为及时掌握电网情况、分析电网故障提供有力保障,为快速进行调度运行决策提供有益辅助。各大电网公司
    电力系统实时动态监测系统属电力自动化系统的一种,是电网安全防御体系的重要组成部分。用于电力系统动态过程监测,主要解决大规模电网低频振荡的预警、分析。各大电网公司
    CSS-100电力系统安全稳定控制装置电力系统紧急情况下的暂态稳定控制、过载控制、频率稳定控制及电压稳定控制,采取有效措施防止电力系统失去稳定性和避免电力系统发生大面积停电事故。各大电网公司
    CSPA-2000电厂电气自动化系统实现发电厂电气系统保护、控制和自动化功能,通过现场总线控制和通信实现发电厂机炉电一体化。发电公司,大型发电厂
    GEC-300励磁控制系统完成发电机组机械能向电能的能量转换必要环节,实现发电厂各机组机端电压的自动调节、无功合理分配,提高机组与电力系统的安全稳定水平。发电公司,大型发电厂
    CSC-800系列发电机组扭振保护控制装置实现发电机组轴系扭振的在线模态监测、机械疲劳监测,提供轴系扭振保护,通过附加励磁控制实现对轴系扭振的抑制。用于保护机组轴系安全,特别适用于保护机组在串补输电、直流输电导致SSR/SSO情况下的机组安全。发电公司,大型火电厂、核电站

      

      (三)经营模式

      1、采购模式

      公司产品由硬件装置及其软件构成,硬件的原材料需要组织采购,其中电子元器件、金工件、继电器等由原材料经销商和生产商供应,印刷电路板、结构件、屏柜等按照公司设计要求定制加工、定点采购。合同中配套的标准电子产品(如工作站、服务器、台式电脑、笔记本电脑、打印机、路由器、网络交换机、UPS电源、系统软件等)由公司从供应商处采购。

      2、生产模式

      公司主要采取“以销定产”的生产模式。生产中心根据合同订单组织生产,生产过程包括半成品加工、装置生产、工程设计、工程组屏生产、系统调试等主要过程。此外,为保障供货,公司会适当根据销售预测组织原料采购和部分半成品的加工。

      3、销售模式

      公司采取“直销为主、分销商销售为辅”的销售模式。

      随着电力系统用户对公司产品的定制化要求不断提高,服务本身作为产品的外延,已经与产品质量和技术功能一起成为客户考察的重要因素。因此,公司建立起“以客户需求为中心、全方位服务为依托”的营销服务模式。特别是在电网业务方面,公司将市场按照电网结构分为六个销售大区,销售范围基本覆盖了全国除港澳台以外的各个省、自治区和直辖市。公司在每个销售大区除配备销售人员外,还配备了技术实力雄厚的工程服务人员。技术人员直接接触客户,及时了解客户个性化需求,使产品销售、工程服务及客户培训更加贴近市场,并能紧密结合起来。此外,公司还设立了销售服务热线,24小时不间断的为用户提供咨询服务。

      公司获取合同订单的主要方式是参与电力系统用户的招标。若公司中标,则按照与用户签订的购销合同及技术协议,立即进行产品的设计和生产。同时,公司也会根据用户的实际需求和需要,参与工程的前期设计。公司按照购销合同为用户生产的设备在交付前必须经过出厂验收,交付后还会应用户要求负责现场安装、调试,并提供售后服务。

      (四)行业竞争情况

      我国从上个世纪90年代开始对电力设备及其自动化行业采取“国产化”策略,以缓解国内重要电力设备及其自动化系统主要依赖进口的局面。在国家政策指导和支持下,国内企业加强与科研院所的合作,加大研发投入力度,不断推出具有自主知识产权的技术和产品,不仅丰富了产品的品种和服务的范围,而且提升了行业内企业的整体竞争实力,使电力设备及其自动化行业逐渐呈现国产化的发展趋势。目前,在继电保护、电网自动化系统领域,具备自主知识产权的国内企业已成为行业主力军,并占据着大部分的市场份额;在发电厂自动化领域,国外厂商在机组容量600MW及以上等级的过程自动化和励磁控制系统市场占有较大份额,其他市场大部分被国内企业占有。

      经过近几年的市场化发展,国内企业竞争实力不断增强,市场竞争日趋激烈,市场专业分工更加细化,产业链各个阶段的价值体现愈加明确。

      六、资产权属情况

      截至2010年6月30日,本公司拥有土地5宗,具体情况如下表:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    姓名职务性别年龄简要经历2009年年薪

      (万元)

    持有公司股份数量

      (万股)

    与公司的其他利益关系
    杨奇逊董事73澳大利亚新南威尔士大学工学博士,中国工程院院士、华北电力大学教授、博士生导师,电力系统继电保护专家。1994年4月至2006年12月,历任公司总经理、董事长,现任公司董事。不在公司

      领薪

    318.73
    王绪昭董事长59工学博士,教授。1993年4月任国家电力公司电力机械局副总工程师;1994年4月至2006年12月,历任公司总经理、董事长和首席执行官,现任公司董事长。38.40
    董益成董事60高级工程师,1997年8月,任中国华电工程(集团)公司副总工程师,华电管道工程技术有限公司总经理;2002年12月至2010年1月,任北京中电恒基能源技术有限公司董事长;现任华电管道工程技术有限公司工程师。不在公司

      领薪

    王德利董事552004年5月至2005年12月,任中国电力工程顾问集团公司财务与产权部主任;2006年1月任北京电顾投资有限公司总经理。2008年1月至今,任北京电顾投资有限公司董事长兼总经理。不在公司

      领薪

    李营董事、

      首席执行官

    46工学博士,教授级高级工程师。2000年4月至2003年2月,任继保有限研究所所长;2003年3月至12月,任四方同创工程中心总经理;2004年1月至2008年9月,任公司生产中心主任、总经理及继保工程总经理。2008年10月至2010年2月,任四方电气副总经理。2010年2月至今任公司首席执行官。2009年不在公司领薪
    张伟峰董事、

      电网业务首席运营官

    45高级工程师,1999年11月任国电南自营销部主任;2001年1月任四方同创工程中心总经理;2001年10月,任继保有限营销中心主任;2006年4月任四方同创副总经理。2008年9月至2010年2月,任公司首席运营官;2010年2月至今任公司电网业务首席运营官。37.56
    白晓民独立董事59工学博士,教授、博士生导师、高级工程师,2000年至今任中国电力科学研究院副总工程师,2006年兼任中国电力科学研究院研究生部主任。现兼任国际自动控制(IFAC)厂站和电力系统专委会委员,国际大电网组织(CIGRE)电力市场和管制专委会委员,中国电机工程学会电力系统自动化专委会副主任,电工数学专委会副主任。
    崔翔独立董事50工学博士,教授,现任华北电力大学电气与电子工程学院教授、华北电力大学“电磁场分析、测试与电磁兼容”部级重点实验室主任。现兼任国务院学位委员会第五届学科评议组成员、教育部科技委第四届和第五届学部委员、中国电工技术学会常务理事、国际大电网组织(CIGRE)电磁场与电磁兼容工作组(C4.02.01)成员、国际电磁场计算学会(ICS)执委会委员及亚洲-大洋洲地区秘书、《国际电气与电子工程数学与计算学报》(COMPEL)编委、英国电气工程师学会(IEE)资深会员和电磁学顾问组成员、美国电气电子工程师学会(IEEE)高级会员等学术职务。
    满为东独立董事42高级会计师,曾任北汽福田汽车股份有限公司海外事业部财务总监,现任北京福田康明斯发动机有限公司财务总监。
    彭雅琴监事会主席41高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员,1999年至今,在四方电气财务部工作,任财务部经理。不在公司

      领薪

    高 峰监事33工学硕士,高级工程师。2000年4月至今在公司从事产品研发和管理工作,先后担任研发中心产品经理、研发中心自动化室副主任、研发中心自动化室主任、研发中心故障信息系统产品线经理、仿真事业部副总经理,现任公司发电厂及工业过程自动化事业部的工程负责人。2009年未担任监事
    王立鼎监事362000年1月1日至今在本公司从事电力自动化产品研发工作,历任研发中心产品经理、主站系统研发室主任,现任软件通用研究室经理。21.80
    张 友电厂业务首席运营官49管理学硕士,高级工程师。1983年8月至1997年10月,在东北电力设计院任副处长。1997年10月至今在本公司工作,历任总工程师、营销中心主任、行政中心主任、行政总监,现任公司电厂业务首席运营官。23.67
    张 涛技术委员会主任39工学硕士,教授级高级工程师。2006年10月至2009年5月任四方电气电厂及工业自动化业务总经理,2009年5月至2010年2月任四方电气副总经理。现任公司技术委员会主任。2009年不在公司领薪
    赵瑞航营销总监、行政总监53高级工程师,2000年3月至今在本公司工作,历任公司副总工程师、工程中心副总经理、工程中心总经理、营销中心主任;现任公司营销总监。30.00
    赵玉才总工程师57高级工程师,1980年2月至1999年12月,在东北电力设计院任主任工程师。2000年1月至今,在本公司工作,历任公司副总工程师、总工程师。30.00
    贾 健财务总监42注册会计师,1992年8月至2000年3月,在安达信华强会计师事务所任职,历任审计员、高级审计员和审计经理。2000年4月至今,在本公司工作,历任公司财务经理,现任公司财务总监。33.60
    高秀环信息及人力资源总监46博士,国际SIMBA,1987年至1991年在华北电力大学电力工程系任教,1994年至今在本公司工作,历任总经理助理、董事会秘书、质量管理部经理、质量和信息中心主任、质量体系管理者代表。30.00
    祝朝晖研发总监42工程师。1997年至1999年,南京电力自动化设备总厂,任分厂副厂长、厂长;2000年至2002年,国电南京自动化股份有限公司,任四方工程部主任;2002年至2008年,南京四方亿能电力自动化有限公司,任总经理;2008年10月至今,任公司研发总监。30.00
    张显忠生产总监48高级工程师,1984年至1999年,在南京电力自动化设备总厂工作,先后任工程师、专业组长和分厂副厂长。1999年至今先后担任公司营销部经理、副总工程师和生产中心副主任,现任公司生产总监。30.00
    张忠理工艺总监41高级工程师,1994年以来,在本公司先后担任装置研究室经理、研究所总工程师、研发中心副主任、研发中心主任,现任公司工艺总监。30.00
    郗沭阳董事会秘书391993年7月至1998年8月,任京东方集团股份有限公司法规处副处长、处长。1998年8月至2000年4月,任华达投资有限公司投资银行部经理。2000年4月至今,在本公司工作,历任公司法律顾问、上市办公室副主任、主任,现任公司董事会秘书。18.83

      

      注1:该土地使用权已做抵押。

      注2:此土地面积是由整幢楼房的产权人共同使用。

      公司所拥有的房屋建筑物主要有5处,详细情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    序号证书

      所有人

    国有土地使用

      证号

    使用权类型权利期限土地位置面积

      (平方米)

    他项

      权利

    四方继保京市海股国用(2006出)第10045号出让2050年3月19日止海淀区上地四街甲9号7,725.06抵押注1
    四方继保粤房地证字第C5457430号出让1998年3月19日起70年天河区花城大道路7号2003房4,677.21注2
    继保工程岸国用(2007)第513号出让至2056年5月21日止武汉市江岸区黄浦科技园特23-1号1-1栋1-6层841.34
    四方亿能宁江国用(2010)第10076号出让至2059年12月24日止南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东36,416.5
    四方吉思京丰国用(2009转)第00196号出让至2044年8月1日丰台区海鹰路1号院171.35

      

      注:该处房产已做抵押。

      截至2010年6月30日,本公司拥有的商标权共计有23项;已取得专利权证书的专利为83项,其中,发明专利72项,实用新型专利8项,外观设计专利3项;拥有软件著作权106项。除专利技术外,公司在技术研发中形成了一批专有技术,其中大部分专有技术达到国内领先水平或国际先进水平,它们是公司技术发展的基础。

      截至招股意向书签署之日,公司既没有授权他人、也没有被他人授予特许经营权。

      七、同业竞争和关联交易

      (一)同业竞争

      发行人2010年3月收购四方电气发电厂业务及相关资产和股权前,四方电气及其全资、控股子公司主要从事发电厂自动化过程控制领域的应用研究,属于电厂的电气控制,市场领域主要在发电厂;发行人主要从事的研究和产品开发领域包括继电保护、变电站自动化、电网调度自动化等,属于电网的电气控制,市场领域主要在电能从发电厂输出后的电网以及石化、煤炭、冶金行业的变电站、配电站,与四方电气及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

      2010年3月,发行人收购了四方电气发电厂业务和相关资产及其持有的全资、控股子公司的股权后,四方电气不再经营发电厂自动化过程控制领域的相关业务。目前四方电气主要从事投资管理业务,其除控股本公司股权外未控制其他企业,与公司不存在同业竞争。

      公司实际控制人杨奇逊先生和王绪昭先生除持有四方电气和公司股权外,未实际控制其他企业,与发行人不存在同业竞争。

      为保护公司中小股东的长远利益,避免与公司在未来发生同业竞争,公司控股股东四方电气、实际控制人杨奇逊先生和王绪昭先生于2009年2月23日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

      (二)关联交易

      1、经常性关联交易

      (1)房屋租赁

      ①2007年,公司为四方电气及其原子公司四方博能在四方大厦提供办公及经营场所。有关具体情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    序号证书所有人取得方式产权证编号房产座落建筑面积(㎡)他项权利
    四方继保自建京房权证市海股字第10044号北京市海淀区上地四街甲9号23,076.05抵押注
    继保工程购买武房权证岸字第2007006557号武汉市江岸区黄浦科技园特23-1号1-1栋1-6层5,119.91
    四方继保购买粤房地证第C5457430号广州市天河区花城大道路7号2003房162.52
    四方吉思购买京房权证丰股字第05705号丰台区海鹰路1号院5号楼967.07
    四方吉思购买X京房权证海字第103828号海淀区农大南路1号院地下车库229.92

      

      2008年初,四方电气及四方博能迁入四方电气拥有产权的办公大楼,目前该项关联交易已终止。

      ②2010年2月,四方继保、四方吉思、四方蒙华电、四方京能及四方博能向四方电气租赁办公及经营场所

      2010年2月12日,四方继保、四方吉思、四方蒙华电、四方京能及四方博能(以下简称“5家承租方”)与四方电气签订《房屋租赁合同》,约定上述5家承租方向四方电气租赁其位于北京市海淀区农大南路1号院6号楼的房屋及58个车位,5家承租方的租赁面积分别为5,010平方米及58个车位、540平方米、480平方米、50平方米和256平方米。房屋租赁双方以市场价为租金定价依据,年租金分别为5,344,752元、583,200元、518,400元、54,000元和276,480元,租赁期限为3年。

      (2)向四方电气采购电力系统稳定控制产品软件部分

      2008年以前,公司的电力系统稳定控制产品的硬件部分由公司自行生产,但软件部分依赖四方电气开发和提供。2007年1月,四方电气与公司签订《稳控软件销售协议》,约定四方电气向公司供应稳定控制产品的软件部分,供应价格按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定,具体价格按照订单签订当月的稳控软件市场价格确定每一订单下的稳控软件价格,预计2007年全年采购金额不超过2,000万元。2007年,公司向四方电气采购电力系统稳定控制产品软件部分情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    承租方租赁面积

      (平方米)

    租金单价

      (元/天·平方米)

    租金

      (万元)

    占公司全部同类交易的比例(%)
    四方电气91867.017.92
    四方博能40029.23.45

      

      为了提高公司的核心竞争力,减少关联交易,2008年1月3日,公司收购了四方电气的稳控业务及相关资产,该等关联交易已终止。

      (3)四方电气与公司合作经营发电厂自动化产品

      为了更好地开发电厂自动化产品市场,四方电气拟联合公司共同拓展电厂自动化产品市场,为此双方签订了《电厂自动化产品合作经营协议》。

      2007年,公司向四方电气采购电厂自动化产品ECS软件的情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    年份采购数量(套)采购金额(万元)占公司全部同类交易的金额比例
    2007年1741,909.123.67%

      

      自2008年1月1日起,公司与四方电气改变了合作方式,公司不再向四方电气采购相关软件,而改为根据需要由全资子公司继保工程向四方电气提供硬件。这样不仅便于结算,而且也有利于公司更加专注主业。因此,双方终止了《电厂自动化合作经营协议》项下的合作业务。

      (4)四方电气向继保工程采购电厂自动化硬件产品

      2008年及2009年,四方电气与继保工程签订了《电厂自动化硬件产品采购及服务协议》。继保工程向四方电气销售硬件的情况如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    年份采购数量(套)采购金额(万元)占公司全部同类交易的金额比例
    2007年951,140.502.19%

      

      为了提高公司的核心竞争力,减少关联交易,2010年3月,公司收购了四方电气的发电厂自动化业务与相关资产,四方电气不再从事发电厂自动化业务,该等关联交易已终止。

      2、偶发性关联交易

      (1)公司收购四方电气稳控业务相关资产

      为了抓住稳控产品的良好市场机遇,促进稳控业务的快速发展,2008年1月,公司收购四方电气的稳控业务相关资产,收购价格以转让协议项下经中联资产评估有限公司评估的相关资产评估值为基准,共计2,992.71万元。

      (2)公司收购四方电气持有的继保工程5%的股权

      2008年2月22日,公司与四方电气签订《北京四方继保工程技术有限公司股权转让协议》,约定公司收购四方电气持有的继保工程的5%股权,股权转让款以经北京六合正旭评估有限责任公司评估(六合正旭评报字(2008)第008号《资产评估报告》)后的评估值作为计价基准,定价为300.16万元。

      (3)公司收购四方电气持有的四方亿能5%的股权

      2008年2月22日,公司与四方电气签订《南京四方亿能电力自动化有限公司股权转让协议》,约定公司收购四方电气持有的四方亿能的5%股权,股权转让款以经北京六合正旭评估有限责任公司评估(六合正旭评报字(2008)第009号《资产评估报告》)后的评估值作为计价基准,定价为121.01万元。

      (4)公司收购四方电气发电厂自动化业务和相关资产及其持有的四方博能、四方京能、四方蒙华电和四方吉思的股权

      2010年2月12日,公司与四方电气签订《发电厂自动化业务及资产转让协议》,约定四方电气将其拥有的发电厂自动化业务及相关资产、技术转让给本公司,相关经营管理人员、核心技术人员和员工一并转由本公司聘任。收购价格以经评估的相关资产和负债的评估值(中天华资评报字[2010]第1020号《资产评估报告书》)为基准,共计2,919.77万元。

      2010年2月12日,公司与四方电气签订《股权转让协议》,约定四方电气将其持有的四方博能100%的股权、四方京能100%的股权、四方吉思50.98%的股权、四方蒙华电60%的股权转让给本公司。股权转让价格以经评估的目标股权的评估值(中天华资评报字[2010]第1020号《资产评估报告书》)为基准,合计为3,216.43万元,其中,四方博能100%的股权、四方京能100%的股权、四方吉思50.98%的股权和四方蒙华电60%的股权的转让价格分别为437.19万元、29.45万元、2,460.68万元和289.11万元。

      八、董事、监事、高级管理人员情况

      (一)基本情况

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    关联方名称2009年度2008年度
    金额(万元)占公司全部同类交易的金额比例金额(万元)占公司全部同类交易的金额比例
    四方电气3,395.722.94%2,313.082.15%

      

      注:王德利先生自2007年5月9日至2009年8月5日担任公司第二届监事会监事,自2009年8月5日起担任公司第二届董事会董事,现任公司第三届董事会董事,任期自2010年5月9日至2013年5月8日。高峰先生自2010年2月28日起担任公司监事。

      (二)兼职情况

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    姓名在公司任职兼职情况
    兼职企业名称与本公司关系职位
    杨奇逊董事四方电气控股股东董事长、总经理
    华北电力大学国有事业单位教授
    王绪昭董事长四方电气控股股东董事
    四方博能全资子公司执行董事
    继保工程全资子公司董事
    董益成董事华电管道工程技术有限公司不存在关联关系工程师
    王德利董事北京电顾投资有限公司股东董事长、总经理
    李 营董事、

      首席执行官

    继保工程全资子公司董事长
    四方电气控股股东董事
    张伟峰董事、

      电网业务首席运营官

    四方电气控股股东董事
    继保工程全资子公司董事、总经理
    四方亿能全资子公司执行董事
    白晓民独立董事中国电科院国有事业单位副总工程师兼研究生部主任
    崔 翔独立董事华北电力大学国有事业单位电气与电子工程学院教授
    满为东独立董事北京福田康明斯发动机有限公司不存在关联关系北京福田康明斯发动机有限公司财务总监
    彭雅琴监事会主席四方电气控股股东财务部经理
    四方蒙华电控股子公司董事
    高 峰监事四方蒙华电控股子公司监事
    四方吉思全资子公司监事
    张 友电厂业务首席运营官四方蒙华电控股子公司董事、经理
    四方吉思全资子公司执行董事
    继保工程全资子公司董事
    四方博能全资子公司监事
    张 涛技术委员会主任四方电气控股股东董事
    四方博能全资子公司经理
    四方蒙华电控股子公司董事长
    赵瑞航营销总监、

      行政总监

    同兴物业全资子公司执行董事
    高秀环信息及人力资源总监四方电气控股股东董事

      

      保荐人(主承销商)

      广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

      (下转B7版)