证券代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2010—023

无锡市太极实业股份有限公司

六届三次董事会决议公告

和召开2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司董事会六届三次会议，于2010年12月3日以书面方式发出通知，于2010年12月16日在公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，其中董事姚宗东先生委托章伟杰先生投票表决，独立董事陈树津先生委托李东先生投票表决，独立董事葛明桥先生委托万如平先生投票表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、审议以不超过3600万元参与竞拍江苏金茂化工医药集团有限公司所持有的江苏太极实业新材料有限公司3260万股股权，并授权董事长顾斌先生实施并签署相关文件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0票弃权

2、审议参与投资设立江苏宏源机电科技有限公司事项，公司拟投资1482万元（持股14.82%）。并授权董事长顾斌先生实施并签署相关文件。

表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权 关联董事顾斌、姚峻、褚兵、杜荣耀、杭东霞回避表决。

现将召开公司股东大会2011年第一次临时股东大会的有关事项公布如下：

1、会议时间：2011年1月7日（星期五）上午9时；

2、会议地点：公司会议室；

3、会议内容：

（1）审议参与投资设立江苏宏源机电科技有限公司事项，公司拟投资1482万元（持股14.82%）。并授权董事长顾斌先生实施并签署相关文件。

4、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2010年12月31日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

5、会议登记办法：

符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2011年1月4日至1月5日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。

公司地址：无锡市下甸桥南堍

邮编：214024

联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760

联系人：陆君、丁伟文

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

无锡市太极实业股份有限公司

董 事 会

2010年12月16日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2011年第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 有效期：

委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）

（1）审议参与投资设立江苏宏源机电科技有限公司事项，公司拟投资1482万元（持股14.82%）。并授权董事长顾斌先生实施并签署相关文件。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2010年12月16日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2010-024

无锡市太极实业股份有限公司股权收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司拟出资不超过3600万元参与竞拍江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“金茂化工”）所持有的3260万股江苏太极实业新材料有限公司（以下简称“江苏太极”）的股份（占江苏太极总股本的10.87%）。

·本次收购不构成关联交易。

·本次收购完成后，江苏太极成为本公司全资子公司，有利于公司帘帆布业务的加速整合。

·由于该股权属于国有资产，存在公司最终未拍得该股权的情况。

一、交易概述

1、公司此次拟参与竞拍金茂化工所持有的3260万股江苏太极股权，经江苏中天资产评估事务所有限公司对上述股权进行评估，以评估值作为参考，公司拟出资不超过3600万元参与竞拍。本次收购不构成关联交易。

2、公司2010 年12 月16日召开的董事会六届三次会议审议通过了《以不超过3600万元参与竞拍江苏金茂化工医药集团有限公司所持有的江苏太极实业新材料有限公司3260万股股权》，公司董事均赞成该议案。

二、交易对方情况介绍

公司名称：江苏金茂化工医药集团有限公司

注册地址：扬州市史可法东路4号

注册资本：18230万元人民币

法定代表人：程晓曦

经营范围：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资等。

三、交易标的基本情况

1、江苏太极实业新材料有限公司，成立于2008年1月31日，注册资本60000万元人民币，实收资本30000万元人民币，法定代表人顾斌，经营范围：涤纶帘子布的生产、销售、化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、销售等。

本公司持股89.13%，为本公司控股子公司。

2、财务状况

江苏太极最近一年一期经审计的主要财务数据为（由江苏公证天业注册会计师事务所有限公司出具审计报告）：（单位：万元）

2010年10月31日

总资产 47315.69

所有者权益合计 31306.98

净利润 534.75

四、定价情况

经江苏中天资产评估事务所有限公司对江苏太极的股东部份权益进行评估并出具了苏中资评报字（2010）第156号评估报告：

本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为二○一○年十月三十一日。在不考虑少数股权折价因素以及股权流动性对评估对象价值影响的情况下，金茂化工医药公司持有太极新材料公司10.87%股权在评估基准日的市场价值为3,570.95万元。

由于金茂化工医药集团为国有企业，上述股权的处置还需按相关国有资产管理制度执行，办理相关手续，因此拟以不超过3600万元的价格参与竞拍该总价股权。如此次收购完成，江苏太极将成为本公司全资子公司。同时也存在本公司最终未拍得该股权，由其他方获得该部份股权的情况。

五、收购股权的目的和对公司的影响

如此次收购完成，有利于加速推进本公司以江苏太极为主体实施的帘帆布业务的整合和提高。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会六届三次会议决议

2、资产评估报告摘要

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2010 年12 月16 日

证券代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2010—025

无锡市太极实业股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、识导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、投资标的名称：无锡宏源机电科技有限公司

2、投资金额和比例：本公司投资1482万元人民币，占投资标的总股本的14.82%

3、投资期限：30年

一、 对外投资概述

1、投资设立无锡宏源机电科技有限公司（最终名称以工商核定为准）

具体投资方及投资比例如下表：

股东名称	设定后持股比例	投资额（万元）
江苏宏源纺机股份有限公司	44%	4400
无锡产业发展集团有限公司	1%	100
无锡市太极实业股份有限公司	14．82%	1482．00
无锡市金德投资发展有限公司	10%	1000．00
江苏天圣达集团有限公司	17.782%	1778．20
无锡宏辉电器经营服务部	12.398%	1239．80

合资公司注册资本10000万元人民币，其中本公司持有14.82%股权，除江苏宏源纺机股份有限公司以非货币资产出资外，其余各方均以现金方式出资。

在上述出资方中，江苏宏源纺机股份有限公司、本公司均为无锡产业发展集团有限公司的控股子公司，无锡市金德投资发展有限公司为无锡产业发展集团有限公司的关联公司。本公司持有江苏宏源纺机股份有限公司14.82%的股权。无锡宏辉电器经营服务部由原江苏宏源纺机股份有限公司原内部职工股东和社会公众股东共同出资设立。

鉴于上述情况，公司本次投资行为构成关联交易。

2、公司董事会六届三次会议于2010年12月16日召开，会议应到董事11名，实到8名，董事姚宗东先生委托章伟杰先生投票表决，独立董事陈树津先生委托李东先生投票表决，独立董事葛明桥先生委托万如平先生投票表决。在表决过程中，关联董事顾斌、杜荣耀、杭东霞、姚峻和褚兵回避了表决。非关联董事和独立董事均同意该议案，表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了上述投资。

3、根据《公司章程》，上述投资行为尚需经股东大会审议批准。

二、投资协议主体基本情况

其他合资方介绍：

（1）名称：江苏宏源纺机股份有限公司

注册地址：无锡市梁溪路11号

工商登记号：320000000011765

注册资本：14081万元人民币

法定代表人：温元圻

经营范围：纺织机械及配件、专用设备、通用设备、电机、汽车零部件、针纺织品、化学纤维的制造、加工等。

（2）名称： 无锡产业发展集团有限公司

注册地址：无锡市县前西街168号

工商登记号：320200000007943

注册资本： 320948.194146万元人民币

法定代表人： 蒋国雄

经营范围： 授权范围内的国有资产运营、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发，高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

（3）名称：江苏天圣达集团有限公司

注册地址：无锡市健康路118号

工商登记号：320200000120700

注册资本：22997.32万元人民币

法定代表人： 吴惠明

经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

（4）名称： 无锡市金德资产管理有限公司

注册地址：无锡市健康路93号二楼

工商登记号：320200000010640

注册资本： 10000万元人民币

法定代表人： 张晓耕

经营范围：受托资产管理、利用自有资产对外投资等。

（5）名称：无锡宏辉电器经营服务部

注册地址：无锡市梁溪路11号

工商登记号：320200000003925

注册资本： 30万元人民币

法定代表人： 阮学军

经营范围：电气机械及器材的销售，通用机械及配件的加工及维修。

三、投资标的基本情况

企业名称：无锡宏源机电科技有限公司（以工商核定为准）

企业类型：有限公司

注册资本：10000万元人民币

经营范围:专用设备及机电产品包括但不仅限于纺织机械、新能源行业设备、节能环保设备、新材料设备等的研发、制造、销售、技术咨询以及技术服务;通用设备及机电产品的研发、制造、销售、技术咨询及技术服务。从事于相关零部件的研发、制造、销售、技术咨询及技术服务。从事于相关产品的进出口业务、投资业务等（以工商核定为准）。

江苏宏源纺机股份有限公司作为出资的非货币资产：包括固定资产评估价值2446.75万元（账面价值2912.18万元），工业产权、专利技术、商标等无形资产评估价值997.76万元，合计评估价值3444.51万元，与其出资额的差额部份以现金方式出资。

其余各方均以现金注资。

四、《合资协议》的主要内容

出资比例、出资方式：

合资公司注册资本为人民币10000万元，其中：江苏宏源纺机股份有限公司出资4400万元，以无形资产、实物资产、货币等方式出资，占注册资本的44%。

无锡产业发展集团有限公司出资100万元，以货币方式出资，占注册资本的1%。

本公司出资1482万元，以货币方式出资，占注册资本的14.82%。

无锡市金德资产管理有限公司出资1000万元，以货币方式出资，占注册资本的10%。

江苏天圣达集团有限公司出资1778.2万元，以货币方式出资，占注册资本的17.782%。

无锡宏辉电器经营服务部出资1239.8万元，以货币方式出资，占注册资本的12.398%。

经营期限：合资公司的经营期限为30年。

公司住所拟设在无锡市锡山区安镇东盛一路899号。

董事会、监事会和经营层组成：

合资公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中江苏宏源纺机股份有限公司委派2名，其他股东各委派1名。董事长由江苏宏源纺机股份有限公司委派的董事担任

公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中监事会主席一名。

公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由江苏宏源纺机股份有限公司提名，副总经理若干名，均由董事会审核通过后聘任。

四、独立董事意见

本次对外投资符合公司发展战略，对外投资及关联交易的决策程序符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易实行了关联董事回避原则，遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、对外投资对公司的影响

合资公司的设立是为了推进加快江苏宏源纺机股份有限公司资产重组工作，有利于公司对原持有的江苏宏源纺机股份有限公司14.82%的股权的灵活处理。

六、备查文件

1、董事会六届三次会议决议。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2010年12月16日