第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-049
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2010年12月14日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2010年12月2日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
一、审议通过《关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意公司以不高于人民币320万元的价格收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的公告》。
二、审议通过《关于同意全资子公司厦门市工程检测中心有限公司对外投资设立合资公司的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意全资子公司厦门市工程检测中心有限公司与龙海市工程建设质量管理协会共同以现金出资人民币300万元设立龙海市龙建工程检测有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准），开展工程检测与技术服务。其中厦门市工程检测中心有限公司以自有资金出资135万元，占注册资本的45%，龙海市工程建设质量管理协会出资165万元，占注册资本的55%。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于同意全资子公司厦门市工程检测中心有限公司对外投资设立合资公司的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十六日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-050
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月14日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购北京国芳矿业投资有限公司51%股权的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下：
一、交易概述
为提升公司主营业务实力，拓展公司在地质勘察，矿产资源开发等方面的业务，公司拟收购北京国芳矿业投资有限公司（以下简称“国芳矿业”）的51%股权。
本次交易不构成关联交易。
二、交易标的：国芳矿业的基本情况
1、公司名称：北京国芳矿业投资有限公司；
2、注册资本（实收资本）：1000万元；
3、法定代表人：张辉；
4、经营范围：投资与资产管理；
5、成立时间：2007年9月；
6、现股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 张辉 | 850 | 85% |
| 2 | 北京勘察技术工程有限公司 | 150 | 15% |
| 合 计 | 1000 | 100% | |
7、财务状况：根据天健正信会计师事务所出具的编号为“天健正信审（2010）NZ字第021326号”的《审计报告》，截止2010年10月31日，国芳矿业的总资产为480.13万元，净资产为475.15万元；2010年1-10月，国芳矿业营业收入108万元，净利润-57.07万元。
三、交易主要内容
1、出让方：股权出让方为自然人张辉。
2、股权收购：公司拟受让自然人股东张辉所持国芳矿业51%的股权。
3、本次股权转让完成后，公司将直接持有国芳矿业51%股权，公司的参股公司北京勘察技术工程有限公司（公司通过全资子公司上海中浦勘查技术研究院有限公司持有其18.18%的股权）持有国芳矿业15%股权，公司将成为国芳矿业的控股股东。
4、股权定价依据：公司根据天健正信会计师事务所有限公司以2010年10月31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值为参考依据，综合考虑国芳矿业潜在的业务资源，与转让方协商确定成交价。公司拟以不高于人民币320万的价格受让国芳矿业51%股权，具体转让价格以公司与股权转让方最终谈判定价为准。
5、股权转让价款支付：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式，暂定在股权转让协议签定后支付部分股权转让款，待完成股权转让相应的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项，具体支付比例尚待公司与股权转让方进一步谈判确定。
6、股权转让价款来源：公司拟采用现金方式，以自有资金支付上述股权转让款。
7、股权转让安排：目前，有关上述股权转让工作正在谈判中，待本次董事会审议通过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的具体事宜，签署相关协议。
四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
通过收购国芳矿业51%股权，公司将拓展在地质勘察，矿产资源开发等方面的业务，增加公司主营业务品种，有利于提升公司未来的盈利能力。
（二）存在的主要风险
1、公司自成立以来未从事过矿产资源勘探及开发业务，此次收购国芳矿业对公司而言，存在进入新行业的投资风险。
2、国芳矿业自设立以来，虽已进行部分探矿项目的投入，但尚未取得实质性进展，矿产资源勘探存在较大不确定性风险，公司收购完成后，仍须通过全面的业务整合、持续的人力资源及资金投入才可能产生投资收益，存在一定的投资风险。
（三）本次收购对公司的影响
1、公司使用自有资金收购国芳矿业的51%股权；
2、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务状况及经营成果带来较明显的影响。
五、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次收购事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十六日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-051
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于同意全资子公司厦门市工程检测中心有限公司
对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月14日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于同意全资子公司厦门市工程检测中心有限公司对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
为扩大公司在福建省龙海市的建设综合技术服务业务，公司全资子公司厦门市工程检测中心有限公司（以下简称“厦门检测中心”）拟与龙海市工程建设质量管理协会（以下简称“龙海建设质量协会”）共同以现金出资人民币300万元设立龙海市龙建工程检测有限公司（以下简称“龙建检测公司”， 暂定名，以工商部门核准登记的名称为准），开展工程检测与技术服务。其中厦门检测中心以自有资金出资135万元，占注册资本的45%，龙海建设质量协会出资165万元，占注册资本的55%。
二、交易对方基本情况介绍
名称：龙海市工程建设质量管理协会；
住所：龙海市罗锦港龙10幢105号；
企业类型：社会团体法人；
业务范围：调研、交流、培训、咨询等；
龙海建设质量协会与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、拟成立公司基本情况
1、注册资本：300万元；
2、注册名称（暂定名）：龙海市龙建工程检测有限公司；
3、注册地址：龙海市；
4、股权结构：龙海建设质量协会出资165万元，占股权比例55%；厦门检测中心出资135万元，占股权比例45%。
5、公司经营范围：工程检测与技术服务。
上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经双方认可的实际登记为准。
四、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的：本次对外投资，公司将充分发挥在建设工程检测领域人才、技术、品牌等方面的优势，积极开拓龙海建设综合技术服务市场，提升公司在该区域的影响力和竞争力，符合公司在建设综合技术服务业务“跨区域、跨领域”发展的战略。
2、存在的主要风险：龙建检测公司作为新设公司，其检测资质需重新申请，资质取得存在一定风险；新公司设立后，仍需通过积极开拓市场方能实现投资收益，存在一定的投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响：公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响。
五、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十六日