证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010－026

广州药业股份有限公司

第五届第五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第五次董事会会议通知于2010年12月10日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2010年12月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》之规定。

经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《广州药业股份有限公司现场检查整改报告》（全文详见上海证券交易所网站）。

特此公告

广州药业股份有限公司

董事会

2010年12月16日

证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010－027

广州药业股份有限公司

现场检查整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）于2010年11月19日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（“广东证监局”）日期为2010年11月9日的《现场检查结果告知书》（[2010]48号）（“告知书”）。针对告知书中所提及的问题，本公司认真研究、讨论，并制订了整改方案。本公司董事会于2010年12月15日召开了第五届第五次董事会会议，对整改报告进行了审议，有关情况如下：

一、关于相关会议运作情况

（一）战略发展与投资委员会召开情况

2008年至2010年期间，本公司共召开三次战略发展与投资委员会会议。其中，2009年未召开战略发展与投资委员会会议。为进一步规范运作，本公司将严格按照《战略发展与投资委员会实施细则》的有关规定，每年至少召开一次战略发展与投资委员会会议。

（二）经理办公会议召开情况

本公司于2008年至2010年期间召开多次由总经理主持的会议，具体如下表：

时间	总经理办公会议	经营工作会议	会议召开次数合计	月均次数
2008年	10	6	16	1.3
2009年	20	4	24	2.0
2010年1至11月	13	3	16	1.5

由上表可以看出，本公司于过去三年间召开了56次由总经理主持的会议，月均召开次数分别达1.3次、2.0次与1.5次。然而，仍存在部分经理办公会议与其他各类会议合并召开的情况。今后，本公司将严格按照公司《总经理工作细则》的有关规定，合理地安排会议，做到“经理会议每月至少召开一次”，确保会议效率和效果。

二、有关部分制度完善

（一）《董事会议事规则》有关董事会构成的规定

2010年上半年，因应公司的实际需要，经本公司董事会会议、2010年6月28日召开的2009年年度股东大会审议批准，本公司对公司章程第123条关于董事会构成的内容进行了修订。据此，本公司董事会成员由原先的“七名”增至“九名”。

2010年10月28日，按新修订的公司章程关于董事会构成的规定，本公司对《董事会议事规则》第36条修订为“公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事五名。”以上修订已经本公司第五届第四次董事会会议审议通过，仍有待本公司定于2010年12月30日召开的临时股东大会审议批准。

（二）有关公司章程与《监事会议事规则》关于监事会人员组成的表述一致性

鉴于公司章程第168条与《监事会议事规则》第15条中关于监事会人员组成的规定未完全一致的情况，本公司于2010年8月27日对《监事会议事规则》第15条修订为“公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中两名由股东代表和一名由公司职工代表组成，股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免”。该表述内容与公司章程第168条一致。有关修订已经本公司第五届第二次监事会会议审议通过，仍有待股东大会审议批准。

（三）关于《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》有关条款完善

2010年3月至4月期间，根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监[2010]30号），本公司对信息披露有关情况进行了自查。通过自查，我们发现《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》中尚未明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制。为此，本公司按要求，制订了《信息披露自查报告及整改计划》并于2010年4月29日报送予广东证监局。2010年8月27日，按照《信息披露自查报告及整改计划》，本公司对《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》相关条款进行了修订，增加了第十五条“董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整并对此承担相应的法律责任，同意联交所和上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况”与第二十三条“公司董事、监事和高级管理人员及本管理办法第二十二条规定的自然人，违反本管理办法买卖本公司股票的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，本公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚”，明确了董事、监事和高级管理人员保证申报数据的真实、准确、完整的责任及董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制。以上修订已经本公司第五届第二次董事会会议审议通过后实施。

三、有关公司业务、人员方面的独立性

（一）关于下属企业的设备升级改造、资产出售、物业出租等事项的审批

本公司已对下属企业的设备升级改造、资产出售、物业出租等事项的审批流程进行了梳理、理顺，除部分重大事项需征求国有控股股东意见作为本公司最后决策的参考依据外，下属企业的设备升级改造、资产出售、物业出租等一般事项均按本公司有关审批程序进行。

（二）关于公司部分中层管理人员在控股股东兼职

本公司已按照有关要求，对公司部分在控股股东兼职的中层管理人员任职制定了调整方案，调整后将不会存在中层管理人员在控股股东单位兼职的情况。

四、有关高管人员签署拆借合同权限

为了提高资金使用效率，减少财务费用，本公司力求积极做好内部资金调剂工作。内部资金调剂中，本公司董事长授权总经理代表本公司与下属企业签署合约。董事长的授权书一年一签，关于内部借款合约签署的权限授权书规定如下：2007年6月15日签署的授权书规定，单笔借款不超过5000万元人民币；2008年6月16日签署的授权书规定，单笔借款不超过3000万元人民币。

本公司属下企业广州医药有限公司（“医药公司”）2008年初与联合美华合资，由子公司变为合营公司，但根据合资合同承诺，本公司给予医药公司的借款于合资公司成立后两年内不收回，总金额为2亿元。本公司借给医药公司的款项由多笔组成，期限均为一年期，由于承诺合资后两年内不收回，原借款合约到期后办理续期。2008年度两笔借款到期，金额分别为3000万元和3266万元。为了简便，办理续期时，本公司相关业务部门将两笔借款合并为一笔编制了合约，总经理签署了合约。本合约的签署超越授权权限，实属公司相关部门合同安排和把关的疏忽导致的，本公司的其他合约没有类似情况存在。

本公司借给医药公司的所有款项均于2009年底前收回。今后，我们一定严格把关，杜绝超权限事项发生。

广州药业股份有限公司

董事会

2010年12月16日