宋丽萍

  建议修订《公司法》 重新检讨监事会作用

  ⊙记者 张欢 ○编辑 衡道庆

  深圳证券交易所总经理宋丽萍建议，应注重减小中小企业上市公司的治理成本，如可以考虑修订《公司法》，重新检讨监事会的作用。

  宋丽萍说，深交所当前的主要工作是推进多层次资本市场建设，为中小企业特别是创新型、成长型的中小企业建立资本市场的平台。随着多层次资本市场的推进，大批新兴的中小企业发行上市，到12月15日，中小板和创业板的上市公司总数已经达到了669家，充分体现了中国经济的巨大活力和潜力。

  从公司治理的角度看，深交所的新兴中小企业具有一些鲜明特点。首先是民营企业的比重大，中小板和创业板已经上市的669家公司中，民营企业占85％，其中不少还是家族企业。其次，股权高度集中，第一大股东的平均持股比例为37％，五分之一公司的第一大股东持股比例超过50％。最后，股东和管理层高度统一，将近一半上市公司的实际控制人直接担任董事长，这些董事长中又有40％兼任总经理。这样的企业在短期内集中进入资本市场，并在公司治理上完成向公众公司的转换，对我们来说是一个极大的挑战。

  宋丽萍表示，深交所将继续借鉴和吸取境外同行的经验，在上市公司治理方面不断地评估、探索和改进提高公司治理相关规则的有效性。除了建议重新检讨监事会作用外，她还提出多项值得业界思考的上市公司治理议题。

  一是我国资本市场20年发展过程中植入了不少制度，公司治理作为嵌入式改革制度之一，发挥了积极作用，其原因是什么；二是在评估上市公司治理的同时，是否也能对公司治理在特定的历史条件下推进我国的社会治理进行梳理和提炼；三是如何形成公司治理溢价，向市场提供上市公司治理的信息，引导买方投资公司治理水平较高的公司发行的有价证券；四是机构投资者持有多数上市公司流通市值超过50％，如何发挥机构投资者在公司治理中的作用。

  宋丽萍说，这些年来，深交所积极落实中国《公司法》、《证券法》以及中国证监会的各项要求，同时也根据深交所上市公司群体的特点，在推进公司治理方面做了很多探索。一是充分发挥交易所自律监管的作用，发布和推行更为具体的公司治理准则和行为指引。中国资本市场是一个新兴加转轨的市场，法制环境、中介机构和股权文化都有待成熟，因此证券交易所在推进公司治理中的作用更为突出，可以通过自律监管的方式，更加灵活和积极地提高公司治理的水平。

  二是积极培育市场力量，形成更加多样化的公司治理监督和制衡机制。中小板和创业板都非常重视发挥保荐机构的持续督导作用，作为外部治理力量的重要组成部分。企业上市以后，要继续聘请保荐机构对公司治理进行监督和指导，在中小板的期限是两年，创业板是三年，需要的话还可以继续延长。深交所制定了《保荐工作指引》，对保荐机构持续督导的职责和工作要求作了详尽的规定。

  三是加强公司治理的培训和教育，加强相关各方公司治理的意识。对于新兴市场，对于新兴企业，通过广泛深入的培训和教育，提高公司治理的意识至关重要。深交所在2001年设立了创业企业培训中心，在全国范围内对拟上市企业和上市公司开展培训，公司治理是培训的一个主要内容。参加培训的有企业的董事、监事高级管理人员、董事会秘书，最近又延伸到了公司的控股股东和实际控制人。深交所还即将启动远程培训，进一步扩大培训的覆盖面，增加培训密度，提高培训质量。