2010年第一次临时会议决议公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-24
金发科技股份有限公司第三届董事会
2010年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会2010年第一次临时会议通知于2010年12月16日以专人送达及传真、电子邮件方式发出，会议于2010年12月17日上午以通讯表决方式召开，全体董事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席参加。会议审议通过如下议案：
一、《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订。《金发科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。
《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了补充独立意见，具体详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿的补充独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于向广州金发科技创业投资有限公司增资的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0 票弃权。
公司董事会决定向全资子公司广州金发科技创业投资有限公司增资5000万元人民币。
三、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为第二期股票期权激励计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。
《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。董事会决定于2011年1月6日（星期四）在公司会议室以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会。会议通知（公告编号：临2010-26）的详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2010年12月18日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-25
金发科技股份有限公司第三届监事会
2010年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司第三届监事会2010年第一次临时会议通知于2010年12月16日以专人送达及传真、电子邮件方式发出，会议于2010年12月17日上午在本公司120会议室召开，全体监事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议通过如下议案：
一、《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，监事会认为：
根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对2010年9月27日经第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过的 《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》部分条款进行了相应修订，并形成了《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划修订稿》及其《摘要》。《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划修订稿》及其《摘要》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，已经中国证监会审核无异议。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于对金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
监事会对《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：公司股票期权激励计划326名激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员和重要管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本监事会将就该项核查意见向公司2011年第一次临时股东大会作说明。
特此公告。
金发科技股份有限公司
监 事 会
2010 年12月18日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-26
金发科技股份有限公司关于召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据金发科技股份有限公司第三届董事会2010年第一次临时会议决议，公司决定于2011年1月6日下午14:00时召开2011年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间为：2011年1月6日（星期四）下午14:00时。
（2）网络投票时间：2011年1月6 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、股权登记日：2010年12月28日
4、现场会议召开地点：公司102会议室
5、会议召集人：公司董事会
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年12月28日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、提示性公告
公司将于2010年12月28日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》；
1.1 激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围
1.3 激励计划的股票来源和数量
1.4 股票期权的分配
1.5 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.6 股票期权行权价格及确定依据
1.7 授予及行权条件
1.8 激励计划的调整方法和程序
1.9 授予程序及行权程序
1.10公司与激励对象各自的权利与义务
1.11激励计划的变更与终止
1.12会计处理与业绩影响
1.13附则
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 。
股东大会就以上议案作出特别决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于本次股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》报告。
五、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记
手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：金发科技股份有限公司董事会办公室
地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司
邮编：510520
3、登记时间：自2010年12月29日开始，至2011年12月5日下午17:00时结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：020—87037616、020-87037333 传真：020—87071479
（3）会议联系人：谭国标 罗小兵
六、网络投票程序
1、本次临时股东大会网络投票的时间为2011年1月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738143；投票简称：“金发投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入。
2）在“申报价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：99元代表总议案，1.00元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 99 |
| 议案一：审议《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围激励计划的目的 | 1.01 |
| 1.2 激励对象的确定依据和范围 | 1.02 |
| 1.3 激励计划的股票来源和数量 | 1.03 |
| 1.4 股票期权的分配 | 1.04 |
| 1.5 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | 1.05 |
| 1.6 股票期权行权价格及确定依据 | 1.06 |
| 1.7 授予及行权条件 | 1.07 |
| 1.8 激励计划的调整方法和程序 | 1.08 |
| 1.9 授予程序及行权程序 | 1.09 |
| 1.10 公司与激励对象各自的权利与义务 | 1.10 |
| 1.11 激励计划的变更与终止 | 1.11 |
| 1.12 会计处理与业绩影响 | 1.12 |
| 1.13 附则 | 1.13 |
| 议案二：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
3）在“申报股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
4、投票举例
1）股权登记日持有“金发科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738143 | 买入 | 99 | 1 股 |
2)如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下:
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738143 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
| 738143 | 买入 | 2.00 | 3 股 |
七、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《金发科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：临2010-27）。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次会议登记时间截止之前送达。
八、 备查文件
公司第三届董事会2010年第一次临时会议资料。
金发科技股份有限公司董事会
二○一○年十二月十八日
附件一：
金发科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席金发科技股份有限公司2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会现场会议，代表本人(单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：审议《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围激励计划的目的 | |||
| 1.2 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.3 激励计划的股票来源和数量 | |||
| 1.4 股票期权的分配 | |||
| 1.5 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.6 股票期权行权价格及确定依据 | |||
| 1.7 授予及行权条件 | |||
| 1.8 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 授予程序及行权程序 | |||
| 1.10 公司与激励对象各自的权利与义务 | |||
| 1.11 激励计划的变更与终止 | |||
| 1.12 会计处理与业绩影响 | |||
| 1.13 附则 | |||
| 议案二：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如欲对议案一的全部事项投相同意见，只需在议案一总项的“同意”、 “反对”、 “弃权”栏内相应处填上“√”，以下各分项可不填。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-27
金发科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梁振锋先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集于2011年1月6日召开的公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人梁振锋作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《金发科技股份有限公司关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：金发科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金发科技
股票代码：600143
企业法人营业执照注册号码：4401012003599
法定代表人：袁志敏
董事会秘书：宁红涛
证券事务代表：罗小兵
联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司董事会办公室
电话：020-87037616 020-87037333 传真：020-87071479
电子信箱：ninght@kingfa.com.cn
（二）征集事项
本次股东大会拟审议的《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项。
（三）本报告书签署日期：2010年12月17日
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见《金发科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梁振锋先生，其基本情况如下：
梁振锋，男，中国国籍，65岁，硕士，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。1982年硕士毕业于上海交通大学材料科学与工程系。1982年5月迄今就职于广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室副主任、主任、副院长、院长顾问。长期从事科学研究和管理工作，主持、参与了十多项重大科研项目研究及新产品开发工作，获国家科技进步二等奖一项、国家级新产品一项，省部级科技奖四项；现任本公司独立董事、广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室副主任、主任、副院长、院长顾问。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其《摘要》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间不存在利害关系。
5、征集人不是公司股权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2010年9月27日和12月17日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届董事会2010年第一次临时会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
2、征集人作为独立董事，对股权激励计划发表了独立意见，认为：
（1）未发现金发科技存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情况，金发科技具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）金发科技本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及其他核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）金发科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）金发科技实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
金发科技本次实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2010年12月17日，征集人对修订后的《股权激励计划》又发表了补充意见，认为：
（1）同意金发科技股票期权激励计划（草案）修改后的全部内容。
（2）金发科技股票期权激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：2010年12月28日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2010年12月29日至2011年1月5日工作日的每日9：00至17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司董事会办公室
收件人：梁振锋（谭国标转）
邮政编码：510520
电话：020—87037616
传真：020—87071479
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由广东南国德赛律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
2）授权委托书的授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
3）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
4）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书（复印有效）
征集人：梁振锋
2010年12月18日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
独立董事公开征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《金发科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开金发科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会现场会议登记时间截止前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人，兹授权委托金发科技股份有限公司独立董事梁振锋先生代表本人【 】或公司【 】出席于2011年1月6日召开的金发科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：审议《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围激励计划的目的 | |||
| 1.2 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.3 激励计划的股票来源和数量 | |||
| 1.4 股票期权的分配 | |||
| 1.5 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.6 股票期权行权价格及确定依据 | |||
| 1.7 授予及行权条件 | |||
| 1.8 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 授予程序及行权程序 | |||
| 1.10 公司与激励对象各自的权利与义务 | |||
| 1.11 激励计划的变更与终止 | |||
| 1.12 会计处理与业绩影响 | |||
| 1.13 附则 | |||
| 议案二：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。如欲对议案一的全部事项投相同意见，只需在议案一总项的“同意”、 “反对”、 “弃权”栏内相应处填上“√”，以下各分项可不填。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-28
金发科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）修订稿摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及金发科技股份有限公司《公司章程》制定。
2、本公司已于2005年完成股权分置改革，并于2010年8月9日全体限售股解禁流通。
3、金发科技授予激励对象10,000万份股票期权，对应的标的股票总数占本激励计划签署时公司总股本的7.16%。
每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格12.59元和行权条件购买一股公司股票的权利。
4、本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行的10,000万股金发科技股票。任一单一激励对象所获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
5、本次股票期权激励计划分五个行权期行权，每一期行权的业绩条件、行权期限及可行权数量分别如下：
| 行权的业绩条件 | 行权期限 | 可行权数量 | |
| 第一个行权期 | 2010年度相比2009年度，净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12.5%，产品销售量增长不低于20%；2011年度相比2009年度，净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于13%，产品销售量增长不低于35%。 | 自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第二个行权期 | 2012年度相比2009年度，净利润增长率不低于200%，净资产收益率不低于13.5%，产品销售量增长不低于50%。 | 自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第三个行权期 | 2013年度相比2009年度，净利润增长率不低于300%，净资产收益率不低于14%，产品销售量增长不低于75%。 | 自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第四个行权期 | 2014年度相比2009年度，净利润增长率不低于500%，净资产收益率不低于14.5%，产品销售量增长不低于100%。 | 自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第五个行权期 | 2015年度相比2009年度，净利润增长率不低于600%，净资产收益率不低于15.0%，产品销售量增长不低于125%。 | 自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
如达不到行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支；“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量，不含贸易品。“化工新材料”是指公司目前主营及将来可能涉足的除改性塑料之外的完全生物降解塑料、溯源材料等高附加值新型材料。
如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。
6、金发科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，金发科技承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会备案无异议、金发科技股东大会批准后方可实施。金发科技将在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
9、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发
出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董
事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上
市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 公司/本公司/金发科技 | 指 | 金发科技股份有限公司 |
| 股票期权激励计划/本激励计划/本计划 | 指 | 《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》修订稿 |
| 股票期权、期权激励、期权 | 指 | 金发科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买金发科技一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、企业技术中心主任、企业技术中心副主任、财务负责人、董事会秘书等 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的金发科技股票 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金发科技股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》 |
第一章 股票期权激励计划的目的
1. 进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司竞争力；
2. 吸引与保留公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，改善薪酬结构，建立长效激励机制；
3. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制；
4. 引导管理层追求公司长期目标的实现，鼓励并奖励业务创新和变革精神。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一） 本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权管理激励办法（试行）》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员
1、内部董事及高级管理人员；
2、核心管理、技术与业务人员；
本次授予的激励对象共计326人，占公司总人数（含控股子公司）4162人的7.83%。
以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举产生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术与业务人员由薪酬与考核委员会认定。所有被激励对象需在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（四）公司此次激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上主要股东或实际控制人参与本次激励计划；本次拟激励对象中，袁长长先生系本公司控股股东袁志敏、熊海涛夫妇之子，除袁长长先生之外，无持股5%以上主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划。袁长长先生作为激励对象及获授的股票期权额度，须根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1/2/3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行相关决策程序。
第三章 激励计划的股票来源和股票数量
金发科技拟授予激励对象10,000万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。
（一）标的股票来源及种类
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行金发科技股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A）股。
（二）标的股票数量
本激励计划授予激励对象的股票期权数量为10,000万份，涉及标的股票数量占本激励计划公告日公司总股本的比例为7.16%。
第四章 股票期权的分配
(一)股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 职工 姓名 | 职务 | 获授期权 数量（份） | 占本计划期权总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 李南京 | 董事兼总经理 | 2,100,000 | 2.10% | 0.1504% |
| 2 | 梁荣朗 | 董事兼营销总经理 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 3 | 蔡彤旻 | 董事兼技术总经理 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 4 | 聂德林 | 制造副总经理 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 5 | 宁红涛 | 管理副总经理 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 6 | 张 俊 | 财务总监 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 7 | 陈 义 | 董事 | 1,900,000 | 1.90% | 0.1361% |
| 8 | 其他319名 激励对象 | / | 86,500,000 | 86.50% | 6.1941% |
| 合计 | 326人 | / | 100,000,000 | 100.00% | 7.1608% |
注：（1）以上激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他人员，为金发科技薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工，其姓名及职务信息请详见上海证券交易所网站。
（2）本次激励计划激励对象合计326人，占公司总人数（含控股子公司）4162人的7.83%。
（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
(三)本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人；本次拟激励对象中，袁长长先生系本公司控股股东袁志敏、熊海涛夫妇之子，除袁长长先生之外，无持股5%以上主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划。
（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专项意见。
（五）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（六）任一单一激励对象所获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
第五章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本计划有效期为授权日起至六年期满止。
（二）授权日
公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会批准股权激励计划之日起的30日内的某一交易日。但授权日不得是下列日期：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的12个月；
第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的24个月；
第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的36个月；
第四个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的48个月。
第五个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的60个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在本激励计划规定的行权期限内行权完毕（具体见下表），股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
股票期权各行权期行权安排如下表所示：
| 行权期 | 可行权数量 | |
| 第一个行权期 | 自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第四个行权期 | 自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第五个行权期 | 自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
（五）禁售期
本股票期权激励计划对激励对象持有的因行权所获得的公司股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；上述人员若将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持
有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
第六章 股票期权行权价格及确定依据
（一）行权价格
股票期权的行权价格为12.59元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以12.59元的价格购买一股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为12.59元。
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价12.59元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘
价11.29元。
第七章 股票期权的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
（3）激励对象辞职、退休；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继
承。）；
（6）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。
（二）股票期权行权条件
激励对象对已获授权的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能行权：
1、根据《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核合格以上。
2、公司达到下列业绩考核指标：
| 行权的业绩条件 | 行权期限 | 可行权数量 | |
| 第一个行权期 | 2010年度相比2009年度，净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12.5%，产品销售量增长不低于20%；2011年度相比2009年度，净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于13%，产品销售量增长不低于35%。 | 自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第二个行权期 | 2012年度相比2009年度，净利润增长率不低于200%，净资产收益率不低于13.5%，产品销售量增长不低于50%。 | 自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第三个行权期 | 2013年度相比2009年度，净利润增长率不低于300%，净资产收益率不低于14%，产品销售量增长不低于75%。 | 自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第四个行权期 | 2014 年度相比2009 年度，净利润增长率不低于500%，净资产收益率不低于14.5%，产品销售量增长不低于100%。 | 自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
| 第五个行权期 | 2015年度相比2009 年度，净利润增长率不低于600%，净资产收益率不低于15.0%，产品销售量增长不低于125%。 | 自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止。 | 获授期权总量的20% |
达到上述业绩指标公司需完成经营业绩的参考数据如下表：
| 时间\ 指标 | 净利润（亿元） | 净资产收益率（%） | 销量（万吨，不含贸易品） |
| 2007—2009年平均数据 | 2.80 | 12.16 | 37.13 |
| 基准年（2009年）实际数据 | 2.60 | 8.94 | 43.43 |
| 2010年达标数据 | 3.90 | 12.50 | 52.11 |
| 2011年达标数据 | 5.45 | 13.00 | 58.63 |
| 2012年达标数据 | 7.80 | 13.50 | 65.15 |
| 2013年达标数据 | 10.40 | 14.00 | 76.00 |
| 2014年达标数据 | 15.60 | 14.50 | 86.86 |
| 2015年达标数据 | 18.20 | 15.00 | 97.72 |
如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量，不含贸易品。“化工新材料”是指公司目前主营及将来可能涉足的除改性塑料之外的完全生物降解塑料、溯源材料等高附加值新型材料。
如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。
注：行权指标设定的说明
本激励计划以促使公司及股东利益最大化、提高运营绩效和进一步提升市场占有率为总体目标，将考核指标具体分解为净利润增长率、净资产收益率和产品销售量增长率。
本激励计划设定净利润增长率指标为：2015年度相比2009年度增长不低于600%，折合6年的复合增长率为38%，该指标高于本公司2002年——2009年历史数据（20%）及同行业可比照上市公司近三年平均水平。
本激励计划设定净资产收益率指标为：2010年达到12.5%，以后各考核年度逐年提升0.5个百分点，至2015年达到15%，该指标高于公司2007年——2009年历史平均数据（12.16%）及同行业可比照上市公司近三年平均水平，并兼顾了未来五年市场竞争日趋激烈、原材料价格攀升、公司将保持资产负债率为合理水平并继续加大研发投入等因素影响。
本激励计划未设定销售收入增长指标，而是设定产品销售量增长指标，主要基于本公司产品售价受到上游石化产品价格波动影响，而产品销售量增长速度更能真实反映公司市场占有率提升水平。产品销售量增长指标为：考核年度内复合增长率不低于15%，至2015年达到97.72万吨，该指标高于中国改性塑料行业增长速度。（行业数据来源：中国工程塑料协会《关于改性塑料行业发展现状与前景》预计未来中国改性塑料将以10%以上速度增长）
董事会认为：如果仅仅依靠现有产品和运营模式，要完成上述行权条件将比较困难。要达成行权目标，需要管理层继续增强经营管理能力，提升公司资金运营效率；需要不断依靠技术进步提升产品附加值，带动公司净资产收益率的提升；需要不断扩大现有市场销售并努力开拓新市场，并更好地平衡公司短期利益与长期价值之间的矛盾。因此，本激励计划设定的上述三项指标都具有挑战性，本次股权激励计划的实施将有助于实现全体股东和利益相关者的共赢。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Ｑ＝Ｑ0×n
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P ＝ P0 ÷ （1＋n）
2、缩股
P ＝ P0 ÷ n
3、派息
P ＝ P0 －V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。
但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P＝1元。
4、配股
P ＝P0 ×（P1＋P2×n）/ （P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划的调整程序
1、金发科技股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专项意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议、报中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就相关调整事项是否符合《股权激励有关事项备忘录3号》出具专门意见。
第九章 股票期权激励计划的变更、终止
(一) 公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本计划所获授的所有股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
（二）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（三）控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被注销。
（四）激励对象发生职务变更、离职、退休或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及由公司注销所有尚未行权的股票期权。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象尚未行权的股票期权即被注销。
3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，其股票期权即被注销。
5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被注销。
6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权即被注销。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被注销。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。
8、对于由于上述1、2、4、5、6、7 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销。
（五）公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（六）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
第十章 附则
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律规
定执行；
2、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权属于公司董事会。
金发科技股份有限公司
董事会
二零一零年十二月十七日
金发科技股份有限公司监事会
对第二期股票期权激励计划（草案）修订稿
激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：公司股票期权激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员和重要管理人员,其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
金发科技股份有限公司
监 事 会
2010年12月17日