证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-046

湖南山河智能机械股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

湖南山河智能机械股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2010年 12月15日以通讯送达的方式发出，于2010年12月17日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于股票股权激励计划授予相关事项的议案》。

关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。

根据公司激励计划第九节“限制性股票的授予条件和程序”的相关规定，结合由南方民和会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见的《公司2009年年度审计报告》所确认的公司经营业绩指标；由薪酬与考核委员会对全体激励对象进行2009 年度工作绩效考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准；以及监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中，授权事项第1 条第（1）项“授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日”的规定，确定2010年12月17日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《关于向激励对象授予限制性股票的公告》】。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一○年十二月十七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-047

湖南山河智能机械股份有限公司

关于股票股权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山河智能”）第四届董事会第七次会议于2010年12月17日审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定2010年12月17日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“限制性股票股权激励计划（修订稿）”）已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为山河智能限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员共计15人。

4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为60个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起24个月为禁售期，禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起24个月后、36个月后及48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的35%、35%、30%。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为900万股，占公司当前总股本的2.19%；授予价格为7.1元。

（二）已履行的相关审批程序

1、2010 年7月28日，湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划实施办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010 年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010年12月3日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

1、山河智能未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、山河智能2009年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8599万元，比上年增加71.27%，且加权平均净资产收益率为8.45%，比上年增加84.50%，均达到股权激励计划授予条件。

4、根据《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司2009年度财务报告已经南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司2009年全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8599万元，且加权平均净资产收益率为8.45%，均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

3、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均为经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。同时，根据公司《限制性股票股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2009年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

2010年12月17日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为山河智能限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2010年12月17日。

（四）授予价格：授予价格为7.1元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	拟授予限制性股票股权数量（万股）	占本计划拟授予限制性股票股权总量的比例（%）	占公司总股本的比例（%）
何清华	董事长、总经理	200	20%	0.486%
龚进	董事、副总经理	150	15%	0.365%
邓国旗	董事、副总经理、财务总监	130	13%	0.316%
陈欠根	董事、专家委员会副主任	40	4%	0.097%
唐彪	副总经理	130	13%	0.316%
陈家元	副总经理	40	4%	0.097%
蔡光云	副总经理、董事会秘书	35	3.5%	0.085%
刘绍宏	副总经理	15	1.5%	0.036%
张云龙	副总经理、技术中心常务副主任	40	4%	0.097%
郭 勇	副总工程师、专家委员会委员	70	7%	0.170%
黄志雄	专家委员会委员	10	1%	0.024%
孙东来	专家委员会委员	10	1%	0.024%
张大庆	专家委员会委员	10	1%	0.024%
张世猷	核心技术人员	10	1%	0.024%
陶海军	核心技术人员	10	1%	0.024%
预留部分		100	10%	0.243%
合计		1,000	100%	2.43%

（六）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2010年12月17日，在限制性股票授予日第三年、第四年和第五年将按照各期限制性股票的解锁比例（35%、35%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为7100万元，预计五年限制性股票激励成本合计为7100万元，按解锁比例测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

项目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
对净利润的影响（万元）	1875.37	1875.37	1875.37	1047.04	425.79
对每股收益的影响（元/股）	0.0445	0.0445	0.0445	0.0248	0.0101

本计划的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

1、公司《限制性股票股权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为 2010年12月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年12月17日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、湖南佳境律师事务所出具的法律意见

湖南佳境律师事务所律师认为，山河智能董事会对授予2010年限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《中小企业板业务备忘录第9号》、本次激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，合法、有效。

十、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、湖南佳境律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一○年十二月十七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-048

湖南山河智能机械股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

湖南山河智能机械股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2010年12月15 日以通讯送达的方式发出，于2010年12月17日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认， 监事会认为：

1、公司《限制性股票激励计划（修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

监事会

2010年12月17日