股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2010-20

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议会议于2010年12月17日10：00以通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2010年12月13日发出。会议由董事长熊小星先生主持，会议应到董事11人，实到11人，监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》。

为保证公司2010年度审计工作的连续性和顺利进行，公司拟聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表意见如下：

经认真审查，公司原聘用的立信大华会计师事务所有限公司勤勉尽职，为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，董事会发出的《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》，已经取得了我们的认可。我们一致同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。

本议案表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》（见《关于调整公司2010年经常性关联交易的公告》）。

根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关要求，公司于2010年3月27日披露了《2010年经常性关联交易的公告》，并经2010年4月20日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年在公司实际执行过程中，由于关联企业范围增加、市场变化影响资源分配、价格上涨等因素导致预计经常性关联交易总金额明显增加。预计2010年与关联方的交易金额235875万元，较原预计金额166810万元增加69065万元，增长41.40%。其中销售商品、提供劳务的关联交易金额134335万元比原预计金额109,360万元增加24975万元，增长22.84%；购买商品、接受劳务的关联交易金额101540万元比原预计金额57450万元增加44090万元，增长76.74%。因此公司重新提请董事会和股东大会审议2010年经常性关联交易事项。

预计2010年关联交易金额增加的主要原因有：

1、省内资源优化重组影响关联交易。

为进一步优化资源配置和调整产品结构，壮大产业规模，提高产业集中度，做强做大江西省钢铁产业，经江西省人民政府和省国资委批准控股股东新余钢铁集团有限公司于2010年2月完成了对洪都钢铁厂、江西省乌石山铁矿重组整合，导致关联交易变化。

2、市场变化、生产规模扩大增加关联交易。

300万吨薄板工程投产后，原料采购和产品销售大幅扩大，为有效发挥和充分利用关联企业采购及销售渠道优势，公司同控股股东全资子公司之间的关联交易明显增加。

3、对公司周边矿产资源整合，导致与控股股东子公司新余新钢矿业有限责任公司关联交易增加。

新余新钢矿业有限责任公司作为整合新余地区矿产资源的主体，加大了资源整合力度，采取资源收购、买断采矿权等方式控制了一部分矿产资源，这部分矿产资源销售给公司，缓解了公司原料供应紧张矛盾，降低生产经营运行成本，增加了关联交易。

4、原燃料价格上涨造成了关联交易金额的增加。

2010年，公司原燃料及产品销售平均价格上涨20%-25%，从而客观造成了关联交易额的增加。

关联交易的发生是公司充分利用关联方拥有的资源及专业优势为本公司的生产经营服务，通过关联交易事项优势互补和资源合理配置，最终实现公司效益最大化，同时公司与关联方发生的交易按市场化原则运作，以市场价格与关联各方进行交易，做到了公平、公正、公允。符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。

独立董事对此发表意见：

预计2010年与关联方的交易金额增长原因主要是：由于公司300万吨1580mm薄板工程投产后，公司产销规模迅速扩大；原燃料价格特别是矿石价格上涨高于预算，以及本公司为发挥集团公司采购渠道优势，降低采购成本，适时调整部分原燃料的购销计划和采购渠道，预计公司向关联方购销原燃料和劳务超年度关联交易预算。

公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司调整2010年经常性关联交易计划。

本议案尚需股东大会审议通过。该议案关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇依法回避表决本议案，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟决定2011年1月5日（星期三）召开公司2011年第一次临时股东大会。会议内容：

1、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案》；

2、审议《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》

本议案表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

2010年12月17日

股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2010-21

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司关于

调整2010年经常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2010年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。

2、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。

根据中国证监会及证券交易所等相关部门的有关规定，现将2010年度公司经常性关联交易调整后的有关情况公告如下：

一、关联单位

新余钢铁集团有限公司——简称新钢公司

江西新钢进出口有限责任公司——简称进出口公司

海南洋浦万泉实业有限公司——简称海南万泉

新余新钢京新物流有限公司——简称京新物流公司

新余新钢特殊钢有限责任公司——简称特钢公司

新余新钢辅发管理服务中心——简称新钢辅发

新余洋坊运输有限责任公司——简称洋坊公司

新余新良特殊钢有限责任公司——简称新良特钢

新余新钢矿业有限责任公司——简称新钢矿业

江西洪都钢厂——简称洪钢

乌石山铁矿

其中新钢公司为控股股东，新钢矿业、新良特钢为控股股东的控股子公司，洋坊公司为控股股东参股子公司，其余单位为控股股东的全资子公司。

二、关联交易的目的

（一）充分利用关联方拥有的资源及专业技术优势为本公司的生产经营服务；

  （二）通过关联交易，努力实现优势互补和资源合理配置，追求公司经济效益最大化；

  （三）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

三、关联交易订价原则

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易合同

公司与关联方发生的关联交易，按照“公平、公开、公允”的市场操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。

五、预计2010年关联交易金额

1、销售商品、提供劳务的关联交易（单位：万元）

关联方名称	关联交易类型	预计关联交易金额	定价原则
新余钢铁集团有限公司	货物及劳务	4480	市场价
海南洋浦万泉实业有限公司	钢材等	28800	市场价
新余新钢特殊钢有限责任公司	钢坯等	18230	市场价
新余新良特殊钢有限责任公司	铁水等	73650	市场价
新余新钢辅发管理服务中心	货物及劳务	270	市场价
新余中新物流有限公司	货物及劳务	1185	市场价
洪都钢厂	钢坯等	7600	市场价
新余市洋坊运输有限责任公司	货物及劳务	120	市场价
合 计		134335

2、购买商品、接受劳务的关联交易（单位：万元）

关联方名称	关联交易 类型	预计关联交易金额	定价原则
新余钢铁集团有限公司	货物及劳务	13080	市场价
新余市洋坊运输有限责任公司	劳务	4630	市场价
海南洋浦万泉实业有限公司	货物及劳务	15690	市场价
新余新钢辅发管理服务中心	货物及劳务	1160	市场价
江西新余进出口有限责任公司	货物	1200	市场价
新余新钢京新物流有限公司	货物	17840	市场价

新余新钢特殊钢有限责任公司	货物	4200	市场价
新余新钢矿业有限责任公司	货物	17600	市场价
洪都钢厂	货物	570	市场价
乌石山铁矿	货物	13660	市场价
中冶环保资源开发有限公司	货物及劳务	11910	市场价
合计		101540

六、关联交易决策程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁集团有限公司有关联,关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华和胡显勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

2、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司调整2010年经常性关联交易计划。

3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

二O一0年十二月十七日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2010-22

转债代码：110033 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司关于召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司决定召开2011年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议时间：2011年1月5日上午10：00

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议地点：公司会议室

4、会议表决方式：采取现场投票表决

5、会议出席人员：

（1）截止股权登记日2010年12月27日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东经参会登记后出席会议；已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题：

1、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案》；

2、审议《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》；

三、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2011年1月4日（上午9:30—11:30；下午2:00—5:00）

2、参加本次股东大会的股东，个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人账户卡、委托人身份证及持股清单股权证明到公司登记；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

3、公司登记地址：江西省新余市冶金路1号新余钢铁股份有限公司证券部

四、其他事项：

1、联系电话：0790-6290782

2、传真：0790-6294999

3、联系人：林榕

4、邮政编码：338001

5、注意事项：本次会期半天，参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

五、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议及相关附件。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

二〇一〇年十二月十七日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席新余钢铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议题	表决意见
1、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案》；	同意	反对	弃权
2、审议《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》；	同意	反对	弃权

以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人签名：（签字或盖章）___________委托人身份证号码：_____________

委托人股东证券帐号：________________委托人持股数：______________股

受托人：（签字或盖章）________________受托人身份证号码：_____________

委托日期及期限：_____________________________________

附注：

1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

2、请附上身份证复印件和股票账户复印件

附件二：

股东登记表

截止2010年12月27日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有600782新钢股份股票，现登记参加2011年第一次临时股东大会。

单位名称：（或姓名）______________联系电话：____________________

身份证号码：__________________股东账号：_______________________

持有股数：_______________股

日期： 年 月 日

注：持委托书和股东登记表复印、剪报或者自行打印均有效。

附件三：

新余钢铁股份有限公司

2011年第一次临时股东大会表决票

投票人签名：

议题	表决意见
1、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案》；	同意	反对	弃权
2、审议《关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案》	同意	反对	弃权

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 编号： 临2010－23

证券代码：110003 转债代码：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2010年12月17日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议资料已于2010年12月13日以书面方式或电子邮件方式发出，会议由监事会主席董琪主持，监事沈爱成、谢美芬、吴明、罗跃忠出席了会议。应到监事5人，实到监事5人，会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，经与会监事讨论表决，会议审议并全票通过以下议案：

一、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计机构的议案；

为保证公司2010年度审计工作的连续性和顺利进行，公司拟聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构。

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整公司2010年度经常性关联交易的议案；

公司调整2010年经常性关联交易金额有利于充分利用关联方拥有的资源及专业优势，实现优势互补和资源合理配置，最终实现公司效益最大化，同时公司与关联方发生的交易按市场化原则运作，以市场价格与关联各方进行交易，做到了公平、公正、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司监事会

2010年12月17日