一届五次董事会决议公告
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2010-064
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
债券代码：122005 债券简称：08钒钛债
河北钢铁股份有限公司
一届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司一届五次董事会于2010年12月17日在公司会议室召开，应参加董事11名，实际到会董事11名。公司监事、高级管理人员及有关部门负责同志列席了本次会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签订<宣钢集团有限责任公司股权托管协议>的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避表决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《河北钢铁股份有限公司关于受托管理宣化钢铁集团有限责任公司100%股权及舞阳钢铁有限责任公司53.12%股权的关联交易公告》。
二、 审议通过了《关于与邯郸钢铁集团有限责任公司签订<舞阳钢铁有限责任公司股权托管协议>的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避表决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《河北钢铁股份有限公司关于受托管理宣化钢铁集团有限责任公司100%股权及舞阳钢铁有限责任公司53.12%股权的关联交易公告》。
三、 审议通过了《关于对唐钢青龙炉料有限公司增资的议案》，同意按出资比例向唐钢青龙炉料有限公司增资0.9亿元。本次增资完成后，唐钢青龙公司注册资本将由目前的1.5亿元增至2.5亿元，其中：本公司累计出资2.25亿元，占比90%。由于目前增资协议尚未签署，公司将根据投资进展情况，及时履行披露义务。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年12月18日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2010-065
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
债券代码：122005 债券简称：08钒钛债
河北钢铁股份有限公司
关于受托管理宣化钢铁集团有限责任
公司100%股权及舞阳钢铁有限责任
公司53.12%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司（简称“本公司”）拟接受控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（简称“唐钢集团”）的委托管理其持有的宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）100%股权，并接受第二大股东邯郸钢铁集团有限责任公司（简称“邯钢集团”）的委托管理其持有的舞阳钢铁有限责任公司（以下简称“舞阳钢铁”）53.12%股权，本次托管事项构成本公司的关联交易，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司于2010年1月25日完成换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）并在深圳证券交易所复牌交易。
本公司间接控股股东河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）为解决与本公司之间的同业竞争，于2009年10月9日作出以下承诺：（1）在换股吸收合并完成之日起一年内，将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入本公司；（2）在换股吸收合并完成之日起三年内，将邯钢集团邯宝钢铁有限公司（简称“邯宝公司”）股权和唐山不锈钢有限责任公司（简称“不锈钢公司”）股权注入本公司；（3）如河北钢铁集团未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入本公司，河北钢铁集团将与本公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入本公司的竞争性业务与资产交由本公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入本公司。
河北钢铁集团做出上述承诺后，会同其下属企业唐钢集团、邯钢集团积极推进钢铁主业资产注资工作。宣钢集团、舞阳钢铁目前仍在进行内部重组和完善资产权属等注资准备工作，预计在本公司吸收合并完成后一年内无法完成。此外，受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等国内外不利因素的影响，该两家公司目前盈利能力一般，如立即注入本公司将对本公司的权益有所摊薄。
为切实履行避免同业竞争的承诺，维护股东权益，河北钢铁集团拟安排其下属企业唐钢集团、邯钢集团分别委托本公司管理经营各自持有的宣钢集团100%股权和舞阳钢铁53.12%股权。唐钢集团持有本公司26.95%的股份，邯钢集团持有本公司11.99%股份，均为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次委托管理经营（简称“托管”）构成本公司的关联交易。
本次托管事项已经通过公司第一届董事会第五次会议审议，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯和李怡平均已回避表决，参与投票的无关联关系的董事一致通过本次托管事项。
本公司独立董事翁宇庆、张群生、郭振英、陈金城已事先同意将本次托管事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该事项的独立意见。
二、关联方介绍
1、唐钢集团
公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河北省唐山市滨河路9号
注册资本：51.43亿元
法定代表人：于勇
成立日期：1995年12月28日
税务登记证号码：130203104792823
主营业务：唐钢集团主要从事资产经营、外经外贸、冶金技术开发、咨询、服务、机电修理、建材、医疗、托幼、职业技工、教育培训等业务。
唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局批准，于1995 年12 月28 日改制设立。2005 年10 月26 日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127 号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于2006 年1 月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。
2008 年6 月13 日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60 号），批准组建河北钢铁集团。2008 年6 月24日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知》（冀国资字[2008]86 号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权整体划入河北钢铁集团。
唐钢集团的控股股东为河北钢铁集团，实际控制人为河北省国资委。
截至2009年底，唐钢集团总资产1,558.50亿元，总负债1,060.17亿元，净资产498.33亿元；2009年，唐钢集团实现营业收入967.40亿元，利润总额25.50亿元，净利润17.43亿元。
2、邯钢集团
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河北省邯郸市复兴路232号
注册资本：25亿元
法定代表人：李贵阳
成立日期：1995年12月28日
税务登记证号码：130404105566107
主营业务：黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。
邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂，1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。2008年6月，河北省国资委将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各100%国有产权整体划入河北钢铁集团。
邯钢集团的控股股东为河北钢铁集团，实际控制人为河北省国资委。
截至2009年底，邯钢集团总资产813.44亿元，总负债551.97亿元，净资产261.47亿元；2009年，邯钢集团实现营业收入558.79亿元，利润总额6.62亿元，净利润5.26亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、宣钢集团
宣钢集团于1996年12月30日经批准改制为国有独资有限责任公司，注册资本18亿元，唐钢集团目前持有其100%股权。
宣钢集团主要产品是线材、螺纹钢、小型材、窄钢带及焊管。2009年生产生铁590万吨、粗钢560万吨、钢材539万吨；2010年1-9月生产生铁433万吨、粗钢412万吨、钢材406万吨。
截至2009年底，宣钢集团总资产292.29亿元，总负债204.30亿元，净资产87.99亿元，全年实现营业收入201.58亿元，净利润2.40亿元。截至2010年9月30日，宣钢集团总资产313.14亿元，总负债223.23亿元，净资产89.91亿元，2010年1-9月实现营业收入178.28亿元，净利润1.93亿元。
2、舞阳钢铁
舞阳钢铁成立于1998年，注册资本23.48亿元，目前股权结构为邯钢集团持有53.12%股权，本公司持有8.05%股权，剩余股权由武汉钢铁(集团)公司、重庆钢铁(集团)有限责任公司和中国华融资产管理公司持有。
舞阳钢铁主要产品是厚板和特厚板。2009年生产粗钢246万吨、钢材212万吨；2010年1-9月生产粗钢206万吨、钢材177万吨。
截至2009年12月31日，舞阳钢铁总资产134.59亿元，总负债85.42亿元，净资产49.17亿元，全年实现营业收入105.86亿元，净利润-0.25亿元。截至2010年9月30日，舞阳钢铁总资产130.22亿元，总负债83.56亿元，净资产46.65亿元，2010年1-9月实现营业收入90.82亿元，净利润1.10亿元。
四、关联交易的主要内容
1、托管标的
唐钢集团持有的宣钢集团100%股权和邯钢集团持有的舞阳钢铁53.12%股权（以下合称“托管股权”，唐钢集团与邯钢集团以下合称“委托方”）。
2、托管期限
自《股权托管协议》生效之日起至委托方与本公司书面解除《股权托管协议》之日止。
3、托管内容
（1）唐钢集团委托本公司管理其持有的宣钢集团100%股权，邯钢集团委托本公司管理其持有的舞阳钢铁53.12%股权。在托管期内，除《股权托管协议》的限制条件外，本公司根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及《股权托管协议》的约定，行使委托方对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行委托方对应托管股权的股东义务。
（2）托管期限内宣钢集团和舞阳钢铁增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归委托方所有。
（3）托管期限内未经委托方书面同意，本公司不得处分托管股权或在托管股权上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置负担。
4、董事会的改组
（1）本公司有权改选委托方委派的董事和监事，改选后委托方不得自行更换。
（2）在本公司指定人员当选董事之前，委托方保证使代表委托方的董事根据本公司的要求参加董事会并行使表决权。
5、托管费用及支付
本公司受托管理宣钢集团100%股权的费用为100万元/年，支付方式为每会计年度结束后10日内由唐钢集团一次性向本公司支付。
本公司受托管理舞阳钢铁53.12%股权的费用为100万元/年，支付方式为每会计年度结束后10日内由邯钢集团一次性向本公司支付。
上述协议尚需报请河北省国资委同意后生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了履行河北钢铁集团关于逐步消除与本公司之间同业竞争的承诺，有利于公司进一步实现规模效应，发挥协同效应，巩固本公司在钢铁行业中的龙头地位，为本公司后续收购宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权做好准备。
六、备查文件
1、本公司第一届董事会第五次会议决议；
2、本公司独立董事意见；
3、股权托管协议。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年12月18日