第一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-029
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于2010年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年12月7日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，经与会董事审议，同意修订后的《内部审计制度》。
修改说明见附件一，修订后的《内部审计制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》的有关规定，经公司第一届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任杜琴女士为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满。简历详见附件二。
截至本公告日，杜琴女士与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股票，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用超募资金人民币5,800万元用于永久补充流动资金。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
关于使用部分超募资金补充公司流动资金之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。
《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年12月17日
附件一：
关于《内部审计制度》修改说明
根据深交所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对《内部审计制度》进行修改，修改后的《内部审计制度》与修改前的《内部审计制度》的修改对比说明如下：
| 修改条款 | 修改前的《内部审计制度》 | 修改后的《内部审计制度》 |
| 第一条 | 为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定本制度。 | 北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第四条 | 公司设立内部审计专职机构——审计部，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。 内部审计机构的负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。 | 董事会审计委员会为公司内部审计领导机构，公司设内审部为内部审计专职机构，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人；公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并接受监事会的指导与监督。公司内审部负责人为专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第五条 | 审计部依照国家法律、法规、政策以及有关规定,对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 | 公司内审部依照国家法律、法规、政策以及公司有关规定,对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 |
| 第六条 | 内部审计机构应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 第七条 | 审计部向董事会审计委员会负责和报告工作，并接受监事会的指导与监督。 | |
| 第七条 | （七） 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等； （八） 建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间； | （三） 对股东大会和董事会决议的执行情况进行检查、监督； （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 |
| 第八条 | （五） 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档； （六） 公司内审部应建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 | |
| 第九条 | 内部审计机构的主要权限： （九）对审计工作中的重大事项，及时向总经理和董事会或审计委员会反映 ； | 公司内审部的主要权限： （九）对审计工作中的重大事项，及时向主管负责人、总经理及董事会审计委员会报告。 |
| 第十二条 | 内部审计人员要有严谨的工作作风和高度责任心： （三）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人存在直接利益关系的,应当回避。 | 内部审计人员要有严谨的工作作风和高度责任心： （三）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人存在直接利益关系的,应当遵循回避原则。 |
| 第十五条 | （三） 熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识； （四） 了解公司各项管理制度和财务会计原则。 | （二） 通晓内部审计内容及内部审计操作技术； （三） 熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识； |
| 第十六条 | 内部审计人员肩负重要使命，应当严于律己、平等待人，不得以权谋私，违反纪律，否则，轻则调离审计工作岗位，重则追究经济及法律责任。 | 内部审计人员要了解公司各项管理制度和财务会计核算原则，在工作中应当严于律己、平等待人，不得以权谋私，违反纪律，否则，轻则调离审计工作岗位，重则追究经济及法律责任。 |
| 第十七条 | 内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 | 公司内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 |
| 第十八条 | 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 | 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 公司内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 |
| 第十九条 | 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和确定整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 | |
| 第二十条 | （十七）业绩快报披露的审计与控制：核查是否遵守《企业会计准则》及相关规定；会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；是否存在重大异常事项；是否满足持续经营假设；与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 （十八）信息披露事务管理制度建立和实施的审计和控制：审查公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业的信息披露事务管理和报告制度；是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 | 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 |
| 第二十一条 | 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 | （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。 |
| 第二十二条 | 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，及时向审计委员会报告。 | （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致； （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 |
| 第二十三条 | 内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 | （四） 独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 |
| 第二十四条 | （六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 | |
| 第二十五条 | （三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 | |
| 第二十六条 | （四） 是否满足持续经营假设； （五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 | |
| 第二十七条 | （五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 | |
| 第二十八条 | 公司在发生重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项时，公司有关部门应及时将与上述事项相关的信息及时告知公司内审部，以便公司内审部开展工作。 | |
| 第五节 | 第三十条 内部审计机构对办理的审计事项，必须建立审计档案，按照规定管理。 第三十一条 内部审计资料未经董事会同意,不得泄露给其他任何组织或个人。 | （四） 消除该事项及其影响的具体措施。 第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。 |
| 第四十条 | 发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。 | 发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人。 |
| 第四十二条 | 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 | 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，本制度将及时修订。 |
| 第四十四条 | 本制度由公司审计部负责解释和修订。 | 本制度由公司董事会负责解释和修订。 |
附件二：
杜琴，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，工商管理硕士。历任海南省发展银行六合支行总帐会计、稽核部副经理、财务部副经理，上海浦东发展银行郑州分行个人贷款管理员，北京华昱晨辉科技有限公司财务负责人，2010年6月加入北京启明星辰信息技术股份有限公司，现任内审主管（内部审计部门负责人）。
杜琴女士未持有本公司的股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-030
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2010年12月17日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2010年12月7日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》
经全体监事审议，认为公司拟利用超募资金人民币5,800万元用于永久补充流动资金方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率并增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。
超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
为此，同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会
2010年12月17日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-031
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于使用部分超募资金补充公司
流动资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行500万股及网上资金申购定价发行2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。本次公开募集资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净额为589,007,442.58元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。
公司募集资金净额比本次上市计划募集资金270,000,000元超出了319,007,442.58元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用超募资金人民币5,800万元永久补充公司流动资金。
永久补充流动资金的必要性：①公司TDS（威胁检测与智能分析系统）等产品销售规模的扩大，公司加大了原材料采购量以及相关研发资源的投入；②公司加强了各省级分公司的建设；③公司不断扩充完善备机库的建设。由于以上因素的影响，造成公司流动资金比较紧张的局面，流动资金缺口加大。基于此，为确保公司2010年经营目标的实现，公司拟利用部分超募资金永久补充经营所需流动资金，从而给股东以更大的投资回报。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率并增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。
超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
为此，同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金。
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
公司的保荐机构中德证券有限责任公司经核查，发表意见如下：启明星辰本次使用部分超募资金5,800万元补充公司流动资金事项经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的法律程序。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。启明星辰本次募集资金的使用未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，上述事项符合公司发展需要,有利于提高资金的使用效率。启明星辰使用部分超募资金补充公司流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。本保荐机构同意启明星辰实施使用部分超募资金补充公司流动资金事项。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年12月17日