2010年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：20010-051
新疆汇通（集团）股份有限公司
2010年第五次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司于2010年12月16日以信函通讯方式召开2010年第五次临时董事会会议。会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式审议通过了《关于公司与深圳市淳大投资有限公司签署<债权债务重组协议>的议案》。
截止2010年9月30日，公司对深圳市淳大投资有限公司（以下简称“深圳淳大”）尚有26,633,736.79元的债务，深圳淳大为实现上述债权的快速回收，同意对上述债权采取本金打折的方式进行一次性处置。经公司与深圳淳大协商，就上述债权债务达成《债权债务重组协议》，主要内容如下：
1、截止2010年11月30日，深圳淳大确认其账面对公司尚有26,633,736.79元的债权尚未收回。深圳淳大同意将其对公司的上述债权打折按照1300万元回收，同时承诺全额放弃对公司剩余的借款本金及利息的追偿。
2、协议签署后20日内公司需一次性将上述1300万元支付给深圳淳大，深圳淳大同意在收到公司支付的1300万元后，其与公司之间的所有债权债务往来全部抵销。
为积极推进上述债务的处置，公司董事会授权公司经营团队签署上述《债权债务重组协议》。
表决结果：同意7票，反对0票。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年12月17日
证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：20010-052
新疆汇通（集团）股份 有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加，否决或变更提案
二、会议召开的情况
1、召开时间：2010年12月17日上午11：00时
2、召开地点：水清木华A栋七楼会议室
3、召开方式：现场记名投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：宋小刚
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
股东及代理人3人，代表股份3323.18万股，占公司股份总数的11.06%。
四、提案审议和表决情况
1、关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案
（1）议案表决情况：
出席会议有表决权股东同意3301.35万股，占出席会议有表决权的99.34%；反对21.83万股，占出席会议有表决权的0.66%；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
2、关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案
（1）议案表决情况：
出席会议有表决权股东同意3301.35万股，占出席会议有表决权的99.34%；反对21.83万股，占出席会议有表决权的0.66%；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
3、关于续聘会计师事务所的议案
（1）议案表决情况：
出席会议有表决权股东同意3323.18万股，占出席会议有表决权的100%；反对0股，弃权0股。
（2）表决结果：通过。
4、关于公司下属全资子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司在上海浦东银行乌鲁木齐分行开立人民币3800万元保函的议案
（1）议案表决情况：
出席会议有表决权股东同意3301.35万股，占出席会议有表决权的99.34%；反对21.83万股，占出席会议有表决权的0.66%；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：新疆昌年律师事务所
2、律师姓名：张新强 聂晓江
3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、新疆昌年律师事务所出具的关于新疆汇通（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书；
2、新疆汇通（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
3、股东大会会议记录。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司
2010年12月17日
证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：2010—053
新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司（以下简称“山东公司”）55%的股权以人民币4850万元的价格转让给北京桃源善业农业投资发展有限公司（以下简称“桃源善业”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有山东公司的股权，交易双方已于2010年12月17日签署《股权转让协议》。
2、2010年11月30日，经公司2010年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：北京桃源善业农业投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市崇文区国瑞城东区3号楼1至2层0128
主要办公地点：北京市崇文区国瑞城东区3号楼1至2层0128
法定代表人：雷琦
注册资本：1000万元
营业执照注册号：110102008548214
主营业务：投资管理；技术开发；技术转让。
桃源善业股东为：信阳市鸿利达安装工程有限公司（持股60％）和雷琦（持股40％）。
截止2009年12月31日，桃源善业总资产为1500万元，净资产为1200万元，负债为300万元,主营业务收入为9500万元，主营业务利润为1805万元。截止2010年9月30日，该公司总资产为1650万元，净资产为1200万元，负债为450万元,主营业务收入为11400万元，主营业务利润为2170万元。
桃源善业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。。桃源善业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、山东公司
①、企业名称：山东舜王城中药科技园有限公司
注册资本：4000万元
注册地：鄄城县麻寨乡幸福院内
法定代表人：吴涛
主营业务：市场开发、物业管理、中药材种苗繁育、中药材生产技术研究开发、中药材信息咨询等。
②、山东公司成立于2003年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股55％、喻涛持股30%、鄄城鹏宇商贸有限公司持股15％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：桃源善业持股55％、喻涛持股30%、鄄城鹏宇商 贸有限公司持股15％。
③、山东公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日（经审计） | 2010年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 72,473,199.58 | 74,369,471.76 |
| 负债总额 | 34,749,437.07 | 37,393,656.84 |
| 应收款项总额 | 491,940.43 | 424,446.65 |
| 或有事项涉及的总额 | -- | -- |
| 净资产 | 37,723,762.51 | 36,975,814.92 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 净利润 | -529,878.15 | -747,947.59 |
经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字(2010)第437号审计报告书（审计基准日为：2010年9月30日），截止2010年9月30日，山东公司经审计的总资产为74,369,471.76元，净资产为36,975,814.92元。
单位：元
| 项 目 | 未审数 | 审定数 |
| 流动资产合计 | 73,557,143.64 | 73,557,143.64 |
| 非流动资产合计 | 812,328.12 | 812,328.12 |
| 资产总计 | 74,369,471.76 | 74,369,471.76 |
| 流动负债合计 | 34,593,656.84 | 34,593,656.84 |
| 负债总额 | 37,393,656.84 | 37,393,656.84 |
| 所有者权益合计 | 36,975,814.92 | 36,975,814.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 74,369,471.76 | 74,369,471.76 |
④、公司不存在为山东公司提供担保、委托该公司理财情况。截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金2924.75万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起12个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。
四、交易主要内容及定价原则
1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%的股权的股权转让给桃源善业。桃源善业同意收购公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不在持有山东公司的股权。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币4850万元。
2、股权转让价款的定价原则
①天职国际会计师事务所于2010年11月15日出具了天职湘审字 (2010)第437号审计报告书，截止2010年9月30日，山东公司经审计的总资产为74,369,471.76元，净资产为36,975,814.92元。
②截止2010年9月30日，公司反映的对山东公司的账面投资为：26,563,058.82元。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为4850万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议签署的当日或次日支付首期股权转让款2500万元；股权过户至桃源善业名下之后的12个月内支付剩余的股权转让款2350万元。为控制风险，公司将严格按照《股权转让协议》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金2924.75万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起12个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司2010年的扭亏为盈产生积极影响。
六、备查文件
1、公司2010年第四次临时董事会会议决议；
2、公司2010年第二次临时股东大会会议决议；
3、股权转让协议；
4、天职国际会计师事务所天职湘审字(2010)第437号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年12月17日
证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：2010—054
新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的新疆汇通矿业投资有限公司（以下简称“汇通矿业”）95%的股权以人民币3980万元的价格转让给北京新发盛家具有限公司（以下简称“北京新发盛”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权，交易双方已于2010年12月17日签署《股权转让框架协议》。
2、2010年11月30日，经公司2010年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：北京新发盛家具有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区窦店镇秋实工业区
主要办公地点：北京市房山区窦店镇秋实工业区
法定代表人：林高宝
注册资本：2000万元
营业执照注册号：110111003191693
主营业务：组装、销售家具、沙发；家具装饰。
北京新发盛股东为：林高宝（持股97.5％）、陈云燕（持股2.5％）。
截止2009年12月31日，北京新发盛总资产为14473.85万元，净资产为10109.05万元，负债为4364.80万元,主营业务收入为24335.29万元，主营业务利润为7521.13万元。截止2010年9月30日，该公司总资产为16638.09万元，净资产为12125.98万元，负债为4512.12万元,主营业务收入为20100.49万元，主营业务利润为4900.25万元。
北京新发盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。北京新发盛自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
汇通矿业
①、企业名称：新疆汇通矿业投资有限公司
注册资本：3000万元
注册地：乌鲁木齐市
法定代表人：廖小莉
主营业务：矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料，建材，家用电器，机电产品及设备，农畜产品，仪器仪表，工程机械，五金，家具，装饰材料，耐火材料，保温材料，玻璃制品，橡塑制品及原料，皮棉，棉短绒，地膜，喷灌设备，陶瓷制品，农机配件，木材，针纺织品的销售。
②、汇通矿业成立于2006年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股95％；自然人肖克吾先生持股5％。本次股权转让后，股东构成及各自持股比例为：北京新发盛家具有限公司持股95％，自然人肖克吾先生持股5％。
③、汇通矿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日（经审计） | 2010年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 33,440,762.77 | 33,285,712.30 |
| 负债总额 | 3,635,508.00 | 3,628,648.00 |
| 应收款项总额 | 3,428,982.00 | 3,281,474.50 |
| 或有事项涉及的总额 | -- | -- |
| 净资产 | 29,805,254.77 | 29,657,064.30 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 净利润 | -4,382.98 | -148,190.47 |
经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字(2010)第436号审计报告书（审计基准日为：2010年9月30日），截止2010年9月30日，汇通矿业经审计的总资产为33,285,712.30元，净资产为29,657,064.30元。
单位：元
| 项 目 | 未审数 | 审定数 |
| 流动资产合计 | 3,285,712.30 | 3,285,712.30 |
| 非流动资产合计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资产总计 | 33,285,712.30 | 33,285,712.30 |
| 流动负债合计 | 3,628,648.00 | 3,628,648.00 |
| 负债总额 | 3,628,648.00 | 3,628,648.00 |
| 所有者权益合计 | 29,657,064.30 | 29,657,064.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 33,285,712.30 | 33,285,712.30 |
④、公司不存在为汇通矿业提供担保、委托该公司理财的情况。截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金219.9万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后180日内将汇通矿业所借用本公司资金全额归还。
四、交易主要内容及定价原则
1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的汇通矿业95%的股权转让给北京新发盛。北京新发盛同意受让公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币3980万元。
2、股权转让价款的定价原则
①天职国际会计师事务所于2010年11月15日出具了天职湘审字 (2010)第436号审计报告书，截止2010年9月30日，汇通矿业经审计的总资产为33,285,712.30元，净资产为29,657,064.30元。
②截止2010年9月30日，公司反映的对汇通矿业的账面投资为：2850万元。
经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为3980万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方也具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议生效后30日内支付2100万元股权转让款；2011年11月30日之前将剩余股权转让款支付完毕。为控制风险，公司将严格按照《股权转让框架协议书》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金219.9万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后180日内将所借用本公司资金全额归还。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司2010年的扭亏为盈产生积极影响。
六、备查文件
1、公司2010年第四次临时董事会会议决议；
2、公司2010年第二次临时股东大会会议决议；
3、股权转让框架协议书；
4、天职国际会计师事务所天职湘审字(2010)第436号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年12月17日